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（19）境内外发行的关系
（20）有关授权事项
4.关于交通银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案的议案
（1）发行优先股的种类
（2）发行数量及规模
（3）发行方式
（4）票面金额和发行价格
（5）存续期限
（6）发行对象
（7）限售期
（8）股息分配条款
（9）强制转股条款
（10）有条件赎回条款
（11）表决权限制
（12）表决权恢复
（13）清偿顺序及清算方法
（14）评级安排
（15）担保情况
（16）募集资金用途
（17）上市交易安排
（18）本次境外发行决议有效期
（19）境内外发行的关系
（20）有关授权事项
5.关于《交通银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施》的议案
6.关于修订《交通银行股份有限公司2012-2015年资本管理规划》的议案
7.关于《交通银行股份有限公司2015-2017年股东回报规划》的议案
8.交通银行股份有限公司2014年度财务决算报告
9.交通银行股份有限公司2014年度利润分配方案
凡2015年4月17日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东，均有权出席2015年第一次临时股东大会。
本公司将于2015年4月18日至2015年5月18日（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。凡2015年4月17日在香港中央证券登记有限公司登记在册的本公司H股股东，均有权出席2015年第一次临时股东大会。
（同意16票，反对0票，弃权0票）
附件：
1. 沈如军先生简历
2. 王江先生简历
3. 吴伟先生简历
4．《交通银行股份有限公司章程》修订对照表
5.《交通银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案》
6.《交通银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案》
7. 《交通银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施》
8. 《交通银行股份有限公司2015－2017年股东回报规划》
特此公告
交通银行股份有限公司董事会
2015年3月26日
附件1：
沈如军先生简历
沈如军，男，1964年2月生，中国国籍，高级会计师。沈先生1982年7月至1985年1月在中国人民银行江苏省分行会计处工作；1985年1月至1998年12月历任中国工商银行江苏分行会计处副科长、科长、副处长，计划处副处长（主持工作）、处长；1998年12月至2003年11月任中国工商银行计划财务部副总经理；2003年11月至2008年7月任中国工商银行北京市分行副行长；2008年7月至2013年11月任中国工商银行财务会计部总经理；2013年11月至2015年3月任中国工商银行山东省分行行长。沈先生2001年从河海大学技术经济学院获博士学位。
附件2：
王江先生简历
王江，男，1963年7月生，中国国籍，研究员。王先生1984年7月至1995年8月历任山东经济学院金融教研室助教、副主任、主任、讲师，财金系副主任、副教授；1995年8月至1996年9月任厦门大学经济学院高级访问学者；1999年6月至2007年7月历任中国建设银行山东省分行信贷风险管理处副处长，德州市分行行长，山东省分行副行长；2007年7月至2011年2月任中国建设银行湖北省分行行长；2011年2月至2015年3月任中国建设银行上海市分行行长。王先生1999年从厦门大学财金系获博士学位。
附件3：
吴伟先生简历
吴伟，男，1969年8月生，中国国籍，高级会计师。吴先生1994年7月至1995年10月在中国人民银行武汉市分行稽核处工作；1998年7月至2010年1月历任交通银行财务会计部财务处主管、副处长、副总经理，预算财务部副总经理、总经理；2010年1月至2011年10月任交通银行辽宁省分行行长；2011年10月至2013年7月任交通银行预算财务部总经理；2013年7月至今历任交通银行投资银行部总经理、投资银行业务中心总裁（2014年12月起兼任资产负债管理部总经理）。吴先生1998年从财政部财政科学研究所研究生部获博士学位。
附件4：
《交通银行股份有限公司章程》修订对照表
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附件5：
交通银行股份有限公司
境内非公开发行优先股方案
一、发行优先股的种类
本次境内发行优先股的种类为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。
二、发行数量及规模
本次拟发行的境内优先股总数不超过4.5亿股，总金额不超过人民币450亿元，具体数量由董事会根据股东大会授权在上述额度范围内确定。
三、发行方式
本次境内发行优先股将采取非公开发行的方式，在中国银监会、中国证监会等相关监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款应当相同。如本次优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。
四、票面金额和发行价格
本次境内优先股每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。
五、存续期限
本次境内发行的优先股无到期期限。
六、发行对象
本次境内优先股向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行，发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。本次发行对象均以现金认购本次境内优先股。本行董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，按照国内市场发行规则确定发行对象。
七、限售期
本次境内发行的优先股不设限售期。
八、股息分配条款
（一）票面股息率确定原则
本次境内优先股拟采用可分阶段调整的票面股息率，即本次境内发行的优先股在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息，随后每隔一定时期重置一次。发行时的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的市场状况、本行具体情况以及投资者需求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定。票面股息率不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中固定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加发行定价时所确定的固定溢价得出。
（二）股息发放条件
1.在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润的情况下，可以向优先股股东分配股息。本行发行的本次境内优先股与境外优先股具有同等的股息分配顺序，均优先于普通股股东。派息不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
2.为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本行有权取消部分或全部优先股派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的收益用于偿付其它到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会授权决定。若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准。本行决定取消优先股股息支付的，应在付息日前至少十个工作日通知投资者。
3.如本行全部或部分取消本次优先股的派息，自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额支付股息前，本行将不会向普通股股东分配利润。
（三）股息支付方式
本行以现金形式支付本次优先股股息。本次境内发行优先股采用每年付息一次的方式，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（四）股息累积方式
本次境内优先股采取非累积股息支付方式，即在本行决议取消部分或全部优先股派息的情形下，当期未向优先股股东足额派发股息的差额部分不累积至之后的计息期。
（五）剩余利润分配
本次境内发行的优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再与普通股股东一起参与剩余利润分配。
九、强制转股条款
（一）强制转股触发条件
1. 当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境内优先股按照票面总金额全部或部分转为A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，本次境内优先股按同等比例、以同等条件转股。当境内优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。
2. 当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境内优先股按照票面总金额全部转为A股普通股。当境内优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：（1）中国银监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。
（二）强制转股价格及确定依据
本次境内优先股初始强制转股价格为审议通过本次境内优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价（即每股人民币6.25元）。
（三）强制转股比例、数量及确定原则
当触发事件发生时，本行董事会将根据中国银监会批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施全部或部分强制转股，其中转股数量的计算公式为：Q=V/P。本次境内优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关监管规定进行处理。
其中：Q为每一优先股股东持有的本次境内优先股转换为A股普通股的股数；V为每一境内优先股股东持有的所需进行强制转股的境内优先股票面总金额；P为本次境内优先股的强制转股价格。
当触发事件发生后，届时已发行且存续的境内优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例部分转换为对应的A股普通股。
（四）强制转股期限
本次境内优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。
（五）强制转股价格调整方式
自本行董事会通过本次境内优先股发行方案之日起，当本行发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下：
送红股或转增股本：P1=P0×1/（1+n）；
低于市价增发新股或配股：P1=P0×PN+Q×(A/M)）/（N+Q）；
其中：P0为调整前有效的强制转股价格，n为该次普通股送股率或转增股本率，N为该次增发新股或配股前本行普通股总股本数，Q为该次增发新股或配股的数量，A为该次增发新股价格或配股价格，M为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。
当本行发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，本行有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡本行优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下强制转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。
（六）强制转股年度有关普通股股利的归属
因本次境内优先股强制转股而增加的本行A股普通股股票享有与原A股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次境内优先股强制转股形成的A股普通股股东），均参与当期股利分配。
十、有条件赎回条款
（一）赎回权的行使主体
本次境内优先股赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权将以取得中国银监会的批准为前提，优先股股东无权要求本行赎回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。本次境内优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向本行回售其所持有的优先股。
（二）赎回条件及赎回期
本行有权自发行日后期满5年之日起，于每年的优先股派息日全部或部分赎回本次发行的优先股，赎回期至全部转股或者全部赎回之日止。赎回权具体安排由本行董事会根据股东大会的授权最终确定。
本行行使境内优先股的赎回权需要符合以下要求：
1.本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；
2.或者本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。
（三）赎回价格及定价原则
本次境内优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告但尚未支付的股息。
十一、表决权限制
一般情况下，优先股股东无权召开及出席任何股东大会并进行投票表决。如出现以下情况之一的，本次境内优先股股东有权出席股东大会会议，可就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有本行发行的优先股没有表决权：
1.修改本行公司章程中与优先股相关的内容；
2.本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
3.本行分立、合并、解散或者变更公司形式；
4.本行发行优先股；
5.法律、行政法规、部门规章和本行章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
十二、表决权恢复
（一）表决权恢复条款
本行发行优先股后，在优先股存续期间，累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有《公司章程》规定的表决权，恢复表决权的境内优先股享有的普通股表决权计算公式如下：
Q=V/P，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
其中：Q为每一境内优先股股东持有的境内优先股恢复为A股普通股表决权的份额；V为恢复表决权的每一境内优先股股东持有的境内优先股票面金额；折算价格P为审议通过本次境内优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价（即6.25元人民币/股）；折算价格的调整方式与“九、强制转股条款”对强制转股价格的调整方式一致。
（二）表决权恢复条款的解除
表决权恢复后，当本行已全额支付当年境内优先股股息时，则自全额付息之日起，境内优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权将予以终止。
十三、清偿顺序及清算方法
根据公司章程，本行财产在分别支付清算费用，支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金，支付个人储蓄存款本息，交纳所欠税款，清偿其他债务后的剩余财产，应当优先向优先股股东清偿。本次境内优先股股东应获得的清偿金额为届时已发行且存续的境内优先股票面总金额和当期已宣告但尚未支付的股息，不足以支付的，境内外优先股股东按均等比例获得清偿。
本行财产按前款规定清偿后的剩余财产，由本行普通股股东按其持有股份的比例进行分配。
十四、评级安排
本次境内优先股的具体评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场情况确定。
十五、担保情况
本次境内优先股无担保安排。
十六、募集资金用途
本次境内优先股募集资金总额不超过450亿元，在扣除发行费用后，用于补充本行其他一级资本。
十七、转让安排
本次境内优先股发行后将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让，交易或转让环节的投资者适当性标准应当符合中国证监会的相关规定。
十八、本次境内发行决议有效期
本次境内发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。在股东大会决议通过的优先股发行方案框架下，在决议有效期内，本次境内优先股和境外优先股分次发行无需经过届时已发行且存续的优先股股东表决通过。
十九、境内外发行的关系
本次境内发行优先股与境外发行优先股相互独立，互不构成条件。
二十、有关授权事项
（一）与本次发行相关的授权事项
为保证本次境内优先股发行顺利进行，建议提请股东大会授权董事会在本次境内优先股发行决议有效期内，全权办理本次境内优先股发行过程中相关的所有事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.制定和实施本次境内优先股发行的最终方案，包括但不限于确定具体的发行数量及规模、票面股息率确定方式和具体股息率、发行时机、分次发行的相关安排、发行对象、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
2.制作、修改、签署、报送本次境内优先股发行、挂牌、转让相关的申报材料及发行、挂牌、转让文件，并处理相关事宜；
3.修改、签署、执行、递交和发布与本次境内优先股发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购合同、公告、通函及其他披露文件等）；
4.在法律法规允许的范围内，按照监管机构的意见，结合本行的实际情况，对本次境内优先股发行的发行方案进行适当修订、调整和补充；
5.办理与本次境内优先股发行相关的其他事宜。
建议提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长、行长、分管副行长（或首席财务官）和董事会秘书共同或单独行使。
（二）优先股存续期间相关事宜的授权事项
在本次境内优先股存续期间，提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：
1.依照发行方案的约定，宣派和支付全部优先股股息（若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准）；
2.在本次境内优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银监会等监管机构的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；
3.在本次境内优先股的转股期内强制转股触发条件发生时，全权办理本次境内优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、修改本行章程相关条款、办理监管审批手续及注册资本工商变更登记等事宜。
附件6：
交通银行股份有限公司
境外非公开发行优先股方案
一、发行优先股的种类
本次境外发行优先股的种类为符合境内外法律法规及规范性文件要求的优先股。
二、发行数量及规模
本次拟发行的境外优先股总数不超过1.5亿股，总金额不超过等值人民币150亿元，具体数量由董事会根据股东大会授权在上述额度范围内确定。
三、发行方式
本次境外发行优先股将根据相关发行规则进行非公开配售发行，经监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行。如本次优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。
四、票面金额和发行价格
本次境外优先股每股票面金额为人民币100元。本次境外优先股拟采用平价或溢价发行，具体发行币种和发行价格将根据相关法律法规及市场惯例由董事会根据股东大会授权在发行前根据市场情况确定。
五、存续期限
本次境外发行的优先股无到期期限。
六、发行对象
本次境外发行优先股将根据相关发行规则，向境外合格投资者发售。本次发行对象均以现金认购本次境外优先股。
七、限售期
本次境外发行的优先股不设限售期。
八、股息分配条款
（一）股息率确定原则
本次境外优先股拟采用可分阶段调整的股息率（该股息率基于境外优先股发行价格进行计算，以下同）。本次境外发行的优先股在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息，随后每隔一定时期重置一次。发行时的股息率由股东大会授权董事会结合发行时的市场状况、本行具体情况以及投资者需求等因素，通过市场定价方式确定。股息率不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中固定溢价以本次发行时确定的股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加发行定价时所确定的固定溢价得出。
（二）股息发放条件
1.在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润的情况下，可以向优先股股东分配股息。本行发行的本次境外优先股与境内优先股具有同等的股息分配顺序，均优先于普通股股东。派息不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
2.为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本行有权取消部分或全部优先股派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的收益用于偿付其它到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会授权决定。若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准。本行决定取消优先股股息支付的，应在付息日前至少十个工作日通知投资者。
3.如本行全部或部分取消本次优先股的派息，自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额支付股息前，本行将不会向普通股股东分配利润。
（三）股息支付方式
本次境外优先股股息以现金形式支付。本次境外优先股的计息本金为届时已发行且存续的相应期次境外优先股总金额(即境外优先股发行价格与届时已发行且存续的相应期次境外优先股发行股数的乘积，以下同)。本次境外发行优先股采用每年付息一次的方式，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日。
（四）股息累积方式
本次境外优先股采取非累积股息支付方式，即在本行决议取消部分或全部优先股派息的情形下，当期未向境外优先股股东足额派发股息的差额部分不累积至之后的计息期。
（五）剩余利润分配
本次境外发行的优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再与普通股股东一起参与剩余利润分配。
九、强制转股条款
（一）强制转股触发条件
1. 当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境外优先股按照总金额全部或部分转为H股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，本次境外优先股按同等比例、以同等条件转股。当境外优先股转换为H股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。
2. 当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境外优先股按照总金额全部转为H股普通股。当境外优先股转换为H股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：（1）中国银监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。
（二）强制转股价格及确定依据
本次境外优先股初始强制转股价格为审议通过本次境外优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日本行H股普通股股票交易均价（即每股港币6.51元）。
（三）强制转股比例、数量及确定原则
当触发事件发生时，本行董事会将根据中国银监会批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股总金额，对届时已发行且存续的优先股实施全部或部分强制转股，其中转股数量的计算公式为：Q=V/P×折算汇率。本次境外优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关监管规定进行处理。其中：Q为每一优先股股东持有的本次境外优先股转换为H股普通股的股数；V为每一境外优先股股东持有的所需进行强制转股的境外优先股金额；P为本次境外优先股的强制转股价格；折算汇率以审议通过本次境外优先股发行方案的董事会决议日前一个交易日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为基准，对港币和境外优先股发行币种进行套算。
当触发事件发生后，届时已发行且存续的境外优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例部分转换为对应的H股普通股。
（四）强制转股期限
本次境外优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。
（五）强制转股价格调整方式
自本行董事会通过本次境外优先股发行方案之日起，当本行发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下：
送红股或转增股本：P1=P0×1/（1+n）；
低于市价增发新股或配股：P1=P0×PN+Q×(A/M)）/（N+Q）；
其中：P0为调整前有效的强制转股价格，n为该次普通股送股率或转增股本率，N为该次增发新股或配股前本行普通股总股本数，Q为该次增发新股或配股的数量，A为该次增发新股价格或配股价格，M为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。
当本行发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，本行有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡本行优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下强制转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。
（六）强制转股年度有关普通股股利的归属
因本次境外优先股强制转股而增加的本行H股普通股股票享有与原H股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次境外优先股强制转股形成的H股普通股股东），均参与当期股利分配。
十、有条件赎回条款
（一）赎回权的行使主体
本次境外优先股赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权将以取得中国银监会的批准为前提，优先股股东无权要求本行赎回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。本次境外优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向本行回售其所持有的优先股。
（二）赎回条件及赎回期
本行有权自发行日后期满5年之日起，于每年的优先股派息日全部或部分赎回本次发行的优先股，赎回期至全部转股或者全部赎回之日止。赎回权具体安排由本行董事会根据股东大会的授权最终确定。
本行行使境外优先股的赎回权需要符合以下要求：
1.本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；
2.或者本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。
（三）赎回价格及定价原则
本次境外优先股的赎回价格为发行价格加当期已宣告但尚未支付的股息。
十一、表决权限制
一般情况下，优先股股东无权召开及出席任何股东大会并进行投票表决。如出现以下情况之一的，本次境外优先股股东有权出席股东大会会议，可就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有本行发行的优先股没有表决权：
1.修改本行公司章程中与优先股相关的内容；
2.本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
3.本行分立、合并、解散或者变更公司形式；
4.本行发行优先股；
5.法律、行政法规、部门规章和本行章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
十二、表决权恢复
（一）表决权恢复条款
本行发行优先股后，在优先股存续期间，累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有《公司章程》规定的表决权，恢复表决权的境外优先股享有的普通股表决权计算公式如下：
Q=V/P×折算汇率，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
其中：Q为每一境外优先股股东持有的境外优先股恢复为H股普通股表决权的份额； V为恢复表决权的每一境外优先股股东持有的境外优先股总金额；折算价格P为审议通过本次境外优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日本行H股普通股股票交易均价（即6.51港币/股）；折算价格的调整方式与“九、强制转股条款”对强制转股价格的调整方式一致。折算汇率以审议通过本次境外优先股发行方案的董事会决议日前一个交易日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为基准，对港币和境外优先股发行币种进行套算。
（二）表决权恢复条款的解除
表决权恢复后，当本行已全额支付当年境外优先股股息时，则自全额付息之日起，境外优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权将予以终止。
十三、清偿顺序及清算方法
根据公司章程，本行财产在分别支付清算费用，支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金，支付个人储蓄存款本息，交纳所欠税款，清偿其他债务后的剩余财产，应当优先向优先股股东清偿。本次境外优先股股东应获得的清偿金额为届时已发行且存续的境外优先股总金额和当期已宣告但尚未支付的股息，不足以支付的，境内外优先股股东按均等比例获得清偿。
本行财产按前款规定清偿后的剩余财产，由本行普通股股东按其持有股份的比例进行分配。
十四、评级安排
本次境外优先股的具体评级安排将根据相关法律法规及发行市场情况确定。
十五、担保情况
本次境外优先股无担保安排。
十六、募集资金用途
本次境外优先股募集资金总额不超过等值人民币150亿元，在扣除发行费用后，用于补充本行其他一级资本。
十七、上市交易安排
本次优先股的上市交易安排将在发行文件中予以明确。
十八、本次境外发行决议有效期
本次境外发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。在股东大会决议通过的优先股发行方案框架下，在决议有效期内，本次境外优先股和境内优先股分次发行无需经过届时已发行且存续的优先股股东表决通过。
十九、境内外发行的关系
本次境外发行优先股与境内发行优先股相互独立，互不构成条件。
二十、有关授权事项
（一）与本次发行相关的授权事项
为保证本次境外优先股发行顺利进行，建议提请股东大会授权董事会在本次境外优先股发行决议有效期内，全权办理本次境外优先股发行过程中相关的所有事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.制定和实施本次境外优先股发行的最终方案，包括但不限于确定具体的发行数量及规模、发行币种和发行价格、股息率确定方式和具体股息率、与支付股息相关的税务安排、发行时机、分次发行的相关安排、发行对象、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
2.制作、修改、签署、报送本次境外优先股发行、上市、交易相关的申报材料及发行、上市、交易文件，并处理相关事宜；
3.修改、签署、执行、递交和发布与本次境外优先股发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购合同、公告、通函及其他披露文件等）；
4.在法律法规允许的范围内，按照监管机构的意见，结合本行的实际情况，对本次境外优先股发行的发行方案进行适当修订、调整和补充；
5.办理与本次境外优先股发行相关的其他事宜。
建议提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长、行长、分管副行长（或首席财务官）和董事会秘书共同或单独行使。
（二）优先股存续期间相关事宜的授权事项
在本次境外优先股存续期间，提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：
1.依照发行方案的约定，宣派和支付全部优先股股息（若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准）；
2.在本次境外优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银监会等监管机构的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；
3.在本次境外优先股的转股期内强制转股触发条件发生时，全权办理本次境外优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、修改本行章程相关条款、办理监管审批手续及注册资本工商变更登记等事宜。
附件7：
交通银行股份有限公司发行优先股摊薄
即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第33号——发行优先股发行预案和发行情况报告书》等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。本公司分析了本次发行境内外优先股对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响，并结合本公司实际情况，提出了填补回报的相关具体措施。
一、本次发行优先股摊薄即期回报的分析
为满足《商业银行资本管理办法（试行）》提出的更高资本监管要求，增强本公司可持续发展及服务实体经济能力，促进股东回报稳步增长，本公司拟通过发行总额不超过等值人民币600亿元的境内外优先股，补充本公司其他一级资本。由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金财务回报的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本公司归属于普通股股东的税后净利润。
根据《企业会计准则第34号——每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等相关规定，计算净资产收益率和基本每股收益指标时，净利润和净资产等指标均以相应归属于普通股股东的数据为计算口径，即计算公式中的分子应为归属于普通股股东的净利润（当年实现的归属于母公司所有者的净利润扣除本次优先股当期宣告发放的股息后的净利润）。因此，如果完全不考虑本次募集资金支持业务发展产生的效益，本次优先股发行将对本公司普通股股东的即期回报有一定摊薄影响，具体体现为，静态情况下本次优先股发行后的净资产收益率和基本每股收益将有所下降。
但是，本次募集资金到位后，本公司将通过有效配置资本资源，从而实现合理的资本回报水平。如果本公司在资本补充后及时有效地将募集资金用于支持各项主营业务，将直接产生效益，同时，优先股作为其他一级资本，在本公司保持目前资本经营效率的前提下，产生的杠杆效应进一步支持本公司业务发展，提高本公司营业收入和净利润水平，对本公司普通股股东净资产收益率及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。
二、本公司关于填补回报的措施
考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护本公司普通股股东的利益，优化本公司投资回报机制，本公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，充分发挥募集资金效益。
本公司将加强本次优先股募集资金的管理工作，规范募集资金使用，进一步提高募集资金使用效率，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，同时进一步提升本公司的可持续发展能力。
（二）完善资本约束机制，提升资本配置效率。
本公司始终坚持资本约束理念，切实将资本约束贯穿于业务经营管理的全过程，充分发挥资本约束在转变发展模式和业绩增长方式中的作用。同时，不断优化风险资产结构，稳步提升资本配置效率和资本收益水平。
（三）优化资产结构，推动业务发展模式转变。
本公司将持续优化资产结构，以资本管理为抓手，推动业务、客户结构的持续优化调整。在业务发展模式上，鼓励低资本消耗业务的稳健发展，持续推动收入结构优化，加速推进盈利模式转型。
（四）注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策。
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