股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2015-024

  拓维信息系统股份有限公司

  第五届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第二十二次会议于 2015 年 03 月 15 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2015 年 03 月 25 日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事 9 人，实际表决董事 9 人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长李新宇先生主持，经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：

  1、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2014年度总经理工作报告》；

  2、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2014年度董事会工作报告》；

  公司独立董事王力群、李仁发、周仁仪向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。

  此议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  3、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2014年年度报告》及摘要；

  《2014年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网，年报摘要同时刊载于《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》。

  此议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  4、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2014年度审计报告》；

  《2014年度审计报告》》全文详见巨潮资讯网。

  5、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2014年度财务决算报告》；

  报告期内，公司实现营业总收入65,785.25万元，较上年同期增长17.58%；实现利润总额8,758.53万元，较上年同期增加57.28%；归属于上市公司股东的净利润5,630.17万元，较上年同期增加42.27%。2014年期末资产总额为136,949.12万元，较期初增加31.38%；2014年期末负债总额25,833.88万元，较期初增加87.35%。

  本议案须提交公司2014年度股东大会审议。

  6、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2014年度利润分配预案》；

  根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现净利润91,571,411.79元（母公司报表），提取10% 的法定盈余公积金9,157,141.179元，加上年初未分配利润148,858,216.44元，减去2014年因实施2013年度利润分配方案派发的现金股利14,172,192.05元以及送红股派发的56,688,768.00元，2014年末可供股东分配的利润为160,411,527.00元。

  公司拟以2015年02月28日总股本442,710,765股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.5元（含税），共计分配现金股利22,135,538.25元，剩余未分配利润滚存至下一年度。

  公司2014年度现金分红金额占公司2014年度实现的归属于上市公司股东的净利润的35.78%，符合公司《招股说明书》、《公司章程》的相关规定，严格执行了公司的利润分配政策。

  独立董事就公司2014年度利润分配预案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

  本议案须提交公司2014年度股东大会审议。.

  7、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见巨潮资讯网。

  8、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2014年度内部控制自我评价报告》；

  《2014年度内部控制自我评价报告》全文及独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

  9、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》；

  公司拟续聘致同会计师事务所为公司2015年度财务审计机构，年度审计费用75万元。

  此议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  10、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》；

  《公司章程修正案》见附件，修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网。

  此议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  11、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于聘任王伟峰先生为公司副总经理的议案》；

  王伟峰先生简历：1978年出生，中国国籍，硕士学历。曾任深圳腾讯科技有限公司研发工程师、上海纽维信息科技有限公司项目经理；2012年9月至今，担任上海火溶信息科技有限公司首席执行官，2014年10月起任本公司董事。

  王伟峰先生为公司第五届董事会董事；王伟峰先生担任公司全资子公司上海火溶信息科技有限公司首席执行官，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；持有公司股份11,284,311 股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  12、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于召开2014年度股东大会的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，公司定于2015年05月05日召开公司2014年度股东大会。

  《关于召开2014年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网。

  特此公告。

  拓维信息系统股份有限公司董事会

  2015年 03月 25 日

  附件：

  拓维信息系统股份有限公司

  公司章程修正案

  为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，现对《公司章程》的有关条款进行修改，修改内容如下：

  一、《公司章程》原第六条为：

  公司注册资本为人民币肆亿零贰佰玖拾贰万叁仟壹佰柒拾柒元整。

  公司以发行股份及支付现金方式购买火溶信息90%资产，新增39,787,588股股份于2015年1月27日上市后，公司总股本增加至442,710,765股，现将注册资本修改为：

  第六条：公司注册资本为人民币肆亿肆仟贰佰柒拾壹万零柒佰陆拾伍元整。

  二、《公司章程》原第十九条为：

  公司股份总数为肆亿零贰佰玖拾贰万叁仟壹佰柒拾柒股，公司的股本结构为：普通股肆亿零贰佰玖拾贰万叁仟壹佰柒拾柒股。

  现修改为：

  第十九条：公司股份总数为肆亿肆仟贰佰柒拾壹万零柒佰陆拾伍股，公司的股本结构为：普通股肆亿肆仟贰佰柒拾壹万零柒佰陆拾伍股。

  拓维信息系统股份有限公司董事会

  2015年 03月 25 日

  股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2015-025

  拓维信息系统股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议决议内容，公司将于2015年05月05日下午13:30在公司办公楼二楼会议室召开2014年度股东大会。现将会议具体事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开与投票方式：现场表决与网络投票相结合

  同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一股份只能选择其中一种方式。

  3、现场会议时间：2015年05月05日（星期二）下午13:30

  4、现场会议地点：长沙市岳麓区桐梓坡西路298号拓维信息办公楼二楼会议室

  5、网络投票时间：2015年05月04日-2015年05月05日，其中：通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2015年05月05日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易互联网投票的具体时间为2015年05月04日下午15:00至2015年05月05日下午15:00期间的任意时间。

  6、股权登记日：2015年04月28日（星期二）

  7、出席对象：

  （1）2015年04月28日下午15:00点交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师等相关工作人员。

  二、会议审议事项

  1、本次会议审议的事项已经公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。议案详情请见公司于2015年03月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的内容。

  2、本次会议的议案如下：

  （1）《2014年度董事会工作报告》；

  （2）《2014年度监事会工作报告》；

  （3）《2014年年度报告》及摘要；

  （4）《2014年度财务决算报告》；

  （5）《2014年度利润分配预案》；

  本议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  （6）《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  （7）《关于续聘会计师事务所的议案》；

  （8）《关于修改公司章程的议案》

  本议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上作述职报告。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案5、议案7将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、本人身份证及股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持法定代表人授权委托书、股东账户卡、营业执照及代理人身份证。

  （2）个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡进行登记，委托代理出席会议的，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡。

  （3）异地股东可以以书面信函或传真方式办理登记（需提供有关证件复印件），登记时间以当地邮戳为准，不接受电话登记。

  2、登记时间：2015年04月30日（星期四）9:00－17：00

  3、登记地点：拓维信息系统股份有限公司证券部办公室

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

  四、参加网络投票的具体操作方法

  本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统参加投票的相关事项

  1、 投票时间：2015年05月05日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00

  2、 投票代码及简称：交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，投票代码：362261；投票简称：“拓维投票”。

  3、 在投票当日，“拓维投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  4、 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）买卖方向为“买入”

  （2）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。本次股东大会议案对应的委托价格如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （4）投票举例

  股权登记日持有“拓维信息”A股的投资者，对公司所有提案投票申报举例如下：

  ■

  （5）本次股东大会审议八项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  （6）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （7）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （8）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

  1、 互联网投票系统开始投票的时间为2015年05月04日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年05月05日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其它事项

  1、会议联系方式：

  联系人：龙麒、李雯 电话/传真：0731－88668270

  2、会议费用：出席会议人员的交通费、食宿费自理。

  拓维信息系统股份有限公司

  董 事 会

  2015年 03月 25 日

  附件：

  授权委托书

  兹授权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席拓维信息系统股份有限公司2014年度股东大会，并按照以下指示代为行使表决权，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

  委托人名称（签字盖章）：

  委托人股票账户卡号： 委托人持有股份：

  委托人身份证号/营业执照号：

  委托人单位法定代表人（签字）：

  受委托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：2015年___月___日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

  （注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章）

  股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2015-026

  拓维信息系统股份有限公司

  第五届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第十七次会议于 2015 年 03 月 15 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2015 年 03 月 25 日以现场表决方式召开。本次会议应表决监事 3 人，实际表决监事 3 人，会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席陆惠女士主持，经与会监事认真审议并表决，通过了如下决议：

  1、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2014年度监事会工作报告》。

  2、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2014年年度报告》及摘要。

  监事会对公司《2014年年度报告》及摘要认真审核后认为：

  （1）公司《2014年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）公司《2014年年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2014年度的经营状况；

  （3）截至出具本审核意见时，未发现参与编制和审议《2014年年度报告》及摘要的人员有违反保密规定的行为。

  3、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2014年度财务决算报告》。

  报告期内，公司实现营业总收入65,785.25万元，较上年同期增长17.58%；实现利润总额8,758.53万元，较上年同期增加57.28%；归属于上市公司股东的净利润5,630.17万元，较上年同期增加42.27%。2014年期末资产总额为136,949.12万元，较期初增加31.38%；2014年期末负债总额25,833.88万元，较期初增加87.35%。

  4、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2014年度利润分配预案》。

  公司拟以2015年02月28日总股本442,710,765股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.5元（含税），共计分配现金股利22,135,538.25元，剩余未分配利润滚存至下一年度。

  5、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  6、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2014年度内部控制自我评价报告》。

  监事会对公司《2014年度内部控制自我评价报告》认真审核后认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制制度的建设及执行情况。

  以上第 1、2、3、4项议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  以上议案全文详见2015年03月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  拓维信息系统股份有限公司监事会

  2015年03月25日

  股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2015-027

  拓维信息系统股份有限公司

  2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2014年度募集资金存放与使用情况说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  1、首次募集资金：

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]859号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于2008年7月14 日首次公开发行了普通股（A 股）股票2000万股，发行价为每股人民币15.37元。截至2008年7月17日，本公司共募集资金30,740万元，扣除发行费用1,719.50万元后，募集资金净额为29,020.50万元，其中：超额募集资金7,056.30万元。

  上述募集资金净额已经深圳南方民和会计师事务所深南验字（2008）第145号《验资报告》验证。

  2、第二次募集资金：

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1210号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券）通过深圳证券交易所系统于2014年12月26 日非公开发行人民币普通股（A股）股票14,991,671股，发行价为每股人民币18.01元。截至2014年12月30日，本公司已收到本次发行股份募集资金总额为27,000.00万元，扣除发行费200.00万元，本公司实际收到募集资金26,800.00万元，由华泰联合证券于2014年12月30日汇入本公司在招商银行股份有限公司长沙韶山路支行开设的120902034010168账户内，扣除其他发行费用1,173.76万元后，募集资金净额为25,626.24万元。

  上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2015）第110ZC0002号《验资报告》验证。以上募集资金将全部用于支付上海火溶信息科技有限公司 90%股权转让对价现金支付部分。

  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  1、首次募集资金：

  截至2013年12月31日，本公司首次募集资金净额累计投入募投项目29,020.50万元，其中承诺投资项目累计投入21,964.20万元、超募资金累计投入7,056.30万元，截至2013年年末首次募集资金29,020.50万元已全部使用完毕，募集资金专户存储利息累计使用725.45万元。

  2014年募集资金无使用情况。

  截至2014年12月31日，本公司首次募集资金净额29,020.50万元，累计存储利息收入（扣除手续费后的净额）1,518.16万元，累计投入使用29,745.95万元，其中累计投入承诺投资项目22,689.65万元、累计投入超募资金项目7,056.30万元，募集资金专户余额792.71万元（全部为专户存储利息收入扣除手续费后净额）。

  2、第二次募集资金

  截至2014年12月31日，本公司第二次募集资金净额25,626.24万元尚未使用。募集资金专用余额25,626.24万元。

  综上，截至2014年12月31日，本公司募集资金累计投入29,745.95万元，尚未使用的金额为26,418.95万元。（其中募集资金本金25,626.24万元，专户存储利息收入扣除手续费792.71万元）。

  二、募集资金的管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《湖南拓维信息系统股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称募集资金管理制度）。该管理制度于2008年9月18日经本公司董事会三届七次会议审议通过。

  根据管理制度并结合经营需要，本公司从2008年8月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构（独立财务顾问）签订了《募集资金三方监管补充协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2014年12月31日，本公司均严格按照《募集资金三方监管补充协议》的规定，存放和使用募集资金。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

  ■

  上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入（扣除手续费）792.71万元（其中2014年度利息收入23.54万元），尚未从募集资金专户置换的发行股份手续费1,173.76万元，募集资金专用实际余额为26,418.95万元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本年度未发生变更募集使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2014年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

  附件：

  1、募集资金使用情况对照表

  2、变更募集资金投资项目情况表

  拓维信息系统股份有限公司董事会

  二○一五年三月二十五日

  ■■■

  股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2015-028

  拓维信息系统股份有限公司

  2015年第一季度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  1．业绩预告期间：2015年1月1日至2015年3月31日

  2. 预计的业绩： (亏损 (扭亏为盈 √同向上升 (同向下降

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  本次业绩预告未经过会计师事务所的预审计。

  三、业绩变动原因说明

  公司2015年第一季度预计业绩同比大幅上升，主要系公司原有业务持续稳定增长，上海火溶信息科技有限公司业绩于报告期内并入公司合并报表，增加公司投资收益8200万元，导致业绩增幅较大。

  四、其他相关说明

  本次业绩预告由公司财务部门初步估算，具体财务数据以2015年第一季度报告全文及正文中披露的数据为准。公司将严格依照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  拓维信息系统股份有限公司董事会

  2015年03月25日