第三届董事会第二十五次会议
决议公告
证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2015-12
潜江永安药业股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议的会议通知于2015年3月13日以书面、电话、传真、电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2015年3月25日在永安康健药业（武汉）有限公司（全资子公司）会议室召开，本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，全体监事及部分高管列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长陈勇先生主持，经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，通过如下议案：
1、审议通过了《2014年度总经理工作报告》的议案；
表决结果：7人同意，0 人反对，0 人弃权。
2、审议通过了《2014年度董事会工作报告》的议案；
表决结果：7人同意，0 人反对，0 人弃权。
《2014年度董事会工作报告》具体内容详见刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2014年度报告》相关章节。
独立董事王永海先生、方全丰先生、刘元先生分别向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，具体内容详见2014年3月29日的公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交 2014年度股东大会审议，独立董事将在 2014年度股东大会作述职报告。
3、审议通过了《2014年度报告》及其摘要；
表决结果：7人同意，0 人反对，0 人弃权。
公司已完成2014年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。
《2014年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《2014年度报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交 2014年度股东大会审议。
4、审议通过了《2014年度财务决算报告》的议案；
表决结果：7人同意，0 人反对，0 人弃权。
公司2014年度财务报表经大信会计师事务所有限公司审计，并出具了大信审字[2015]第2-00256号无保留意见的审计报告。
本议案需提交 2014年度股东大会审议。
5、审议通过了《2014年度利润分配预案》；
根据大信会计师事务有限公司审计的2014年度财务报告，2014年公司(母公司)实现净利润48,656,835.80 元，加上年初未分配利润251,609,547.14 元，减去2014年度提取的法定盈余公积金4,865,683.58 元，分配2013年度股利5,610,000.00元，公司可供股东分配的利润为289,790,699.36 元。根据《公司法》和《公司章程》及有关规定，拟以2014年12月31日总股本187,000,000股为基数，以截至2014年12月31日公司累积未分配利润向全体股东每10股派发现金0.6元(含税)，共计分配利润11,220,000.00元。
本次利润分配预案符合《公司法》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法规以及《公司章程》的有关规定。独立董事发表的意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
此利润分配预案将提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：7 人同意，0 人反对，0 人弃权。
6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：7 人同意，0 人反对，0 人弃权。
同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，聘期一年。
独立董事同意本次续聘并出具了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交 2014年度股东大会审议。
7、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》的议案；
表决结果：7人同意，0 人反对，0 人弃权。
独立董事发表的意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
8、审议通过了《2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》的议案；
表决结果：7 人同意，0 人反对，0 人弃权。
对公司《2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》会计师事务所出具了鉴证报告、独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交 2014年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
表决结果：7 人同意，0 人反对，0 人弃权。
公司关于会计政策变更的议案内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于会计政策变更的公告》。
独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
2014年度股东大会另行通知。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月二十五日
证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2015-13
潜江永安药业股份有限公司
第三届监事会第十四次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议的通知于2015年3月13日以书面、电话、传真、电子邮件形式送达公司全体监事，会议于2015年3月25日在永安康健药业（武汉）有限公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由吴国森先生主持，以书面记名投票方式逐项表决，通过如下决议：
1、审议通过了公司《2014年度监事会工作报告》的议案；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
2、审议通过了公司《2014年度报告》及其摘要；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经对公司提交的 2014年度报告及摘要进行审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2014年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
3、审议通过了《2014年度财务决算报告》的议案；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
4、审议《2014年度利润分配预案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据大信会计师事务有限公司审计的2014年度财务报告，2014年公司(母公司)实现净利润48,656,835.80 元，加上年初未分配利润251,609,547.14 元，减去2014年度提取的法定盈余公积金4,865,683.58 元，分配2013年度股利5,610,000.00元，公司可供股东分配的利润为289,790,699.36 元。根据《公司法》和《公司章程》及有关规定，拟以2014年12月31日总股本187,000,000股为基数，以截至2014年12月31日公司累积未分配利润向全体股东每10股派发现金0.6元(含税)，共计分配利润11,220,000.00元。
本次利润分配预案符合《公司法》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法规以及《公司章程》的有关规定。独立董事发表的意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，聘期一年。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
6、审议通过了公司《2014年度内部控制评价报告》的议案；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会对《公司2014年度内部控制评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，对《公司2014年度内部控制评价报告》发表如下意见：
公司已建立了比较完善的、符合国家相关法律法规要求的、能满足公司生产经营管理实际需要的内部控制体系，且内部控制得到了有效执行。董事会出具的《公司2014年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司的内部控制状况。
报告期内，公司高度重视安全、环保工作，继续加大对安全、环保工作的投入，并为此做了大量卓有成效的工作。在环保工作方面，及时对在线监测仪进行更换；为提升污水处理站处理能力，对污水处理站进行专项改造；锅炉烟气连续在线监测设施通过了验收等等。在安全工作方面，经过全员的努力，通过了“安全标准化二级达标企业”的评审，并被市政府评为“2014年度安全生产先进单位”。监事会将继续密切关注公司在安全、环保方面所做的工作。
7、审议通过了《2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》的议案；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：公司的募集资金使用和管理制度完善，运作规范，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。公司董事会编制的《2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》及大信会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募集资金的实际使用情况相符。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
该议案将提交公司2014年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于会计政策变更的议案》 。
监事会认为：公司根据财政部2014年新修订和颁布的企业会计准则，对会计政策进行了变更，并对涉及的业务核算进行了相应调整。本次会计政策变更符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，执行新会计准则能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司按照财政部 2014 年新颁布的相关企业会计准则执行。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
监 事 会
二〇一五年三月二十六日
证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2015-14
潜江永安药业股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次会计政策变更是按照财政部2014年颁布或修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应的变更；
2、本次会计政策变更，不会对公司此前已披露的利润总额、净资产、总资产产生影响。
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年3月25日召开了第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体变更情况如下：
一、 本次会计政策变更概述
（一）会计政策变更日期
以财政部 2014 年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日开始执行。
（二）会计政策变更原因
财政部自2014年1月26日起陆续修订及颁布了企业会计准则的基本准则和8项具体准则。修订的准则包括：《企业会计准则—基本准则》、《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》；新颁布的准则包括：《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》。
根据财政部规定，《企业会计准则第 37号—金融工具列报》规定在 2014 年度及以后期间的财务报告中按照准则要求对金融工具进行列报；其余 7 项具体准则要求于 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行；《企业会计准则—基本准则》于 2014 年7 月23 日公布之日起施行。
（三）变更前后采用的会计政策
1、变更前采用的会计政策
本次变更前公司执行财政部于 2006年 2 月15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
2、变更后采用的会计政策
本次变更后公司按照 2014 年修订后的《企业会计准则—基本准则》和其他 5 项具体准则以及新颁布的 3 项具体准则规定的起始日期进行执行，其余未变更部分仍采用财政部于2006 年 2月15 日颁布的其他相关准则及有关规定。
二、本次会计政策变更对公司的影响
财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第37号—金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外，其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施。本公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对2014年度比较财务报表进行重述。
根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，本公司将其他非流动负债中列报的政府补助，调至递延收益列报，将外币报表折算差额调至其他综合收益列报。上述会计政策变更对本公司以前年度财务报表影响如下：
■
三、公司董事会、独立董事和监事会对本次会计政策变更情况
（一）董事会对本次会计政策变更的意见
公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》，公司董事会认为，本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
（二）独立董事对本次会计政策变更的意见
公司依据财政部2014 年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更。本次变更符合《企业会计准则》等国家相关法律法规的规定和要求，有利于更加真实客观地反映公司价值。本次会计政策变更的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们同意公司本次会计政策变更。
（三）监事会对本次会计政策变更的意见
监事会认为：公司根据财政部2014年新修订和颁布的企业会计准则，对会计政策进行了变更，并对涉及的业务核算进行了相应调整。本次会计政策变更符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，执行新会计准则能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司按照财政部 2014 年新颁布的相关企业会计准则执行。
四、备查文件
（一） 公司第三届董事会第二十五次会议决议；
（二） 公司第三届监事会第十四次会议决议；
（三） 公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的专项说明和独立意见。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月二十五日
证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2015-15
潜江永安药业股份有限公司
关于举行2014年度报告网上
说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年4月8日（星期三）15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年度报告网上说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司总经理吴玉熙先生、董事兼副总经理丁红莉女士、财务总监兼董事会秘书吴晓波先生、独立董事方全丰先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月二十六日
潜江永安药业股份有限公司
关于2014年度
募集资金实际存放与
使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准潜江永安药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2010[162]号）核准，潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,350万股，发行价格为每股31.00元。截止2010年2月25日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）2,350万股，募集资金总额72,850万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用4,184.85万元后，实际募集资金净额为人民币68,665.15万元。上述资金到位情况经大信会计师事务有限公司验证，并出具了大信验字[2010]第2-0005号《验资报告》。根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）,公司计入到发行费用中的广告费、路演费、上市酒会费等费用439.16万元应计入当期损益，增加募集资金净额439.16万元。
2014年度，募集资金项目投入金额合计17,993,286.63元，均系直接投入承诺投资项目，2014年度募集资金专户收到银行存款利息3,869,699.00元，支出银行手续费1,913.33元,将部分募集资金补充流动资金34,466,325.38元。截止2014年12月31日，本公司募集资金账户余额为69,647,815.97元，其中活期存款账户余额为1,647,815.97元，定期存款账户余额为 3,000,000.00元，银行保本型理财产品 65,000,000.00 元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2010年3月15日经本公司第二届董事会第五次会议审议通过， 根据公司实际情况，第三届董事会第二次会议通过了《关于修改＜募集资金使用管理办法＞的议案》。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，以保证专款专用。
2010年3月，公司与保荐机构国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)、中国银行股份有限公司潜江支行、中国银行股份有限公司黄冈城区支行、中国民生银行股份有限公司武汉分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在中国银行股份有限公司潜江支行、中国银行股份有限公司黄冈城区支行、中国民生银行股份有限公司武汉分行开设专户存储募集资金。
2011年3月，公司以募集资金向全资子公司武汉雅安药业有限公司（以下简称“雅安药业”，现更名为永安康健药业（武汉）有限公司）增资10,000.00 万元，全部用于“牛磺酸下游系列产品生产建设项目”的投入。为规范募集资金的管理和使用，雅安药业与国信证券、中国民生银行武汉光谷支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，由雅安药业在中国民生银行武汉光谷支行开立募集资金专用账户，用于存放上述10,000.00万元募集资金。
2012年12月19日，中国证券监督管理委员会颁布《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号），允许上市公司用暂时闲置的募集资金进行现金管理。为提高闲置募集资金的收益和使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司董事会同意公司使用总额不超过人民币 1 亿元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，并授权公司的经营管理层具体实施。
2014年4月，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分募集资金对牛磺酸下游系列产品生产建设项目追加投资的议案》，同意向牛磺酸下游系列产品生产建设项目追加投资1,462.96万元。根据议案，追加投资的资金来源于公司以内部往来的方式向永安康健药业（武汉）有限公司（以下简称“永安康健”）拨付募集资金1,100.00万元，以及永安康健原10,000万元募集资金历年产生的利息收入362.96万元。2014年公司已向永安康健募集资金专户中国民生银行武汉光谷支行拨付募集资金1,100.00万元。
报告期内，募集资金的管理符合有关法律法规和公司制度的规定，三方监管协议履行情况良好。
(一) 募集资金存放情况
截至2014年12月31日，募集资金存放情况见下表：
单位：元
■
（二）募集资金专户注销情况
（1）开户名：潜江永安药业股份有限公司
开户行：中国民生银行武汉光谷支行
账号：0511014160003312
注销日期：2013年6月
（2）开户名：潜江永安药业股份有限公司
开户行：中国银行黄冈城区支行
账号：563857539964
注销日期：2015年1月
（3）开户名：潜江永安药业股份有限公司
开户行：中国银行潜江支行营业部
账号：579457540401
注销日期：2015年1月
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况，详见附件---募集资金使用情况表。
经公司2010年第二次临时股东大会决议通过,“牛磺酸下游系列产品生产建设项目”实施主体变更为公司全资子公司武汉雅安药业有限公司(现更名为永安康健药业（武汉）有限公司)，实施地点变更为湖北省武汉市。“牛磺酸下游系列产品生产建设项目”实施主体及实施地点的变更未改变募集资金投资项目的具体内容，不影响募集金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2014年10月27日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止实施“年产2万吨焦亚硫酸钠生产项目”的议案》和《关于将节余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》。上述两议案已由2014年度第一次临时股东大会审议通过。公司实施节余募集资金永久性补充流动资金后，除子公司永安康健募集资金专户存储的募集资金外，母公司将不存在募集资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经公司2014年度第一次临时股东大会审议通过，超募资金项目“年产2万吨焦亚硫酸钠生产项目”终止实施。
（一）原募投项目计划和实际投资情况
公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设年产2 万吨焦亚硫酸钠生产线项目的议案》，同意公司拟使用超额募集资金754万元用于“年产2万吨焦亚硫酸钠生产线项目”的建设，计划在公司现有的亚硫酸氢钠生产线的基础上，新增20000T焦亚硫酸钠生产线项目，充分利用现有亚硫酸氢钠的生产线的生产能力，进一步降低公司产品的生产成本。该项目拟投资754万元，其中：建设投资为580万元，项目流动资金174万元。该项目已按投资计划建设实施，并于2011年6月30日达到可预定可使用状态。截至2014年9月30日，该项目已投入金额540.78万元，主要用于设备投资、安装工程等；未使用募集资金（不含利息收入）为213.22万元。
（二）终止原募投项目的原因
公司终止焦亚硫酸钠项目，具体原因如下：
自焦亚硫酸钠项目建成后，该产品市场价格持续下行，若投入生产，项目将发生亏损。公司运行该项目的内外环境和经济可行性已经发生变化，相关设备亦一直未投入生产，导致相关资产闲置。目前，进一步对焦亚钠项目投入在经济上已不具有可行性。为盘活资产，公司终止实施该项目，相关的通用设备将用于其他产品的生产线，尽量减少损失。
（三）该项目未使用募集资金的用途
经公司2014年度第一次临时股东大会审议通过，该项目未使用募集资金已经永久性的补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：1、募集资金使用情况表
2、变更募集资金投资项目情况表
潜江永安药业股份有限公司董事会
二○一五年三月二十五日
附表1：
募集资金使用情况表
单位：万元
■
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
■