第七届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2015—009
宁波韵升股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波韵升股份有限公司第七届董事会第十四次会议于2015年3月25日在扬帆路1号公司展示中心会议室召开，会议召开通知于2015年3月10日以书面方式通知了全体董事，会议由董事长杨齐先生主持，应到董事9名，实到董事9名，监事及高管列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：
一、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度董事会工作报告》。
二、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年年度报告及其摘要》。
三、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2014年度财务决算报告》。
四、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2014年度利润分配预案》。
为进一步增强公司的发展后劲，同时兼顾投资者利益，提议对2014年度的利润作如下分配：以2014年12月31日的总股本514,497,750股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元(含税)，拟分配股东股利102,899,550元，不送股、不转增股本。
五、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司会计师事务所的议案》。与会董事同意续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年的财务审计机构，同意续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年的内控审计机构。
六、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于支付会计师事务所年度报酬的议案》。提议支付天衡会计师事务所(特殊普通合伙)2014年度财务审计费用63万元，内控审计费用20万元，合计支付审计相关费用83万元，另外,公司承担会计师事务所在审计期间发生的差旅费用。已支付天衡会计师事务所(特殊普通合伙)2013年度财务审计费用75万元，内控审计费用20万元,合计支付审计相关费用95万元，公司承担会计师事务所在审计期间发生的差旅费用。上述费用的支付不影响注册会计师审计意见的独立性。
七、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》。
八、经投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避表决审议通过了《关于2015年度预计日常关联交易的议案》。关联董事杨齐先生、竺晓东先生、何鹏先生和傅健杰先生进行了回避表决。
九、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于授权经理层开展委托理财业务的议案》。
为提高公司资金的使用效益，在保证公司正常生产经营和投资项目资金需求的前提下，公司将继续利用自有资金开展委托理财业务，公司董事会授权经理层具体实施。
资金额度：人民币9亿元。
委托理财项目期限：自签订合同之日起不得超过2年。
委托理财项目限定为： 1、委托金融机构贷款。
2、购买金融机构发行的理财产品与债券。
3、购买信托机构发行的信托计划产品。
十、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《审计委员会关于天衡会计师事务所(特殊普通合伙)从事2014年度审计工作的总结报告》。
十一、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司内部控制的自我评价报告》。
十二、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举董事的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》规定，本公司第七届董事会任期届满，为此需进行换届选举。
根据《公司法》及《公司章程》规定，经公司股东提名，并经董事会提名委员会认真讨论和审查人选，提名竺晓东先生、何鹏先生、傅健杰先生、徐文正先生、万家渝女士、胡梅笑女士为公司第八届董事会董事候选人。
上述董事候选人在本次董事会审议通过后，由公司2014年年度股东大会选举产生，并组成公司第八届董事会，接任第七届董事会工作。公司第八届董事会任期3年，任期起始日为2014年年度股东大会选举通过日。
上述人选中，徐文正先生为新提名的董事候选人，简历附后，其他均为公司第七届董事会成员。
徐文正先生：男，1969年1月出生，本科学历、经济师。历任宁波韵升磁体元件技术有限公司总经理、宁波韵升高科磁业有限公司常务副总经理、宁波韵升股份有限公司监事会主席，现任宁波韵升股份有限公司新材料项目组负责人。
十三、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举独立董事的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》规定，本公司第七届董事会任期届满，为此需进行换届选举。
根据《公司法》及《公司章程》规定，经公司股东提名，提名薛群基先生、朱增进先生、颜克益先生均为公司第八届董事会独立董事候选人。
上述董事候选人在本次董事会审议通过后，由公司2014年年度股东大会选举产生，并组成公司第八届董事会，接任第七届董事会工作。公司第八届董事会任期3年，任期起始日为2014年年度股东大会选举通过日。
上述人选中，薛群基先生为新提名的独立董事候选人，简历附后。朱增进先生、颜克益先生为公司第七届董事会独立董事成员。
薛群基先生：男，1942年11月出生，中共党员，中国工程院院士，研究生学历，研究员。先后在中国科学院兰州化学物理所任助研、副研、研究员、副所长、所长、所学术委员会主任；现任中国科学院宁波材料技术与工程研究所科技委主任。
十四、经投票表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于增加股权激励解锁业绩条件的议案》。
为充分发挥本公司股权激励的激励效果，做大做强公司主营业务，公司拟在原有的股权激励解锁业绩条件上，再增加一项绩效考核指标，即：扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不得低于5%。
修订后的激励计划授予的限制性股票解锁的业绩条件为:
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修订后的预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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其中：上述业绩条件中所指净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
此事项已报中国证监会备案，修订后的公司限制性股票激励计划(草案)将提交股东大会审议。
十五、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。
会议还听取了独立董事所作的《2014年度独立董事述职报告》。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2015年3月25日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2015—010
宁波韵升股份有限公司
关于对控股子公司进行综合授信业务
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：
1、宁波韵升高科磁业有限公司
2、宁波韵升磁体元件技术有限公司
3、宁波韵升强磁材料有限公司
4、宁波韵升磁性材料有限公司
5、宁波韵升粘结磁体有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
本次担保金额：2015年度向控股子公司提供担保的总额不超过人民币8.8亿元。
已实际为其提供的担保余额：截止2014年12月31日，公司为控股子公司担保余额为0元。
●本次是否有反担保：有。
●对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
1、为适应公司业务发展需要，根据公司有关制度规定和中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件精神，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司就2015年度对外担保作如下计划安排：
2015年度向控股子公司提供担保的总额不超过人民币8.8亿元。
2、公司董事会授权公司经营层在上述核定的额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。
3、本次担保事项自2014年年度股东大会审议通过后生效，至2015年年度股东大会日止。
二、被担保人基本情况
1、被担保公司基本情况
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2、被担保的主要子公司财务经营情况：
单位：万元 币种：人民币
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三、董事会意见
公司董事会认为：上述担保系为控股子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，被担保企业信用情况良好，经营较为稳健，具有较强的债务偿还能力，因此同意上述担保事项。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
无。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2015年3月25日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2015—010
宁波韵升股份有限公司
关于2015年度预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 公司《关于2015年度预计日常关联交易的议案 》经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，关联董事进行了表决回避，无需提交股东大会审议。
● 2015年预计日常关联交易对上市公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2015年3月25日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2015年度预计日常关联交易的议案》，关联董事杨齐先生、竺晓东先生、何鹏先生和傅健杰先生在审议此项关联交易时回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该议案无需提交股东大会审议。
公司独立董事《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》的事前认可意见：
(1)公司已将上述事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
(2)我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第十四次会议审议。
公司独立董事《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》的独立意见：
(1)公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。
(2)该关联交易行为符合国家的相关规定，向关联方销售货物、采购的水、电以及关联方给公司提供物业服务和收取房租费时在定价方面与非关联方一致，没有损害上市公司及中小股东的利益。
（二）上年日常关联交易的预计和执行情况
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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二、关联方介绍
(一)基本情况
1、韵升控股集团有限公司，成立于1991年8月，法定代表人竺韵德，工商注册号为330200000061120，注册地址为宁波江东区民安路348号，注册资金42000万元，经营范围为项目投资；物业服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。
2、宁波韵升光通信技术有限公司，成立于2001年9月，法定代表人杨齐，工商注册号为330200400029444，注册地址为北仑区安居北路20号B1、B2厂房，注册资金3000万元，经营范围为各类光纤、光缆连接器、适配器、插芯、陶瓷结构件的生产和研发。（下转370版）