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3、宁波韵升智能技术有限公司，成立于2010年8月，法定代表人杨齐，工商注册号为330200000069165，注册地址为宁波市江东区民安路348号，注册资金600万元，经营范围为机器人系列化产品、仪器仪表、自动化成套设备的研发；计算机软件开发、服务；防盗报警、自动化监控产品的开发、制造、零售(制造限分支机构经营)；计算机系统集成及其技术咨询服务。
4、宁波韵升音乐礼品有限公司，成立于1998年9月，法定代表人杨齐，工商注册号为330200000004078，注册地址为宁波江东民安路348号，注册资金1000万元，经营范围为工艺品、金银饰品、珠宝饰品、玩具、文具制造、加工；化工原料、金属、机械设备、办公用品的批发、零售；网上销售八音盒和音乐盒；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
5、宁波韵声机芯制造有限公司，成立于2011年7月，法定代表人杨齐，工商注册号为330206000137925，注册地址为北仑区小港街道经四路70号，注册资金2000万元，经营范围为八音琴机芯，八音琴、八音琴工艺品、精密通用零部件、电子元件及组件、电子器件、仪器仪表的制造、加工(限分支机构经营)；精密机械设备的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务。
6、宁波韵升弹性元件有限公司，成立于2006年6月，法定代表人杨齐，工商注册号为330200400007139，注册地址为宁波市科技园区明珠路428号，注册资金1000万元，经营范围为五金件的研发、生产；仪器仪表零部件、工艺品(金银饰品除外)、玩具的生产。
7、宁波德昌精密纺织机械有限公司，成立于2003年4月，法定代表人王刚，工商注册号为330200400029401，注册地址为宁波市江东区民安路348号四楼一层，注册资金1066万港元，经营范围为纺织机械的制造、加工；自营或代理货物和技术的进出口；机电设备、金属材料、建筑材料、汽车配件、百货、纺织品、五金、家电、电子产品的批发、零售。
8、宁波韵升汽车电机系统有限公司, 成立于2011年8月，法定代表人竺晓东，工商注册号为330206000140751，注册地址为北仑区小港街道经四路71号，注册资金2000万元人民币，经营范围为汽车起动电机、发电机及相关零部件的制造、加工(限分支机构经营)及上述产品的进出口(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请)。
9、日兴(宁波)电机有限公司, 成立于2011年3月，法定代表人草野耕二，工商注册号为330200400053942，注册地址为宁波市北仑区庙前山路178号3幢，注册资金500万美元，经营范围为汽车发电机、启动电机及其相关车用零部件的开发、生产;自产产品的销售。
10、宁波韵升工业机器人技术有限公司，成立于2013年6月，法人代表竺韵德，工商注册号为330200000087291，注册地址为江东区民安路348号三楼，注册资金为2000万人民币，经营范围为工业机器人的开发、制造、批发、零售（制造限分支机构经营）；工业自动化设备、自动化生产线的技术开发、系统集成及其安装工程施工；机械设备及配件、精密工装夹具、电气产品的技术开发、技术咨询、技术服务；机器人、工业电气设备、工业自动化控制产品的批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)
11、浙江韵升机电有限公司，成立于2007年3月，法人代表竺韵德，工商注册号为330200400036191，注册地址为宁波市北仑区渡口路以西，安居路以北，注册资金为5200万人民币，经营范围为机电产品零部件及总成的研发、生产。
12、宁波市江东区韵升小额货款有限公司，成立于2009年5月，法定代表人竺韵德，工商注册号为330200000059071，注册地址为江东区民安路348号，注册资金1亿元，经营范围为按规定办理各项小额贷款、贷款、票据贴现、小企业发展、管理及财务咨询。
(二)上述关联方与公司的关系
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(三)履约能力分析
公司与上述关联方之间的日常关联交易包括销售商品、采购设备、提供劳务、接受劳务等，交易双方严格履行合同或协议内容，在定价政策方面，均按国家规定和市场公平合理的价格进行结算支付，不存在关联方占用公司资金并形成坏帐的可能性。
三、交易目的和对公司的影响
(一)关联交易的目的
公司上述日常关联交易主要类型为公司销售商品、采购设备、提供劳务、接受劳务等，均为持续的、经常性关联交易，是为了保证公司正常生产经营活动而发生的。
(二)关联交易对公司的影响
公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则进行，对公司未来的财务状况以及经营成果有积极而长远的影响，没有损害上市公司及其他中小股东的利益，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
四、备查文件
（一）经与会董事签字确认的公司第七届董事会第十四次会议决议；
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2015年3月25日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2015—012
宁波韵升股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波韵升股份有限公司第七届监事会第十二次会议，于2015年3月25日在公司会议室召开，会议召开通知于2015年3月10日以书面方式通知了全体监事，会议由监事会主席马东红女士主持，应到监事5人,实到监事5人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议期间，与会监事列席了公司第七届董事会第十四次会议。会议决议如下：
一、经投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2014年度监事会工作报告》。
二、经投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权审核通过《2014年年度报告及其摘要》。
监事会对《2014年年度报告及其摘要》进行了认真审核，具体意见如下：
1、报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、经投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司内部控制的自我评价报告》。
监事会认为公司初步建立了内部控制制度，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
五、经投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加股权激励解锁业绩条件的议案》。
公司拟在原有的股权激励解锁业绩条件上，再增加一项绩效考核指标，即：扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不得低于5%。经审查，修订后的激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，增加股权激励解锁业绩条件的事项未违反有关法律、法规的规定，符合公司发展现状，更能充分发挥本公司股权激励的激励效果，做大做强公司主营业务。
六、经投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于选举监事的议案》，推举马东红、俞雨金、许幼芬为第八届监事会监事候选人，上述监事候选人均为第七届监事会成员。
上述监事候选人在本次监事会审议通过后，由公司2014年年度股东大会选举产生，将与职工代表推举的职工监事郭正仑、姚伟组成公司第八届监事会，接任第七届监事会工作。公司第八届监事会任期3年，任期起始日为2014年年度股东大会选举通过日。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
监 事 会
2015年3月25日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 公告编号：2015-013
宁波韵升股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年4月17日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月17日 14 点00 分
召开地点：浙江省宁波国家高新区扬帆路1号公司展示中心会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月17日
至2015年4月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日刊登的《独立董事关于股权激励的投票委托征集函》。
如公司股东拟委托公司独立董事在本次年度股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
其中第1、3-8、12、13项议案经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，详见2015年3月27日公司在上海证券交易所和上海证券报披露的公告；第9-11项议案经公司第七届董事会第十三次会议和第十四次会议审议通过，详见2015年1月10日、2015年3月27日公司在上海证券交易所和上海证券报披露的公告；第2、14项议案经公司第七届监事会第十二次会议审议通过，详见2015年3月27日公司在上海证券交易所和上海证券报披露的公告。
2、 对中小投资者单独计票的议案：第9-11项议案
3、 涉及关联股东回避表决的议案：第9-11项议案
应回避表决的关联股东名称：韵升控股集团有限公司
第9-11项议案需以特别决议通过，由出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
凡符合会议要求的股东，请持本人身份证和股东帐户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书(见附件1)、委托人身份证复印件、股东帐户卡，于2015年4月14日(上午9：00—11：00，下午13：00—16：00)到公司证券法务部进行股权登记。股东也可通过信函、传真的方式办理登记手续。
六、 其他事项
1、会议联系方式:
联 系 人：王萍
联系电话：0574—87776939
传 真：0574—87776466
电子邮箱：wangp@ysweb.com
地 址：浙江省宁波市国家高新区扬帆路1号
邮 编：315040
2、与会股东的食宿费及交通费自理。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司董事会
2015年3月27日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
公司第七届董事会第十三次和第十四次会议决议
公司第七届监事会第十二次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波韵升股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月17日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有公司100股股票，该次股东大会应选董事6名，董事候选人有6名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有600股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事6名，董事候选人有6名；应选独立董事3名，独立董事候选人有3名；应选监事3，监事候选人有3。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案12.00“关于选举董事的议案”就有600票的表决权，在议案13.00“关于选举独立董事的议案”有300票的表决权，在议案14.00“关于选举监事的议案”有300票的表决权。
该投资者可以以600票为限，对议案12.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2015—014
宁波韵升股份有限公司
独立董事关于股权激励的
投票委托征集函
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事朱增进受公司其他独立董事的委托作为征集人，就拟于2015年4月17日召开的公司2014年年度股东大会中的有关议案向公司全体股东征集投票权。中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本投票委托征集函所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本投票委托征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本征集人朱增进，作为公司独立董事，仅对公司2014年年度股东大会审议的《宁波韵升股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要及相关议案，向公司全体股东征集投票权而制作并签署本投票委托征集函。征集人保证本投票委托征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。本次征集投票权以无偿方式公开进行，并在中国证监会指定的报刊和网站上公告本投票委托征集函，未有擅自发布信息的行为。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本投票委托征集函的内容不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。本投票委托征集函仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
公司名称：宁波韵升股份有限公司
股票简称：宁波韵升
股票代码：600366
公司法定代表人：杨齐
公司董事会秘书：傅健杰
公司证券事务代表：王萍
公司地址：浙江省宁波市国家高新区扬帆路1号
邮编：315040
公司电话：0574-87776939
公司传真：0574-87776466
公司网址：www.yunsheng.com
2、征集事项
由征集人向公司股东征集公司2014年年度股东大会所审议如下议案的委托投票权：
（1）《宁波韵升股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（各子议案需要逐项审议）；
1.1激励计划的目的
1.2激励对象的确定依据和范围
1.3限制性股票的来源和总量
1.4限制性股票的分配情况
1.5激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及限售规定
1.6限制性股票的授予条件
1.7限制性股票的授予价格及其确定方法
1.8限制性股票的解锁条件和解锁安排
1.9激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响
1.10激励计划的审核、授予程序及解锁程序
1.11公司与激励对象各自的权利义务
1.12激励计划的变更、终止
1.13授予解锁或回购注销的调整原则
（2）《宁波韵升股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》；
（3）《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、本投票委托征集函签署日期：2015年3月25日
三、本次年度股东大会的基本情况
本次年度股东大会召开的详细情况，请见公司于2015年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上同时登载的《关于召开公司2014年年度股东大会通知的公告》，公告编号：2015-013。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事，基本情况如下：
朱增进：男，1964年3月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级律师。历任中国证监会创业板首届和第二届发审委委员；现任江苏世纪同仁律师事务所合伙人、副主任、南京银行股份有限公司独立董事、新城发展控股有限公司独立董事、苏州设计研究院股份有限公司独立董事、国联信托股份有限公司独立董事以及南充市商业银行股份有限公司的监事、公司独立董事。
2、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形，亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。
3、征集人在公司董事会发布《宁波韵升股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要之前一日未持有公司流通股股份，前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。
4、征集人作为公司独立董事，与公司其他董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在利害关系。
5、征集人不是公司本次限制性股票激励计划的激励对象，对本次征集事项亦不存在其他利益关系。
五、征集人对征集事项的意见
1、征集人作为公司独立董事，在公司于2015年1月9日召开的第七届董事会第十三次会议，以及2015年3月25日召开的第四届董事会第十四次会议上，对征集事项投了赞成票。
2、征集人作为公司独立董事，对《宁波韵升股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）发表了独立意见，认为：
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
（2）公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象标的股票的授予安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施激励计划可以建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高公司管理人员及核心技术人员的积极性与创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效的结合在一起，促进公司业绩长期稳定增长，提高公司可持续发展能力。
经过认真审阅激励计划并适当核查，我们认为公司根据相关法律法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了激励计划；符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所上市规则》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规的规定。公司实施激励计划符合资本市场和上市公司治理的发展趋势，不存在损害上市公司及全体股东权益的情况。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：
1、征集对象：截止2015年4月10日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
2、征集时间：2015年4月13日至2013年4月14日的每日9:00～12:00、14:00～17:00。
3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过在中国证监会指定的报刊《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布公告的方式公开进行。
4、征集程序和步骤
第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本投票委托征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
（1）委托投票的股东为法人股东的，须提供下述文件：
1）经最近年度工商年检的法人营业执照复印件；
2）股东帐户卡复印件；
3）授权委托书原件（由法定代表人签署）；
4）法定代表人身份证明及身份证复印件；
法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）。
（2）委托投票的股东为个人股东的，个人股东须提供下述文件：
1）股东本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）；
2）股东账户卡复印件；
3）股东签署的授权委托书原件（注：请股东本人在所有文件上签字）。
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本投票委托征集函指定地址送达。采取专人送达的，以本投票委托征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：浙江省宁波市国家高新区扬帆路1号
邮编：315040
收件人：朱增进
电话：0574-87776939
传真：0574-87776466
未在本投票委托征集函规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按本投票委托征集函的要求制作授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本次临时股东大会的投票权。
5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由浙江和义观达律师事务所（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
（1）已按本投票委托征集函征集程序要求制作相关文件，并将授权委托书连同相关文件送达指定地点；
（2）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
（3）股东已按本投票委托征集函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
（4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
（5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次临时股东大会，但对征集事项无投票权。
6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：
（1）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。
（2）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。
（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。
征集人：朱增进
2015年3月25日
附件：股东委托投票的授权委托书（复印盖章有效）
宁波韵升股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
授权委托人声明：本人 或本公司 在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《宁波韵升股份有限公司独立董事关于股权激励的投票委托征集函》（以下简称“《投票委托征集函》”）的全文、宁波韵升股份有限公司《关于召开公司2014年年度股东大会（以下简称“本次年度股东大会”）通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次临时股东大会召开前，本人或本公司有权随时按《投票委托征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下的对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
征集人（被授权委托人）声明：征集人已按有关规定编制并公告了《投票委托征集函》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次临时股东大会行使投票权。
本人或本公司作为授权委托人，兹授权委托宁波韵升股份有限公司独立董事朱增进先生代表本人或本公司出席于2015年4月17日召开的宁波韵升股份有限公司2014年年度股东大会，并按本授权委托书的指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人或本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：
■
（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权，并在相应栏内标注“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）
本项授权的有效期限：自签署日至本次临时股东大会结束。
委托人名称或姓名：
委托人身份证号码（法人股东请填写营业执照注册号码）：
委托人股东账户：
委托人持股数：
委托人地址：
委托人联系电话：
委托人（盖章或签名）：
签署日期：2015年 月 日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2015—015
宁波韵升股份有限公司
股权激励计划（草案）摘要（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票
●股份来源：向激励对象定向发行的人民币普通股（A股）新股
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予2,200万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的4.28%。
一、公司基本情况
（一）公司基本信息
公司中文名称：宁波韵升股份有限公司
公司中文简称：宁波韵升
公司英文名称：Ningbo Yunsheng Co.,Ltd.
公司法定代表人：杨齐
公司注册资本：51,449.78万元
注册地址：宁波市江东民安路348号
办公地址：宁波市国家高新区扬帆路1号
互联网网址：www.Yunsheng.com
电子信箱：stock@ysweb.com
公司的经营范围：一般经营项目：磁性材料、汽车电机、伺服电动机及其驱动系统、机器人、无损检测仪器仪表、汽车配件、模具的制造、技术咨询；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；机电产品的批发、零售；普通货物的仓储。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。
（二）公司概况
宁波韵升股份有限公司(以下简称“公司”、“韵升”、“宁波韵升”)创立于1991年，是一家国家火炬计划重点高新技术企业、全国电子信息百强企业、全国知识产权示范单位、博士后科研工作站设站单位，下辖宁波韵升高科磁业有限公司、宁波韵升粘结磁体有限公司、宁波韵升高新技术研究院等十余家子公司。公司连续几年被省政府列入浙江省最佳经济效益和最大经营规模工业企业行列。2000年10月30日，“宁波韵升”股票在上海证券交易所挂牌上市。
（三）主营业务
公司主要生产和经营烧结、粘结钕铁硼永磁材料、伺服电机等，产品销往 20 多个国家和地区。
钕铁硼永磁材料是韵升的主导产品，它是国际上近十余年来才发展起来的高新技术型材料，广泛应用于电子信息、汽车、医疗等领域，1996年3月，韵升开始专业生产钕铁硼，十几年来，公司不断加大技术创新力度，不断改进烧结钕铁硼材料的工艺与设备，使产品的质量和性能得到了很大的提高。至今公司依靠自主研发拥有了10多项专利，并承担了3个国家863项目，《高性能烧结钕铁硼永磁体的研制》荣获浙江省科学技术一等奖。同时，韵升还积极参与国家西部大开发战略，在稀土原材料基地包头市设立中高档钕铁硼生产基地，进一步提高了公司的市场竞争力。
2008年8月，公司参股上海电驱动有限公司，目前持有该公司26.46%的股权，上海电驱动有限公司主要从事系列化车用永磁驱动电机系统产品的研制、生产和服务，产品广泛应用于纯电动汽车及各类混合动力车中，力争打造我国乃至全球一流的车用电驱动研发制造基地，推动整车技术进步和产业链建设。
为了迎接后工业时代的挑战，韵升立足新材料、新能源与机电一体化产业，致力于发展节能高效的绿色产品，目前正步入节能减排型钕铁硼磁性材料产业、新型电机产业、混合动力汽车等新产业领域。
（四）企业文化
公司以“做一个受社会尊重的人、建一家受社会尊重的企业”为核心价值观；以“让我们每一天都在有价值中度过”为企业精神；以“立足新材料、新能源与机电一体化产业，致力于发展节能高效的绿色产品”为企业使命；以“做行业领袖”为企业愿景，立志为发展我国的民族工业作出自己应有的努力。
（五）公司股权结构
公司控股股东为韵升控股集团有限公司（以下简称“韵升控股”），实际控制人为竺韵德先生。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：
■
截止2014年9月30日，公司近三年的主要会计数据和财务指标如下：
单位：元
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(六)公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1、董事会基本情况
杨齐先生： 1953年6月出生，大学学历，中共党员。历任宁波市体改委副主任、宁波韵升股份有限公司副总经理、韵升控股集团有限公司董事长；现任韵升控股集团有限公司副董事长、公司董事长。
竺晓东先生：1979年12月出生，本科学历，学士学位。历任宁波韵升光通信股份有限公司总经理、宁波韵升股份有限公司总经理助理、副总经理、宁波韵升高科磁业有限公司总经理；现任韵升控股集团有限公司董事、公司董事、总经理。
何鹏先生：1970年3月出生，大学学历。历任博威集团有限公司副总经理、贝发集团有限公司执行副总裁、春和集团有限公司副总裁、宁波博威投资有限公司总经理；现任韵升控股集团有限公司董事、副总裁、公司董事。
傅健杰先生：1972年3月出生，研究生学历、律师、中共党员。曾在浙江水产学院、浙江海洋学院任教，2000年4月进入公司，先后担任公司人力资源部经理、公司总经理助理、韵升八音琴事业部总经理；现任韵升控股集团有限公司董事、公司董事、副总经理、董事会秘书。
万家渝女士：1965年4月出生，大学学历、会计师、中共党员。历任建行宁波市分行主办会计、宁波信达中建置业有限公司总会计师；现任宁波韵升股份有限公司董事、宁波信达中建置业有限公司副总经理、公司董事。
胡梅笑女士：1967年12月出生，大学学历。历任海通电子公司会计；机械工业部北京机床研究所计财处会计；中国机电出口产品投资有限公司财务部会计；现任中国机电出口产品投资有限公司产权管理部资深主管、公司董事。
都有为先生：1936年10月出生，大学学历，教授，中科院院士。长期从事磁学和磁性材料的教学和研究工作，2005年当选为中国科学院院士；现任南京大学物理系教授、公司独立董事。
朱增进先生：1964年3月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级律师。 2009年8月至2011年9月被聘任为中国证监会创业板首届和第二届发审委委员。现任江苏世纪同仁（上海）律师事务所合伙人、副主任、公司独立董事。
颜克益先生：1972年9月出生，中共党员，注册会计师、博士研究生学历，博士学位。历任兴业证券股份有限公司公司资产管理部总经理、研究所所长；现任上海大朴资产管理有限公司总经理、公司独立董事。
2、监事会基本情况
公司监事会成员5名，监事会成员基本情况如下：
马东红女士： 1967年2月出生，大学学历，中国注册会计师、会计师、经济师。历任中国工商银行齐齐哈尔分行站前支行会计结算科副科长、中国工商银行齐齐哈尔分行运营管理部副经理、台湾海峰集团财务协理、韵升控股集团有限公司审计副部长；现任韵升控股集团有限公司审计部长、公司监事会主席。
郭正仑先生： 1954年11月出生，高中学历，助理会计师历任宁波韵升股份有限公司财务结算中心主任、韵升控股集团有限公司财务部副经理；现任公司监事。
姚伟女士： 1968年7月出生，大专学历、助理政工师、中共党员。历任宁波韵升股份有限公司人力资源部副部长、部长；现任韵升控股集团有限公司人力资源部部长、公司监事。
俞雨金先生： 1964年10月出生，中共党员，大专学历，工程师。历任宁波德昌精密纺织机械有限公司技术部经理、副总经理；现任宁波韵升弹性元件有限公司副总经理、公司监事。
许幼芬女士： 1974年6月出生，大学学历，学士学位，会计师，中共党员。1994年8月至今，宁波信达中建置业有限公司工作，曾任财务部业务主管、财务部副经理，现任宁波韵升股份有限公司监事、宁波信达中建置业有限公司财务部经理。
3、高级管理人员基本情况
公司高级管理人员4名，高级管理人员基本情况如下：
竺晓东先生：现任公司总经理，详见本报告“（六）、1、董事会基本情况”。
傅健杰先生：现任公司副总经理、董秘，详见本报告“（六）、1、董事会基本情况”。
杨庆忠先生：1968年9月出生，本科学历，高级工程师。历任宁波韵升机电研究所设计室主任、宁波韵升电机有限公司副总工程师、公司科技部经理、宁波韵升磁体元件技术有限公司副总经理、包头韵升强磁材料有限公司总经理、公司磁组件事业部总经理、宁波韵升高科磁业有限公司总经理助理兼强磁事业部总经理、宁波韵升机电设备有限公司总经理、公司总经理助理兼VCM产品部总经理；现任公司副总经理。
陈新生先生： 1970年10月出生，本科学历，学士学位，注册会计师。历任宁波三星科技股份有限公司审计部部长、董秘、宁波韵升高科磁业有限公司副总经理、公司总经理助理、公司监事；现任公司副总经理、财务负责人。
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司激励和约束机制，调动宁波韵升中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合，团结一致发展公司，从而提高公司的可持续发展能力。在充分保障股东的利益实现更大幅度增值的前提下，根据收益与贡献相对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划所采取的激励方式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A股）新股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予2,200万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的4.28%。其中本次授予2,054万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的93.36%,占本激励计划公告时公司股本总额的3.99%；预留146万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的6.64%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.28%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
激励对象的名单及其获授限制性股票的情况如下所示：
■
1、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票均未超过公司总股份的1%。
2、本激励计划的激励对象均未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象不包括公司独立董事和监事。
4、在本次授予的激励对象中，公司总经理竺晓东先生系公司实际控制人竺韵德先生的儿子，其所任职务符合成为激励对象的条件，须由股东大会单独表决通过，且与其关联之股东须回避表决。除竺晓东先生外，激励对象中未有其他持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属参与本激励计划。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）本次授予的限制性股票
1、授予价格
本次授予的限制性股票授予价格为8.43元/股。
2、授予价格的确定方法
本次授予的限制性股票的授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）16.85元/股的50%确定，即8.43元/股。
（二）预留部分的限制性股票
1、授予价格
预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
2、授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
七、限售期或等待期、行权期安排
（一）限售期安排
本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%、40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
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预留部分限制性股票自预留部分授予日起满12个月后分3期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%、40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
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（二）解除限售以前激励对象对限制性股票拥有的权利
激励对象所获授的限制性股票，经中登上海分公司登记过户后便享有股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自有支配该股票获得的现金分红的权利等。但激励对象因未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
激励对象因未解锁的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相应限制性股票相同。
八、获授权益、解除限售或行权的条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。
（二）限制性股票的解锁条件
激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才能解锁：
1、激励对象个人绩效考核目标
在本激励计划执行期间，公司每年均依照公司现行的《绩效考核制度》及相关规定，对公司高级管理人员、子公司经营班子和员工进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。
年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级，绩效等级分为优秀、良好、称职、基本称职、不称职等五级。当公司绩效考核达到解锁条件时，只有个人年度绩效考核绩效等级为优秀、良好、称职的员工方可解锁对应解锁期的限制性股票，如个人业绩考核达不到上述条件，即绩效考核等级为基本称职或不称职时，激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
2、公司绩效考核目标
本激励计划在2015-2017年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。
本次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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其中：上述业绩条件中所指净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
九、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）、限售期、等待期、可行权日的起止日
（一）有效期
本激励计划的有效期为4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
（二）授予日
授予日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
预留部分限制性股票将在本次授予后的12个月内一次性授予，授予日由董事会另行确定。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。
（三）锁定期
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予后即行锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。
（四）解锁期
本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%、40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
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