（上接374版）
（4）填写表决意见，对每一个议案，点击“同意”、“反对”或“弃权”，对累积投票议案填写选举票数。
（5）完成投票选择后，可预览投票结果（此时可修改），确认投票后点击“发送投票结果”按钮，完成网络投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
深圳市格林美高新技术股份有限公司董事会
二Ο一五年三月二十七日
附件：股东代理人授权委托书（样式）
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席深圳市格林美高新技术股份有限公司2014年年度股东大会。
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托人签名（法人股东加盖单位印章）：
委托人证券帐号：
委托人持股数：
委托书签发日期：
委托有效期：
本人（本股东单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：
■
特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中
打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2015-039
深圳市格林美高新技术股份有限公司
关于2015年度公司为子公司提供担保及
子公司之间互相提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）2015年3月25日召开第三届董事会第三十二次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年度公司为子公司提供担保及子公司之间互相提供担保的议案》。为满足子公司的经营发展需求，降低财务成本，公司拟在2015年度为全资及控股子公司的银行授信提供担保，并拟同意全资子公司及控股子公司之间互相为银行授信提供担保，以上担保的总额度不超过60,000万元人民币（均为对公司合并报表范围内的子公司的担保），以上担保均为连带责任保证担保。
本次担保总额不超过60,000万元人民币（均为公司合并报表范围内的子公司的担保），单笔不超过贰亿元人民币的担保额度，由董事长行使决定权，超出该额度和情形的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。本次授权期限自股东大会通过之日起至2015年12月31日止。
根据《公司章程》等相关法律法规的规定，本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人均属于公司合并范围内子公司，包括在担保有效期内新增纳入合并范围的子公司。
三、担保协议的主要内容
《担保协议》尚未签署，此次议案是确定年度担保的总安排，《担保协议》主要内容由公司及被担保的合并范围子公司与银行共同协商确定。
四、累计对外担保数额及逾期担保的数额
截止本公告披露之日，公司及控股子公司对外担保数额累计为19.56亿元，公司对控股子公司的担保数额累计为19.56亿元，占最近一期经审计净资产的45.61%。公司无其他担保事项，也无逾期担保数额。
本次担保的总额度计划不超过60,000万元人民币，占公司2014年经审计净资产的13.99%，均为对合并报表范围内的子公司提供担保。无逾期担保。
五、董事会意见
本次担保额度主要是为了满足子公司的经营发展需求，降低财务成本。被担保的全资及控股子公司目前财务状况稳定，经营情况良好，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。公司对上述被担保全资及控股子公司其日常经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：以上担保事项属于公司生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。担保按照相关程序进行审议，符合法律法规的相关要求。我们同意该议案，并提交公司股东大会审议。
特此公告
深圳市格林美高新技术股份有限公司董事会
二Ο一五年三月二十七日
证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2015-040
深圳市格林美高新技术股份有限公司
关于举行2014年度业绩网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年4月7日（周二）15:00-17:00在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行2014年度业绩网上说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长、总经理兼董事会秘书许开华先生，财务总监宋万祥先生，独立董事李映照先生，保荐代表人谢运先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告
深圳市格林美高新技术股份有限公司董事会
二Ο一五年三月二十七日
证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2015-041
深圳市格林美高新技术股份有限公司
关于公司非公开发行股票对股东即期回报
摊薄的影响及公司应对措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第三届董事会第三十次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行股票事项。根据国务院办公厅2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。
公司已在2015年2月17日公告的《2015年度非公开发行股票预案》中对本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了公开披露。
2015年3月25日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《2014年年度报告全文及摘要》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等议案，根据最新的情况，公司对本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响以及公司应对措施说明如下：
一、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响
公司本次非公开发行不超过242,718,666股（含242,718,666股），本次发行完成后，公司总股本将由923,840,167股增加至1,166,558,833股，较发行前增加26.27%。截至2014年12月31日末，公司归属于上市公司股东的净资产为4,289,135,896.88万元，本次发行规模不超过300,000.2712万元，本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，助力现有产能和利润的有效释放，符合公司的发展规划。但是由于产能和利润的释放需要一定的周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2015年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
基于上述情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
① 最近三个会计年度（2012年、2013年和2014年）公司归属于上市公司股东的净利润分别为13,463.56万元、14,411.51万元和21,104.69万元，净利润年均复合增长率为25.20%，公司本次募集资金投资项目包括收购标的公司资产、偿还银行借款和补充流动资金，考虑到标的公司股东承诺的净利润水平和偿还银行贷款后节约的利息费用，假设2015年度净利润增速仍可保持过去三年年均复合增长率的水平，归属于上市公司的净利润达到26,423.39万元。
公司对2015年度归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测。该利润的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
② 假设本次最终发行数量为242,718,666股，募集资金总额为300,000.2712万元（不考虑扣除发行费用等影响）。
③ 假设本次非公开发行完成时间为2015年8月末。该完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的时间和实际发行完成时间为准。
④ 在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
⑤ 测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
在上述假设基础上，对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响计算分析如下：
■
由上述测算可知，若公司本次非公开发行当年业务资产规模及盈利水平在2014年度的基础上保持持续增长，公司基本每股收益、稀释每股收益较非公开发行前将有所提高；公司加权平均净资产收益率较非公开发行前有所下降。本次募集资金项目完成后，随着公司业务规模的扩大和前期投资项目的陆续达产，预计未来几年净利润将保持增长，但效益的释放仍需要一定的过程和时间。
二、保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄风险、提高未来的回报能力的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司将通过严格执行募集资金管理制度、与收购标的的交易对方签订业绩补偿承诺、加强前期投资项目的管理、完善并严格执行利润分配政策等措施，保障公司全体股东的利益不受影响。
1、确保募集资金规范使用
本次募集资金到位后，公司将严格按照根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规章制度及公司《章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、保证募投项目实施效果
公司本次非公开发行募集资金，拟用于收购凯力克49%股权、德威格林美49%股权和浙江德威65%股权，上述三家收购标的的交易对方分别向公司做出了利润承诺，并同公司制定了切实可行的利润补偿措施。未来承诺期内，若上述标的公司实际实现的净利润未达到承诺净利润水平，公司将及时向相关责任方进行追偿，要求其按时履行利润补偿义务。
3、加强前期投资项目的管理
过去几年，公司陆续投资建设了二次钴镍资源的循环利用及相关钴镍高科技产品项目、循环再造低成本塑木型材和铜合金制品项目、电子废弃物回收与循环利用项目、废旧电路板中稀贵金属与废旧五金电器（铜铝为主）及废塑料的循环利用项目、报废汽车综合利用项目等多个项目，本次募集资金的目的之一是为上述投资项目的达产补充营运资金，公司未来将加强对上述已投资项目的日常管理，努力提升上述投资项目的资产质量和盈利能力，保障投资项目经济效益的顺利实现。
4、严格执行利润分配制度
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关要求，公司对章程中关于利润分配的内容进行了修订，并经2012年8月2日召开公司第二届董事会第二十九次会议、2012年9月17日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司对章程中关于利润分配的内容进行了修订，并经2015年3月25日召开公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，尚待公司2015年度股东大会审议通过。通过此次修订，将进一步明确和完善公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
同时，公司第三届董事会第三十二次会议还审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，对2015年-2017年利润分配进行了具体安排，该议案尚待公司2015年度股东大会审议通过。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
未来，公司将严格执行上述利润分配政策，在此基础上，进一步加大对公司股东的利润分配力度，通过多种方式努力提高股东整体回报水平。
特此公告
深圳市格林美高新技术股份有限公司
董事会
二Ο一五年三月二十七日