关于二○一五年度第五次会议的决议公告
股票代码：００００３９、２９９９０１ 股票简称：中集集团、中集Ｈ代 公告编号：［ＣＩＭＣ］２０１５－０１６
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司第七届董事会
关于二○一五年度第五次会议的决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１５年３月２６日以通讯表决方式召开第七届董事会２０１５年度第５次会议。公司现有董事八人，参加表决董事八人。公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议形成以下决议：
一、审议并通过《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司根据一般性授权非公开发行境外上市外资股（Ｈ股）方案的议案》。
同意票８票，反对票０票，弃权票０票。
二、审议并通过《关于授权麦伯良董事办理本次中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司根据一般性授权非公开发行境外上市外资股（Ｈ股）相关事宜的议案》。
同意票８票，反对票０票，弃权票０票。
三、审议并通过《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司根据一般性授权向Ｂｒｏａｄ Ｒｉｄｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ发行境外上市外资股（Ｈ股）的议案》。同意提请股东大会审议通过。
同意票８票，反对票０票，弃权票０票。
四、审议并通过《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司根据一般性授权向Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ发行境外上市外资股（Ｈ股）的议案》。同意提请股东大会审议通过。（麦伯良董事、吴树雄董事回避表决）
同意票６票，反对票０票，弃权票０票。
五、审议并通过《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司根据一般性授权向ＣＯＳＣＯ Ｃｏｎｔａｉｎｅｒ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ发行境外上市外资股（Ｈ 股）的议案》。同意提请股东大会审议通过。（张良董事、吴树雄董事回避表决）
同意票６票，反对票０票，弃权票０票。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会
二○一五年三月二十七日
股票代码：００００３９、２９９９０１ 股票简称：中集集团、中集Ｈ代 公告编号：【ＣＩＭＣ】２０１５—０１７
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于修订认购协议及向关联人发行新Ｈ股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事会欣然宣布，于２０１５年３月２６日，本公司与中远集装箱、Ｂｒｏａｄ Ｒｉｄｅ及Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ各自定立该等认购协议的第二次修订协议。根据第二次修订协议，本公司及该等认购人均同意：（ｉ）根据２０１４年一般授权及于２０１４年股东周年大会上授予董事会２０１５年一般授权后根据２０１５年一般授权发行认购股份；及（ｉｉ）延长最后完成日期至在２０１４年股东周年大会上授予本公司董事会的一般授权的届满日期（或订约各方可能书面协议的其他日期）。
于本公告日期，中远集装箱持有本公司４３２，１７１，８４３股Ａ股及本公司１４８，３２０，０３７ 股Ｈ股，占本公司全部已发行股本约２１．７２％。因此，中远集装箱为本公司的主要股东，故根据香港上市规则第１４Ａ．１１（１）条为本公司的关连人士。因此，根据中远集装箱认购协议（经中远集装箱第二次修订协议补充）向中远集装箱发行新Ｈ股构成本公司根据香港上市规则第１４Ａ章的关连交易，须遵守公布、报告及独立股东批准的规定。本公司将成立由独立非执行董事组成的独立董事委员会，就向中远集装箱发行新Ｈ股向独立股东提供意见，亦将委任独立财务顾问，就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
于本公告日期，Ｂｒｏａｄ Ｒｉｄｅ持有本公司１３７，２５５，４３４股Ｈ股，占本公司已发行总股本约５．１４％。于本公告日期，Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ由执行董事麦伯良先生持有约１７．６９％、非执行董事吴树雄先生持有约２．６５％，以及本公司若干高级经理及雇员持有约７９．６６％（当中各自持有Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ全部已发行股本少于５％）。根据Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ的确认书，由于本公司其他高级经理及雇员日后可能认购Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ的已发行股份，故Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ的现有股权架构可能进一步改变，惟无论如何Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ任何现有及未来股东（包括执行董事麦伯良先生及非执行董事吴树雄先生）的股权，不得超逾Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ全部已发行股本３０％（包括３０％）。根据深圳上市规则，Ｂｒｏａｄ Ｒｉｄｅ认购协议（经Ｂｒｏａｄ Ｒｉｄｅ第二次修订协议补充）及Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ认购协议（经Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ第二次修订协议补充）项下的交易将构成本公司的关联方交易，须取得独立股东批准。于本公告日期，经作出审慎周详查询后，就董事深知及确信，Ｂｒｏａｄ Ｒｉｄｅ及Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ均并非香港上市规则第１４Ａ章项下的关连人士。因此，Ｂｒｏａｄ Ｒｉｄｅ认购协议（经Ｂｒｏａｄ Ｒｉｄｅ第二次修订协议补充）项下的交易，以及Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ认购协议（经Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ第二次修订协议补充）项下的交易均不构成香港上市规则第１４Ａ章项下本公司的关连交易。
本公司将于２０１４年股东周年大会，以（其中包括）供独立股东重新考虑并酌情重新批准根据２０１５年一般授权向该等认购人发行新Ｈ股。于本公告日期，Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ直接持有本公司２５，３２２，１０６股Ｈ股，占本公司全部已发行股本约０．９５％，亦透过其全资附属公司中远集装箱间接持有本公司４３２，１７１，８４３股Ａ股及本公司１４８，３２０，０３７股Ｈ股，合共占本公司全部已发行股本约２２．６７％。中远集装箱及Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ均于向中远集装箱发行新Ｈ股的决议案中拥有重大权益，故彼等将于股东大会上就有关决议案放弃投票。由于Ｂｒｏａｄ Ｒｉｄｅ于向Ｂｒｏａｄ Ｒｉｄｅ发行新Ｈ股的决议案中拥有重大权益，及麦伯良先生于向Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ发行新Ｈ 股的决议案中拥有重大权益，故彼等将于２０１４年股东周年大会上就有关决议案放弃投票。
一份载有（其中包括）（ｉ）根据２０１５年一般授权向中远集装箱发行新Ｈ股的其他资料；（ｉｉ）独立董事委员会致独立股东有关向中远集装箱发行新Ｈ股的建议书；（ｉｉｉ）独立财务顾问函件（当中载有其致独立董事委员会及独立股东有关向中远集装箱发行新Ｈ股的意见）；连同召开２０１４年股东周年大会通告及代表委任表格的通函，将于本公告刊发后１５个营业日内寄发予股东。
本公司向中远集装箱、Ｂｒｏａｄ Ｒｉｄｅ及Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ发行新Ｈ股互相独立，而批准╱完成向认购人发行新Ｈ股将不会影响其他方的该等权益。
发行须待达成若干条件后，方告完成。股东及有意投资者于买卖本公司证券时，务请审慎行事。
相关信息可查阅２０１３年１２月２５日、２０１４年３月８日、２０１４年６月５日、２０１４年６月２４日、２０１４年６月２６日及２０１５年３月７日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、本公司网站（ｗｗｗ．ｃｉｍｃ．ｃｏｍ）上披露的公告（公告编号：【ＣＩＭＣ】２０１３—０５６、【ＣＩＭＣ】２０１４—００５、【ＣＩＭＣ】２０１４—０２０、【ＣＩＭＣ】２０１４—０２３、【ＣＩＭＣ】２０１４—０２５及【ＣＩＭＣ】２０１５—０１１）及２０１３年１２月２３日、２０１４年３月７日、２０１４年６月４日、２０１４年６月２３日、２０１４年６月２５日及２０１５年３月６日在香港联交所网站（ｗｗｗ．ｈｋｅｘｎｅｗｓ．ｈｋ）发布的公告。
释义
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Ｉ．绪言
于２０１３年１２月２３日，本公司与中远集装箱、Ｂｒｏａｄ Ｒｉｄｅ及Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ各自定立该等认购协议，据此，本公司已有条件同意按认购价每股Ｈ股１３．４８港元向该等认购人配发及发行合共２８６，０９６，１００股新Ｈ股，而中远集装箱、Ｂｒｏａｄ Ｒｉｄｅ及Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ已有条件同意分别以现金认购６５，０９９，６３８股新Ｈ股、７７，９４８，４１２股新Ｈ股及１４３，０４８，０５０股新Ｈ股，同时遵照当中所载条款及条件。发行该等新Ｈ股所得款项总额约为３，８５６，５８０，０００港元。认购股份占本公司现已发行Ｈ股约２０．００％，而于紧随完成该等认购事项后，占经扩大全部已发行Ｈ股约１６．６７％及本公司经扩大全部已发行股本约９．６７％。根据该等认购协议，认购股份将根据２０１３年一般授权配发及发行。
在建议配售事项于２０１４年３月７日召开的２０１４年股东临时大会上获独立股东批准之后，本公司于２０１４年５月９日向中国证监会提交其海外上市外资股（Ｈ股）的非公开发行申请及于２０１４年６月３日接获《中国证监会行政许可申请受理通知书》（１４０４６４号）。
该等认购协议于２０１４年６月２３日进行修订，根据该等修订，认购股份将根据２０１４年一般授权配发及发行及该等认购协议的最后完成日期被延长至２０１５年６月２６日。
截至独立股东于２０１４年３月７日召开的本公司２０１４年股东临时大会上批准建议配售事项后一年结束时（即２０１５年３月６日），２０１４年一般授权下的建议配售事项仍处于中国证监会的审核程序。经考虑该监管审核程序进展后，本公司及该等认购人同意订立第二次修订协议，以进一步修订该等认购协议。鉴于获得中国证监会批准的时限并不确定及在进一步延长该等认购协议的最后完成日期的情况下建议配售事项将须重新获得独立股东批准，为向本公司提供更多灵活性及更具成本效益，本公司及该等认购人同意延长该等认购协议的最后完成日期至２０１５年一般授权的届满日期。由于第二次修订协议对该等认购协议作出修订，本公司将于２０１４年股东周年大会上提交建议配售事项以供独立股东重新批准。
ＩＩ． 第二次修订协议
于２０１５年３月２６日，本公司分别与各认购人订立第二次修订协议，据此，订约各方以书面方式同意对认购协议作出以下修订：
１． 第１．１条：
「一般授权指于２０１４年６月２７日在本公司股东周年大会上授予本公司董事会的一般授权；」
修订为：
「一般授权指于２０１４年６月２７日召开的本公司２０１３年股东周年大会上授予本公司董事会的一般授权，而于本公司２０１４年股东周年大会（２０１４年股东周年大会）之后，延伸至将在２０１４年股东周年大会上授予本公司董事会的一般授权；」
２． 第１．１条：
「最后完成日期指于２０１４年６月２７日召开的本公司２０１３年股东周年大会上授予本公司董事会的一般授权的届满日期，即２０１５年６月２６日（或订约各方可能书面协议的其他日期）；」
修订为：
「最后完成日期指将在２０１４年股东周年大会上授予本公司董事会的一般授权的届满日期（或订约各方可能书面协议的其他日期）；」
ＩＩＩ． 该等认购协议及第二次修订协议的主要条款
该等认购协议及第二次修订协议的主要条款概述如下。
（Ａ）日期为２０１３年１２月２３日的中远集装箱认购协议及日期为２０１５年３月２６日的中远集装箱第二次修订协议
订约各方：
（１）本公司（作为发行人）；及
（２）中远集装箱（作为认购人）。
认购股份
中远集装箱须认购６５，０９９，６３８股认购股份，占本公司现已发行Ｈ股约４．５５％，而紧随完成该等认购事项后，占经扩大全部已发行Ｈ股约３．７９％及本公司经扩大全部已发行股本约２．２０％。
认购价
认购价为每股认购股份１３．４８港元，乃经参考市况由本公司与中远集装箱公平磋商后厘定。
认购价较：
（１）Ｈ股于截至及包括２０１５年３月２５日（即紧接中远集装箱第二次修订协议日期前的交易日）最后五个交易日香港联交所所报平均收市价每股Ｈ股１５．３０港元折让约１１．９０％；及
（２）Ｈ股于２０１５年３月２５日（即紧接中远集装箱第二次修订协议日期的前一个交易日，因本公司股份于中远集装箱第二次修订协议日期暂停买卖）香港联交所所报收市价每股Ｈ股１６．０４港元折让约１５．９６％。
禁售期
中远集装箱向本公司承诺，未经本公司事先书面同意，其不会及（如适用）促使其代理人（如适用）不会于认购股份在香港联交所上市日期后六个月内任何时候，直接或间接出售任何认购股份或持有任何认购股份的任何公司或实体的任何权益。
条件
中远集装箱的认购事项须待达成以下条件后，方告完成：
（１）独立股东于股东大会上批准根据２０１５年一般授权向中远集装箱发行新Ｈ股；
（２）香港联交所上市委员会批准认购股份在香港联交所上市及买卖；及
（３）取得所有必要的中国政府及监管批准及同意（包括但不限于中国证监会），以完成建议配售事项。
终止
中远集装箱认购协议可于以下情况下予以终止：
（１）倘中远集装箱认购协议并未于将在２０１４年股东周年大会上授予董事会的２０１５年一般授权的届满日期（或订约各方可能书面协议的其他日期）前完成，则任何一方可向另一方送达书面通知予以终止；
（２）倘中远集装箱认购认购股份的付款（不论全部或部分）未有依据中远集装箱认购协议所指的时间及方式收取或结付，则本公司可按其绝对酌情权予以终止；
（３）倘其中一方严重违反中远集装箱认购协议，则另一方可予以终止；或
（４）中远集装箱认购协议订约各方书面同意。
（Ｂ）日期为２０１３年１２月２３日的Ｂｒｏａｄ Ｒｉｄｅ认购协议及日期为２０１５年３月２６日的Ｂｒｏａｄ Ｒｉｄｅ第二次修订协议
订约各方：
（１）本公司（作为发行人）；及
（２）Ｂｒｏａｄ Ｒｉｄｅ（作为认购人）。
认购股份
Ｂｒｏａｄ Ｒｉｄｅ须认购７７，９４８，４１２股认购股份，占本公司现已发行Ｈ股约５．４５％，而紧随完成该等认购事项后，占经扩大全部已发行Ｈ股约４．５４％及本公司经扩大全部已发行股本约２．６３％。
认购价
认购价为每股认购股份１３．４８港元，乃经参考市况由本公司与Ｂｒｏａｄ Ｒｉｄｅ公平磋商后厘定。
认购价较：
（１）Ｈ股于截至及包括２０１５年３月２５日（即紧接Ｂｒｏａｄ Ｒｉｄｅ第二次修订协议日期前的交易日）最后五个交易日香港联交所所报平均收市价每股Ｈ股１５．３０港元折让约１１．９０％；及
（２）Ｈ股于２０１５年３月２５日（即紧接Ｂｒｏａｄ Ｒｉｄｅ第二次修订协议日期的前一个交易日，因本公司股份于Ｂｒｏａｄ Ｒｉｄｅ第二次修订协议日期暂停买卖）香港联交所所报收市价每股Ｈ股１６．０４港元折让约１５．９６％。
禁售期
Ｂｒｏａｄ Ｒｉｄｅ向本公司承诺，未经本公司事先书面同意，其不会及（如适用）促使其代理人（如适用）不会于认购股份在香港联交所上市日期后六个月内任何时候，直接或间接出售任何认购股份或持有任何认购股份的任何公司或实体的任何权益。
条件
Ｂｒｏａｄ Ｒｉｄｅ的认购事项须待达成以下条件后，方告完成：
（１） 独立股东于股东大会上批准根据一般授权向Ｂｒｏａｄ Ｒｉｄｅ发行新Ｈ股；
（２） 香港联交所上市委员会批准认购股份在香港联交所上市及买卖；及
（３）取得所有必要的中国政府及监管批准及同意（包括但不限于中国证监会），以完成建议配售事项。
终止
Ｂｒｏａｄ Ｒｉｄｅ认购协议可于以下情况下予以终止：
（１）倘Ｂｒｏａｄ Ｒｉｄｅ认购协议并未于将在２０１４年股东周年大会上授予董事会的２０１５年一般授权的届满日期（或订约各方可能书面协议的其他日期）前完成，则任何一方可向另一方送达书面通知予以终止；
（２）倘Ｂｒｏａｄ Ｒｉｄｅ认购认购股份的付款（不论全部或部分）未有依据Ｂｒｏａｄ Ｒｉｄｅ认购协议所指的时间及方式收取或结付，则本公司可按其绝对酌情权予以终止；
（３）倘其中一方严重违反Ｂｒｏａｄ Ｒｉｄｅ认购协议，则另一方可予以终止；或
（４）Ｂｒｏａｄ Ｒｉｄｅ认购协议订约各方书面同意。
（Ｃ）日期为２０１３年１２月２３日的Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ认购协议及日期为２０１５年３月２６日的
订约各方：
（１）本公司（作为发行人）；及
（２）Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ（作为认购人）。
认购股份
Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ须认购１４３，０４８，０５０股认购股份，占本公司现已发行Ｈ股约１０．００％，而紧随完成该等认购事项后，占经扩大全部已发行Ｈ股约８．３３％及本公司经扩大全部已发行股本约４．８３％。
认购价
认购价为每股认购股份１３．４８港元，乃经参考市况由本公司与Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ公平磋商后厘定。
认购价较：
（１）Ｈ股于截至及包括２０１３年３月２５日（即紧接Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ第二次修订协议日期前的交易日）最后五个交易日香港联交所所报平均收市价每股Ｈ股１５．３０港元折让约１１．９０％；及
（２）Ｈ股于２０１５年３月２５日（即紧接Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ第二次修订协议日期的前一个交易日，因本公司股份于Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ第二次修订协议日期暂停买卖）香港联交所所报收市价每股Ｈ股１６．０４港元折让约１５．９６％。
禁售期
Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ向本公司承诺，未经本公司事先书面同意，其不会及（如适用）促使其代理人（如适用）不会于认购股份在香港联交所上市日期后一年内任何时候，直接或间接出售任何认购股份或持有任何认购股份的任何公司或实体的任何权益。
条件
Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ的认购事项须待达成以下条件后，方告完成：
（１）独立股东于股东大会上批准根据２０１５年一般授权向Ｂｒｏａｄ Ｒｉｄｅ发行新Ｈ股；
（２）香港联交所上市委员会批准认购股份在香港联交所上市及买卖；及
（３）取得所有必要的中国政府及监管批准及同意（包括但不限于中国证监会），以完成建议配售事项。
终止
Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ认购协议可于以下情况下予以终止：
（１）倘Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ认购协议并未于将在２０１４年股东周年大会上授予董事会的２０１５年一般授权的届满日期（或订约各方可能书面协议的其他日期）前完成，则任何一方可向另一方送达书面通知予以终止；
（２）倘Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ认购认购股份的付款（不论全部或部分）未有依据Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ认购协议所指的时间及方式收取或结付，则本公司可按其绝对酌情权予以终止；
（３）倘其中一方严重违反Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ认购协议，则另一方可予以终止；或
（４）Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ认购协议订约各方书面同意。
ＩＶ． 有关本集团及该等认购人的资料
有关本集团的资料
本公司为根据中国法律成立的股份有限公司，其Ａ股在深圳证券交易所上市，而Ｈ股在香港联交所上市。本集团主要从事集装箱制造及服务业务、道路运输车辆业务、重型卡车、能源、化工及食品设备业务、离岸工程业务、机场设施设备业务、物流设备制造及服务、房地产开发、金融及其他业务。
有关订约各方的一般资料
中远集装箱于２００４年４月２６日在英属处女群岛注册成立为有限公司。中远集装箱为投资控股公司。
Ｂｒｏａｄ Ｒｉｄｅ为于２０１２年３月２日在英属处女群岛注册成立的有限公司，并为Ｈｏｎｙ Ｃａｐｉｔａｌ Ｆｕｎｄ Ｖ， Ｌ．Ｐ．（一家获豁免有限合伙企业并以美元计值的基金）的全资附属公司，该公司由Ｈｏｎｙ Ｃａｐｉｔａｌ Ｆｕｎｄ Ｖ ＧＰ， Ｌ．Ｐ．（于开曼群岛注册成立的获豁免有限合伙企业）成立及管理。Ｂｒｏａｄ Ｒｉｄｅ为一家投资控股公司。
Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ为于２０１３年１２月４日在英属处女群岛注册成立的有限公司，分别由麦伯良先生持有约１７．６９％、吴树雄先生持有约２．６５％及由本公司若干高级经理及雇员持有７９．６６％（当中各自持有少于５％股权）。Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ为一家投资控股公司。
Ｖ． 进行建议配售事项的理由及建议配售事项所得款项用途
董事认为，建议配售事项（包括中远集装箱认购协议（经中远集装箱第二次修订协议补充）项下的关连交易）使本公司有机会筹集额外资金而增加本公司资本，提高本公司的偿债能力，确保本公司业务稳健及可持续发展及提高本公司的市场竞争力。
预期建议配售事项的所得款项总额约为３，８５６，５８０，０００港元。建议配售事项的所得款项净额（经扣除有关开支后）将用作本公司的营运资金，为本公司迅速发展提供稳定的财务支持。
ＶＩ． 于过去十二个月的集资活动
除与该等认购人订立该等认购协议（经第二次修订协议补充，尚未完成）外，本公司于紧接本公告日期前１２个月内并无进行任何涉及发行股本证券的集资活动。
ＶＩＩ． 对股权架构的影响
本公司现有股权架构及建议配售事项对本公司于紧随完成建议配售事项后的股权架构的影响载列如下：
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紧接完成建议配售事项前，本公司全部已发行股份为２，６７２，６２８，５５１股，当中１，４３０，４８０，５０９股为Ｈ股，占本公司全部已发行股份的５３．５２％，预期于紧随完成建议配售事项后，本公司全部已发行股份将为２，９５８，７２４，６５１股，当中１，７１６，５７６，６０９股为Ｈ股，占本公司经扩大全部已发行股本的５８．０２％。
ＶＩＩＩ． 一般授权
认购股份将根据２０１４年一般授权及将于２０１４年股东周年大会上授予董事会２０１５年一般授权后根据２０１５年一般授权配发及发行。于本公告日期，本公司并无根据２０１４年一般授权配发及发行任何股份。
根据建议配售事项将配发及发行的新Ｈ股数目为２８６，０９６，１００股股份。
认购股份于发行时将入账列为缴足，且在所有方面与其他现有Ｈ股拥有同等地位。
ＩＸ． 香港上市规则的涵义
于本公告日期，中远集装箱持有本公司４３２，１７１，８４３股Ａ股及本公司１４８，３２０，０３７ 股Ｈ股，占本公司全部已发行股本约２１．７２％。因此，中远集装箱为本公司的主要股东，故根据香港上市规则第１４Ａ．１１（１）条为本公司的关连人士。因此，根据中远集装箱认购协议（经中远集装箱第二次修订协议补充）向中远集装箱发行新Ｈ股构成本公司根据香港上市规则第１４Ａ章的关连交易，须遵守公布、报告及独立股东批准的规定。本公司将成立由独立非执行董事组成的独立董事委员会，就向中远集装箱发行新Ｈ股向独立股东提供意见，亦将委任独立财务顾问，就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
于本公告日期，Ｂｒｏａｄ Ｒｉｄｅ持有本公司１３７，２５５，４３４股Ｈ股，占本公司已发行股本约５．１４％。于本公告日期，Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ由执行董事麦伯良先生持有约１７．６９％、非执行董事吴树雄先生持有约２．６５％，以及本公司若干高级经理及雇员持有约７９．６６％（当中各自持有Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ全部已发行股本少于５％）。根据Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ的确认书，由于本公司其他高级经理及雇员日后可能认购Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ的已发行股份，故Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ的现有股权架构可能进一步改变，惟无论如何Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ任何现有及未来股东（包括执行董事麦伯良先生及非执行董事吴树雄先生）的股权，不得超逾Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ全部已发行股本３０％（包括３０％）。根据深圳上市规则，Ｂｒｏａｄ Ｒｉｄｅ认购协议（经Ｂｒｏａｄ Ｒｉｄｅ第二次修订协议补充）及Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ认购协议（经Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ第二次修订协议补充）项下的交易将构成本公司的关联方交易，须取得独立股东批准。于本公告日期，经作出审慎周详查询后，就董事深知及确信，Ｂｒｏａｄ Ｒｉｄｅ及Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ均并非香港上市规则第１４Ａ章项下的关连人士。因此，Ｂｒｏａｄ Ｒｉｄｅ认购协议（经Ｂｒｏａｄ Ｒｉｄｅ第二次修订协议补充）项下的交易，以及Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ认购协议（经Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ第二次修订协议补充）项下的交易均不构成香港上市规则第１４Ａ章项下本公司的关连交易。
于２０１５年３月２６日，第七届董事会２０１５年第五次会议上无关连董事批准有关拟（１）根据２０１４年一般授权及于２０１４年股东周年大会上授予董事会２０１５年一般授权后根据２０１５年一般授权向中远集装箱、Ｂｒｏａｄ Ｒｉｄｅ及Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ发行新Ｈ股的决议案；及（２）订立第二次修订协议的该等决议案。由于张良先生及吴树雄先生乃中远提名的非执行董事，故于向中远集装箱发行新Ｈ股的决议案中拥有重大权益；且由于麦伯良先生及吴树雄先生分别持有Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ １７．６９％及２．６５％股本权益，故于向Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ发行新Ｈ股的决议案中拥有重大权益。因此，彼等已就有关决议案放弃投票。除上文所披露者外，概无董事于向中远集装箱、Ｂｒｏａｄ Ｒｉｄｅ及Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ发行新Ｈ股的建议中拥有重大权益并须放弃投票。无关连董事（包括独立非执行董事）认为，认购协议、第二次修订协议及各相关交易的条款属公平合理，且符合本公司及其股东整体利益。
本公司将于２０１４年股东周年大会以（其中包括）供独立股东重新考虑并酌情重新批准根据２０１５年一般授权向该等认购人发行新Ｈ股。于本公告日期，Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ直接持有本公司２５，３２２，１０６股Ｈ股，占本公司全部已发行股本约０．９５％，亦透过其全资附属公司中远集装箱间接持有本公司４３２，１７１，８４３股Ａ股及本公司１４８，３２０，０３７股Ｈ股，合共占本公司全部已发行股本约２２．６７％。中远集装箱及Ｌｏｎｇ Ｈｏｎｏｕｒ均于向中远集装箱发行新Ｈ股的决议案中拥有重大权益，故彼等将于股东大会上就有关决议案放弃投票。由于Ｂｒｏａｄ Ｒｉｄｅ于向Ｂｒｏａｄ Ｒｉｄｅ发行新Ｈ股的决议案中拥有重大权益，及麦伯良先生于向Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ发行新Ｈ 股的决议案中拥有重大权益，故彼等将于２０１４年股东周年大会上就有关决议案放弃投票。
一份载有（其中包括）（ｉ）根据２０１５年一般授权向中远集装箱发行新Ｈ股的其他资料；（ｉｉ）独立董事委员会致独立股东有关向中远集装箱发行新Ｈ股的建议书；（ｉｉｉ）独立财务顾问函件（当中载有其致独立董事委员会及独立股东有关向中远集装箱发行新Ｈ股的意见）；连同召开２０１４年股东周年大会通告及代表委任表格的通函，将于本公告刊发后１５个营业日内寄发予股东。
建议配售事项须待达成若干条件后，方告完成。股东及有意投资者于买卖本公司证券时，务请审慎行事。
Ｘ． 上市批准
本公司将向香港联交所申请批准认购股份上市及买卖。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会
２０１５年３月２７日
股票代码：００００３９、２９９９０１ 股票简称：中集集团、中集Ｈ代 公告编号：［ＣＩＭＣ］２０１５－０１８
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因拟筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（证券代码：００００３９、２９９９０１，证券简称：中集集团、中集Ｈ代）于 ２０１５ 年 ３月 ２６日上午开市起停牌。
２０１５ 年 ３ 月 ２７ 日，公司披露了《关于修订认购协议及向关联人发行新Ｈ股的公告》（公告编号：［ＣＩＭＣ］２０１５－０１７）。 根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券代码：００００３９、２９９９０１，证券简称：中集集团、中集Ｈ代）将于 ２０１５ 年 ３ 月 ２７ 日开市起复牌。公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会
二○一五年三月二十七日
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
第七届董事会独立董事
关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司根据一般性授权向ＣＯＳＣＯ Ｃｏｎｔａｉｎｅｒ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ和Ｂｒｏａｄ Ｒｉｄｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ发行境外上市外资股（Ｈ股）的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程（Ａ＋Ｈ）》的有关规定，作为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称为“中集集团”或“公司”）的独立董事，我们审议了提交公司董事会的《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司根据一般性授权向ＣＯＳＣＯ Ｃｏｎｔａｉｎｅｒ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ发行境外上市外资股（Ｈ股）的议案》，《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司根据一般性授权向Ｐｒｏｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ发行境外上市外资股（Ｈ股）的议案》和《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司根据一般性授权向Ｂｒｏａｄ Ｒｉｄｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ发行境外上市外资股（Ｈ股）的议案》，我们同意以上议案的实施并发表独立意见如下：
１、独立董事事前认可意见。
同意上述关联交易，同意将上述议案提交公司董事会审议。
２、对关联交易表决程序及公平性发表的意见。
上述关联交易的表决程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程（Ａ＋Ｈ）》的规定。上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式和定价符合市场规则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形以及同业竞争的情形。
３、同意提请股东大会审议。
二〇一五年三月二十六日
独立董事签署：李科浚 潘承伟 王桂埙
武汉三特索道集团股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
证券代码：００２１５９ 证券简称：三特索道 公告编号：２０１５－０７
武汉三特索道集团股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
武汉三特索道集团股份有限公司第八届监事会第十二次会议通知于２０１５年３月２３日以传真、电子邮件、书面送达等方式发出。会议于２０１５年３月２５日以通讯方式召开。会议应到监事３名，实到监事３名。会议由监事长赵家新先生主持。本次监事会召集、召开程序符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议决议合法有效。
经与会监事审议，会议对以下议案作出决议：
审议通过《关于参与天风证券股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。
同意公司参与天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）２０１５年增资扩股，并与天风证券签订《认股协议》，以人民币９９０万元认购天风证券计划发行的４５０万股股份。
同意３票，反对０票，弃权０票。
详细内容见今日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于参与天风证券股份有限公司增资扩股暨关联交易的公告》。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
监 事 会
２０１５年３月２７日
证券代码：００２１５９ 证券简称：三特索道 公告编号：临２０１５－２１
武汉三特索道集团股份有限公司
第九届董事会第十八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉三特索道集团股份有限公司第九届董事会第十八次临时会议通知于２０１５年３月２３日以传真、电子邮件、书面送达等方式发出。会议于２０１５年３月２５日以通讯表决方式召开。会议由董事长刘丹军先生主持，应到董事９名，实到董事９名。本次董事会召集、召开程序符合《公司法》、公司章程、《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。
经与会董事审议，会议对审议事项作出决议如下：
审议通过《关于参与天风证券股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。
同意公司参与天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）２０１５年增资扩股，并与天风证券签订《认股协议》，以人民币９９０万元认购天风证券计划发行的４５０万股股份。
本次对外投资构成关联交易，关联董事郑文舫、王鸣回避表决。
同意７票，反对０票，弃权０票
详细内容见今日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于参与天风证券股份有限公司增资扩股暨关联交易的公告》。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
２０１５年３月２７日
证券简称：三特索道 证券代码：００２１５９ 公告编号：临２０１５－２２
武汉三特索道集团股份有限公司关于参与
天风证券股份有限公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
１、本公司拟与天风证券签署《认股协议》，以人民币９９０．００ 万元认购天风证券计划发行的 ４５０．００万股股份。公司将承诺自持股日起 ４８ 个月内不转让所持天风证券股权（属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者本公司发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者本公司为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，所持股权经证监会批准发生转让的除外）。
２、公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）董事余磊先生同时担任天风证券董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，天风证券为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。
３、 公司参与天风证券本次增资扩股，是基于加强战略合作目的，而非财务性投资。公司参与本次增资，亦是出于产业布局的思路，加强与金融机构合作，创新投融资方式，将公司做大做强，因此参与天风证券本次增资扩股不构成风险投资。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易亦不构成重大资产重组。
４、 ２０１５年３月２５日，公司第九届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于参与天风证券股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事郑文舫、王鸣回避了表决。本事项已获得公司独立董事的事前认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。
本次关联交易额度未超出董事会权限范围，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方（关联方）基本情况
１、关联关系介绍
因公司控股股东当代科技董事余磊先生为天风证券董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，天风证券为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
２、基本情况
公司名称：天风证券股份有限公司
注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 ２ 号高科大厦四楼
办公地点：武汉市武昌区中南路 ９９ 号保利广场 ３７ 楼
法定代表人：余磊
成立时间： ２０００ 年 ３ 月 ２９ 日
注册资本： ２３４，１１３ 万元
经营范围： 为期货公司提供中间介绍业务；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。
天风证券现有股东 ２１ 名，前五大股东具体情况如下表所示：
■
３、发展现状
天风证券前身是原成都联合期货交易所 ２０００ 年 ３ 月改组而成的四川省天风证券经纪有限责任公司，２００４ 年 ４ 月该公司变更名称为“天风证券有限责任公司”，２００８ 年 ２ 月该公司经中国证监会批准迁至武汉，２０１２ 年 １ 月该公司经中国证监会以证监许可［２０１２］９６ 号文批准变更名称为“天风证券股份有限公司”。
经过十多年的发展，天风证券已拥有证券经纪、承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券、财务顾问业务等传统证券业务牌照，具有中小企业私募债、新三板主办券商、股票质押式回购等创新业务资格，此外还控股期货子公司，并全资设立了投资子公司。
４、财务状况
经具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 ２０１４ 年 １２ 月 ３１ 日，天风证券资产总额 １，６０５，２９４．８３ 万元，净资产 ３７４，７９２．８２万元，２０１４ 年度实现营业收入 １１１，２１６．９６ 万元，净利润 ２１，６１０．２２ 万元。
三、关联交易标的基本情况
１、本次交易标的为天风证券新发行股份，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
２、为适应证券市场竞争形势及企业发展战略的需要，天风证券决定进一步扩大资产规模，引入战略投资者，优化股权结构，提高综合竞争力和抗风险能力。
３、天风证券本次增资前，总股本为２，３４１，１３０，０００股，公司持有２１，３０９，４３５股，持股比例约为０．９１％。天风证券本次增资扩股采用非公开发行的方式，由新老股东按自愿原则自主认购，发行价格根据市场情况和天风证券自身经营状况确定为 ２．２ 元／股，预计募集资金量约为 ５１０，５９１．４０ 万元，其中公司拟以人民币 ９９０．００ 万元认购 ４，５００，０００股。本次增资扩股完成后，公司对天风证券的持股比例预计将由０．９１％降至 ０．４６％。该增资扩股方案需获得天风证券股东大会及中国证监会的批准。
四、关联交易的主要内容
甲方：天风证券股份有限公司
乙方：武汉三特索道集团股份有限公司
１、乙方同意以现金方式认购甲方４，５００，０００股新增股份，每股面值人民币壹元，每股对应的认购价格为贰元贰角，乙方投资入股总金额为人民币９，９００，０００元（大写：人民币玖佰玖拾万元整）。
２、乙方应在本协议生效后１５日内将本协议第一条规定的投资入股总金额全额支付至甲方指定的银行账户。
３、乙方保证其拟投资入股资金的合法性。
４、甲方保证其为依法设立并存续的证券公司，具有实施本次增资扩股的主体资格。
５、甲方保证其向乙方提供的有关证券公司资料的真实性和准确性。
６、乙方保证其本次投资符合有关法律、法规和公司章程的规定，并按规定履行必要的审核及批准手续，且自身符合中国证监会规定的向证券公司投资入股的条件。
乙方的股东资格和认股数量最终以中国证监会核准或备案确认的为准。
７、本次增资扩股经中国证监会核准或备案确认（如需），且乙方足额缴纳认购价款后，甲方应按照有关法律和公司章程的规定向乙方签发股权证持有卡，将乙方记载于甲方的股东名册，并办理本次增资扩股所需的工商变更登记，以保证乙方的合法权利。乙方认购的股权自工商登记完成并记载于甲方的股东名册之日正式交付乙方，乙方自股权交付之日依照法律和甲方公司章程享有股东权利承担股东义务。
８、乙方应尽力协助甲方，提供向中国证监会申报的核准其股东资格的材料。
如乙方未按照本协议之约定按时足额支付投资入股资金的，甲方有权单方面解除本协议。
甲方股东大会决议未批准本次增资扩股方案或未批准本协议的，中国证券监督管理委员会不核准乙方股东资格或不批准甲方本次增资扩股方案的，本协议当然解除。甲方将乙方已交付的认股资金全额退还给乙方。
９、甲、乙双方应诚信履行本协议项下之各项义务。
因一方过错而致使另一方受有损失的，应负赔偿责任。
双方为履行本协议而发生的一切争议均应友好协商解决。协商不成的，一方可将争议提交有管辖权人民法院诉讼解决。
１０、本协议未尽事宜，甲、乙双方另行协商解决。
１１、本协议经双方法定代表人或授权人签字及／或加盖公章且经乙方股东大会审议通过之日起生效。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
１、本次增资，公司将与公司控股股东当代科技、关联法人人福医药集团股份有限公司（以下简称“人福医药”）共同参与。通过参与增资，公司与当代科技、人福医药一道，可有效降低天风证券引入战略投资者造成的股权比例稀释。同时，参与本次增资亦是出于加强公司与全牌照金融机构之间的全方位合作的目的，有助于公司进一步探讨旅游行业的投融资模式的创新，借助资本市场和专业金融机构的力量，将公司做大做强。
２、天风证券近年来取得较快发展，近三年实现净利润的复合增长率超过 １００％，人才储备充分，目前已拥有证券经纪、承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券、财务顾问业务等传统证券业务牌照，以及中小企业私募债、新三板主办券商、股票质押式回购等创新业务资格。本次天风证券增资扩股完成之后，其综合竞争力将进一步提高，财务风险可控。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易已经公司第九届董事会第十八次临时会议审议通过。本次关联交易额度未超出董事会权限范围，无需提交股东大会审议。
七、与该关联人累计关联交易情况
过去十二个月内，公司与天风证券累计关联交易情况如下：
２０１４ 年 ３ 月 ６ 日，经公司董事长办公会审议通过，公司与天风证券签订了《武汉三特索道集团股份有限公司 ２０１３ 年度非公开发行股票（Ａ 股）之保荐协议》，约定保荐费用为 １２０ 万元。
２０１４年 ８月１１日，公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过了公司与天风证券签署《武汉三特索道集团股份有限公司２０１３年度非公开发行人民币普通股（Ａ股）之承销协议》，委托天风证券作为公司作为２０１３年度非公开发行股票的联合保荐机构和主承销商。详细情况见２０１４年８月１３日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于签署非公开发行股票承销协议暨关联交易的公告》。
２０１５年２月２７日，经公司２０１５年第一次临时股东大会审议通过，公司与天风证券的全资子公司天风天睿投资有限公司联合发起设立三特旅游产业投资基金，公司作为有限合伙人承担有限责任。详细情况见２０１５年２月２８日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《武汉三特索道集团股份有限公司２０１５ 年第一次临时股东大会决议公告》。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就此项关联交易发表事前认可意见和独立意见如下：
事前认可意见：
１．因公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司董事余磊先生同时任天风证券董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，此次参与天风证券增资扩股构成关联交易。
２．公司与天风证券拟签订《认股协议》，协议条款对认购方式、认购价格及数量等条款作出了明确约定。符合股东利益最大化原则，不存在利益输送或损害中小投资者权益的情况。
鉴于以上考虑，我们认可公司参与天风证券增资扩股所构成的关联交易，并同意将《关于参与天风证券股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》提交董事会审议。
独立意见：
１、公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议了本次参与天风证券增资扩股所构成的关联交易事项，审批权限和程序均合法合规。
２、董事会在审议《关于参与天风证券股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》时，关联董事均按照规定回避了表决。
３、公司参与天风证券本次增资扩股，是基于加强战略合作、降低股权比例稀释的目的，而非财务性投资。公司参与本次增资，亦是出于产业布局的思路，加强与金融机构合作，创新投融资方式，将公司做大做强。
鉴于此，我们同意公司参与天风证券增资扩股。
九、保荐机构核查意见
１、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，天风证券是公司关联方。公司对天风证券实施增资属于关联交易。
２、天风证券为非上市证券公司，本次参与天风证券增资，主要目的是降低天风证券引入战略投资者造成的股权比例稀释，加强公司与全牌照金融机构之间的全方位合作，且公司将承诺自持股日起４８个月内不转让所持天风证券股权，即本次增资扩股不构成证券投资及风险投资。
３、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
４、本次关联交易符合审批程序、符合相关法律法规规定。
５、本次关联交易符合公司和全体股东的利益，本次关联交易符合公司发展规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，保荐机构同意《关于参与天风证券股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》的决定。
十、备查文件
１、公司第九届董事会第十八次临时会议决议；
２、公司第八届监事会第十二次会议决议；
３、独立董事关于参与天风证券股份有限公司增资扩股暨关联交易事项的事前认可意见；
４、独立董事关于参与天风证券股份有限公司增资扩股暨关联交易事项的独立意见；
５、东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司关联交易的核查意见；
６、公司与天风证券签订的《认股协议》。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
２０１５年３月２７日