证券代码：６００５０１ 证券简称：航天晨光 编号：临２０１５—００６
航天晨光股份有限公司五届六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
航天晨光股份有限公司五届六次董事会以通讯表决方式召开，公司于２０１５年３月２０日以邮件和直接送达方式向全体董事发出会议通知和会议资料。本次会议表决截止时间为２０１５年３月２５日１７时。会议应参加董事９名，实参加董事９名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》
根据公司控股股东中国航天科工集团公司推荐，并经总经理吴启宏先生提名，董事会拟聘任黄国锴先生为公司财务负责人（简历请见附件一）。廖丰湘先生因工作调整不再担任财务负责人。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
（二）审议通过《关于提名公司独立董事的议案》
公司独立董事吴景明先生因工作原因，已经于２０１４年１２月申请辞去本公司独立董事职务。根据上海证券交易所的相关规定，提名肖建华先生为独立董事人选（简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明请见附件一至附件三）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：９赞成，０票反对，０票弃权。
（三）审议通过《关于对天津市晨光开元汽车销售有限公司实施清算的议案》
公司于２０１１年出资８００万元并购天津市晨光开元汽车销售有限公司（原名天津市陕重汽车销售服务有限公司，以下简称“晨光开元”）部分股权，并购后晨光开元注册资本为２０００万元，其中航天晨光以现金出资８００万元，占比４０％，为第一大股东，其余四名股东为自然人股东。
晨光开元自并购以来，因宏观环境恶化、市场竞争激烈，加之公司经营产品单一、经营管理不善等各方面因素，总体处于持续亏损状态，且扭亏无望。鉴于晨光开元目前的实际情况，建议按照国家相关法律、法规对其进行清算。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
（四）审议通过《关于对南京晨光三井三池机械有限公司实施清算的议案》
公司于２００７年与日本株式会社三井三池制作所（以下简称“三井三池公司”）和ＡＩＣＯＮＩＸ株式会社（以下简称“ＡＩＣＯＮＩＸ公司”）合资成立了南京晨光三井三池机械有限公司（以下简称“晨光三井”）。晨光三井注册资本为４０００万元人民币，航天晨光出资２６００万元，占比６５％；三井三池公司出资１２００万元，占比３０％；ＡＩＣＯＮＩＸ公司出资２００万元，占比５％。公司经营范围为煤矿用掘进机的开发、生产、销售等。
近年来，晨光三井由于产品单一、行业和产品开发缓慢，同时受到煤矿行业整体下滑的影响，公司经营较为困难，２０１３、２０１４年已经连续两年亏损，按照现在的经营趋势，很难在短时间内从根本上改变公司经营困难的状况。鉴于晨光三井目前的实际情况，建议按照国家相关法律、法规对其进行清算。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
特此公告。
航天晨光股份有限公司
董事会
２０１５年３月２７日
附件一：
（一）财务负责人黄国锴先生简历
黄国锴：男，满族，１９６６年７月生，吉林蛟河人。大学本科学历，经济学学士，高级会计师。历任航空航天部一院１９所财务处干部，一院计财部综合财务处干部，航天供销总公司财务处会计师、财务部副经理、汽车部副经理，中国航天机电集团公司财务部资金管理处科员、主任科员，中国航天科工集团公司财务部会计处副处长（曾挂职航天清华卫星技术有限公司财务总监）、总部财务处副处长、成本价格处处长、财务处处长等职。
（二）独立董事候选人肖建华先生简历
肖建华：男，汉族，１９６６年１１月生，河南信阳人。中国政法大学诉讼法学研究院民事诉讼法研究所长、教授、博士生导师。１９９１年毕业于西南政法大学，获诉讼法学硕士；１９９８年６月毕业于中国政法大学，获法学博士，毕业留校任教至今，对民事诉讼法、环保法、外商投资企业法等领域有较深的研究。同时，担任中国民事诉讼法学会、中国执行法学会常务理事，中国检察学会理事，中国法律语言研究会副秘书长，并被北京航空航天大学法学院聘为教授、博士生导师。
附件二：
独立董事提名人声明
提名人航天晨光股份有限公司第五届董事会，现提名肖建华先生为航天晨光股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任航天晨光股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与航天晨光股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律工作经验。被提名人肖建华先生尚未取得独立董事资格证书，承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括航天晨光股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在航天晨光股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：航天晨光股份有限公司董事会
２０１５年３月２７日
附件三：
独立董事候选人声明
本人肖建华，已充分了解并同意由提名人航天晨光股份有限公司董事会提名为航天晨光股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任航天晨光股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括航天晨光股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在航天晨光股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任航天晨光股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：肖建华
２０１５年３月２７日