第五届董事会第四十六次会议决议公告
股票代码：600266 股票名称：北京城建 编号：2015－09
北京城建投资发展股份有限公司
第五届董事会第四十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年3月26日，公司第五届董事会第四十六次会议在公司六楼会议室召开，会议应到董事10名，实到董事10名。副董事长陈代华主持了会议。会议召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：
一、2014年董事会工作报告
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
二、2014年总经理工作报告
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
三、2014年年度报告及摘要
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
四、2014年财务决算报告
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
五、2014年度利润分配方案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润为329,561,074.55元，加上年初未分配利润2,809,745,161.74元，减去本年分配现金股利391,248,000.00元，减去按照《公司章程》规定，以净利润10%提取法定盈余公积32,956,107.46元，年末可供股东分配的利润为2,715,102,128.83元。
本年度拟以总股数156,704万股为基数，每10股派发现金股利2.7元（含税），预计支付红利42,310.08万元。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
六、2014年度社会责任报告
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
七、2014年度内部控制评价报告
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
八、关于公司符合发行公司债券条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件关于向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
九、关于公开发行公司债券的议案
为进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，补充流动资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司具体情况，拟定本次公司债券发行方案，具体方案如下：
1、发行规模及发行方式
本次发行公司债券票面总额不超过58亿元（含58亿元）人民币，发行方式为分期发行，具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
2、债券品种及期限
本次发行公司债券为固定利率债券，期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
3、募集资金用途
本次发行公司债券募集资金拟用于偿还公司债务、补充公司流动资金，优化公司债务结构，满足公司中长期资金需求。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
4、债券利率
本次发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行对象与配售规则
本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。
本次发行公司债券不安排向原有股东优先配售。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
6、担保安排
本次发行公司债券无担保。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
7、赎回条款或回售条款
本次发行公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会确定。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
8、上市安排
本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所上市交易。提请股东大会授权公司董事会在中国证券监督管理委员会核准发行后根据上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
9、决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
10、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
十、关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行公司债券相关事项的议案
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，具体授权事项为：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；
3、办理本次公司债券发行及申请上市事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；
4、除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；
5、全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；
6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、关于设立本次公开发行公司债券募集资金专项账户的议案
根据相关规定，本次公开发行公司债券拟设立募集资金专项账户，拟提请股东大会授权董事会与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、关于北京世纪鸿城置业有限公司向北京农商银行申请伍亿元贷款并由公司为其提供担保的议案
同意公司的全资子公司北京世纪鸿城置业有限公司向北京农商银行四季青支行申请5亿元开发贷款，期限36个月，利率为同期银行贷款基准利率上浮5%，同意公司为该笔贷款提供连带责任保证担保。
根据公司2015年对外担保授权，以上担保已经股东大会授权董事会批准。截至目前，公司累计为子公司提供贷款担保余额为100.57亿元，无其他形式的担保。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、关于公司向西藏信托有限公司申请伍亿元信托贷款的议案
同意公司向西藏信托有限公司申请信托贷款，贷款方式为信用担保贷款，该信托贷款规模为人民币5亿元整，期限为2年，年综合成本为8.0%，并由公司的全资子公司北京城建兴华地产有限公司提供连带责任保证担保。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
独立董事发表如下意见：同意公司制定的未来三年股东回报规划。回报规划制定的考虑因素、原则和决策机制合理，未来三年的股东回报规划基于公司的实际情况，能适应投资者的合理投资回报和公司可持续发展要求，规划有助于提高公司现金分红的透明度，使投资者形成稳定的回报预期。
十五、2014年度募集资金存放与使用情况专项报告
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十六、关于召开2014年年度股东大会的议案
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案一、四、五、八、九、十、十一、十四尚需提交公司2014年年度股东大会审议，股东大会召开时间详见公司2015-11号公告。
北京城建投资发展股份有限公司董事会
2015年3月28日
股票代码：600266 股票简称：北京城建 编号：2015－10
北京城建投资发展股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
2015年3月26日，公司第五届监事会第十三次会议在公司六楼会议室召开，会议应到监事5名，实到5名。监事会主席姚广红主持了会议。会议召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：
1、2014年年度报告及摘要
监事会认为：公司2014年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内控制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2014年经营管理和财务状况等事项；未发现公司2014年年度报告的编制和审议有违反保密规定的行为。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
2、2014年监事会工作报告
监事会对公司2014年度工作的意见如下：
（1）2014年公司按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规和公司章程的要求，依法经营，规范运作，决策程序合法，内部控制制度完善。公司董事、经理能认真履行法律、法规及公司章程赋予的职权，未发现执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（2）监事会认真检查了2014年公司的财务状况，认为公司出具的财务报告符合公司实际，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（3）监事会审阅了2014年度内部控制评价报告，认为公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况，内部控制制度执行情况良好。
（4）报告期内，公司完成非公开发行股票，并以募集资金2,034,930,845.26元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金、暂时使用闲置募集资金40,000万元补充公司流动资金，符合有关规定，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向及用途的行为，保证了公司全体股东的利益。
（5）报告期内，公司挂牌转让所持三亚樾城投资有限公司和北京乐健医疗投资有限公司股权，并收购北京城建成都地产有限公司股权，转让及收购价格公允，未发现内幕交易，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
（6）报告期内，公司与控股股东北京城建集团有限责任公司签署了《股权转让协议》，以49,057万元收购北京城建集团有限责任公司所持北京城建新城投资开发有限公司100%股权，构成关联交易，收购价格客观、公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
3、2014年度内部控制评价报告
监事会认为公司2014年度内部控制评价符合公司内部控制的实际情况，内部控制制度执行情况良好。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
4、2014年度利润分配方案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润为329,561,074.55元，加上年初未分配利润2,809,745,161.74元，减去本年分配现金股利391,248,000.00元，减去按照《公司章程》规定，以净利润10%提取法定盈余公积32,956,107.46元，年末可供股东分配的利润为2,715,102,128.83元。
本年度拟以总股数156,704万股为基数，每10股派发现金股利2.7元（含税），预计支付红利42,310.08万元。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
5、2014年度募集资金存放与使用情况专项报告
监事会认为公司募集资金的管理和使用符合相关法规的规定和公司《募集资金管理办法》的要求。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
议案2、4尚需提交公司2014年年度股东大会审议，股东大会召开时间详见公司2015-11号公告。
北京城建投资发展股份有限公司监事会
2015年3月28日
证券代码：600266 证券简称：北京城建 公告编号：2015- 11
北京城建投资发展股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年4月24日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月24日 14点 30分
召开地点：北京市朝阳区北土城西路11号城建开发大厦六楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月24日
至2015年4月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第四十六次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2015年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2015-09和2015-10号公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：
符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
符合上述条件的个人股东持股东帐户及身份证办理登记手续；
委托代理人持授权委托书、身份证及委托人股东帐户办理登记手续。
2、登记时间：2015年4月20日上午9:00—11:00，下午1:00—4:00。
3、登记地点：北京市朝阳区北土城西路11号城建开发大厦北京城建投资发展股份有限公司董事会秘书部。
4、登记联系方式：
（1）联系电话：010-82275566转893、627
（2）传真：010-82275598
（3）联系人：夏冉、吕家辉
六、 其他事项
1、与会股东食宿费用及交通费用自理。
2、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
特此公告。
北京城建投资发展股份有限公司董事会
2015年3月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
1、北京城建投资发展股份有限公司第五届董事会第四十六次会议决议
2、北京城建投资发展股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京城建投资发展股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月24日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。