第三届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2015-013
江苏玉龙钢管股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月16日以书面送达、传真以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第三届董事会第十一次会议的通知，会议于2015年3月26日以现场方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事6名。独立董事顾百忠先生因公务出差未能出席，特委托独立董事陈留平先生代为行使表决权。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长唐永清先生主持。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司2014年度总经理工作报告》；
7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》,该议案需提交股东大会审议。
7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司2014年度财务决算报告》，该议案需提交股东大会审议。
7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司2015年度财务预算报告》，该议案需提交股东大会审议。
7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》，该议案需要提交股东大会审议。
7票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
六、审议通过《公司内部控制审计报告》，该议案需要提交股东大会审议。
7票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
七、审议通过《公司2014年度利润分配方案》，该议案需要提交股东大会审议。
7票同意，0票反对，0票弃权。
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润为116,266,338.74元，截止2014年12月31日的未分配利润为769,151,081.51元。董事会在综合考虑未来资金需求与积极回报股东等因素后，拟以2014年末总股本358,095,800为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利71,619,160元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股，共计429,714,960股。利润分配实施完成后，公司总股本将增加至787,810,760股。
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
八、审议通过《公司2014年年度报告及摘要》，该议案需提交股东大会审议。
7票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
九、审议通过《独立董事2014年度述职报告》，该议案需要提交股东大会审议。
7票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十、审议通过《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，该议案需要提交股东大会审议。
7票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
十一、审议通过《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》，该议案需要提交股东大会审议。
7票同意，0票反对，0票弃权。
同意继续聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊有限合伙）担任公司2015年度审计机构，2015年度各项审计费用合计为人民币60万元。
十二、审议通过《公司董事会审计委员会2014年度履职情况汇总报告》
7票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十三、审议通过《关于聘任副总经理的议案》
7票同意，0票反对，0票弃权。
为满足公司经营管理和业务发展对人员的需求，经总经理提名，公司决定聘任李扬先生为公司副总经理。
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
十四、审议通过《关于召开2014年年度股东大会的通知的议案》
7票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会决定于2015年4月17日采用现场方式和网络投票相结合的方式召开公司2014年度股东大会。详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
江苏玉龙钢管股份有限公司
2015年3月28日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2015-014
江苏玉龙钢管股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年3月26日，江苏玉龙钢管股份有限公司（下称“公司”）在公司会议室召开第三届监事会第九次会议。会议应到监事三名，实到监事三名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
会议由监事会主席张林波先生主持，全体与会监事经讨论，一致同意通过如下决议：
一、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》
投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。
二、审议通过《公司2014年度财务决算报告》
投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。
三、审议通过《公司2015年度财务预算报告》
投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。
四、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》
投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、上海证券交易所《关于做好上市公司2014年年度报告工作的通知》及《公司章程》等相关规定，公司监事会对公司内部控制情况进行核查，审阅了《江苏玉龙钢管股份有限公司2014年度内部控制评价报告》，并发表如下意见：《江苏玉龙钢管股份有限公司2014年度内部控制评价报告》对公司内部控制的整体评价是客观、真实的，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，形成了相应的控制机制，保证了公司业务和管理体系运行安全有效。
五、审议通过《公司内部控制审计报告》
投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。
六、审议通过《公司2014年度利润分配方案》
投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。
公司《2014年度利润分配方案》符合公司的客观实际情况，符合《公司章程》规定及《公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》，不存在故意损害投资者利益的情况。
七、审议通过《公司2014年年度报告及摘要》
投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。
公司监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于做好上市公司2014年年度报告披露工作的通知》等的相关规定，对董事会编制的公司2014年年度报告及其摘要进行了认真审核，出具书面意见如下：
（1）公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整，能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
八、审议通过《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。
九、审议通过《关于续聘2015年度审计机构的议案》
投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。
十、审议通过《关于聘任副总经理的议案》
投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。
经核查,李扬先生具备履行职责所需的经验、专业能力和职业品德,不存在《公司法》、《公司章程》中列明的不得担任高级管理人员的情形，其任职资格合法有效，同意聘任李扬先生为公司副总经理。
特此公告！
江苏玉龙钢管股份有限公司
2015年3月28日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2015-015
江苏玉龙钢管股份有限公司关于2014年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，现将江苏玉龙钢管股份有限公司(以下简称“公司”)2014年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
1.IPO募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1646号文核准，本公司于2011年10月27日首次公开发行人民币普通股(A股)7,950万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.80元，募集资金总额为人民币858,600,000元，扣除保荐、承销费用人民币33,758,000元后的募集资金人民币824,842,000元，于2011年11月1日存入本公司在交通银行无锡前洲支行开立的人民币账户(账号：322000656018010074930) 646,000,000.00元及广发银行无锡锡惠支行开立的人民币账户（账号：136055516010002709）178,842,000.00元。另扣除审计及验资费、律师费、上网发行费、招股说明书印刷费等其他发行费用人民币12,095,199.14元后，实际募集资金净额为人民币812,746,800.86元。
上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具苏公W[2011]B102号《验资报告》。
2.2014年度非公开发行募集资金
根据本公司第三届董事会第三次会议决议和2013年年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]978号文核准，本公司于2014年11月非公开发行人民币普通股37,795,800股，每股面值1元，每股发行价格为人民币14.06元，募集资金总额为人民币531,408,948元，扣除保荐、承销费用人民币12,785,200元后的募集资金人民币518,623,748元，于2014年11月11日、2014年11月12日分别存入本公司在交通银行无锡前洲支行开立的人民币账户（账号：322000656018010124394）199,410,000元、在中国银行无锡玉祁支行开立的人民币账户（账号：553465717033）144,213,748元、在无锡农村商业银行玉祁支行开立的人民币账户（账号：019801220001997）175,000,000元。另扣除前期已支付的保荐费用500,000元、尚未支付的律师费、验资费等其他发行费用987,795.80元后，实际募集资金净额为人民币517,135,952.20元。
上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2014]B119号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况
截止2014年12月31日，本公司募集资金使用情况：
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二、募集资金的存放、管理情况
(一)IPO募集资金
1、募集资金在各银行账户的存储情况
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，随时接受本公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，本公司为募集资金开设了专项账户。
截止2014年12月31日，本公司募集资金专户存储情况如下：
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2、《募集资金三方监管协议》签署情况
根据本公司《募集资金管理办法》，2011年11月，本公司与保荐机构平安证券有限责任公司及开户银行交通银行股份有限公司无锡前洲支行、广东发展银行股份有限公司无锡锡惠支行签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）2014年度非公开发行募集资金
1、募集资金在各银行账户的存储情况
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，随时接受本公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，本公司为募集资金开设了专项账户。
截止2014年12月31日，本公司募集资金专户存储情况如下：
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2、《募集资金专户三方监管协议》签署情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所募集资金管理办法（2013年修订）》，2014年12月，本公司与保荐机构国海证券股份有限公司及开户银行交通银行股份有限公司无锡前洲支行、中国银行股份有限公司无锡玉祁支行、无锡农村商业银行股份有限公司玉祁支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
三、 2014年度募集资金的实际使用情况
(一)IPO募集资金
(1) 公司招股说明书说明的用途：
根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，本次公开发行股票募集资金用于本公司全资子公司伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目及本公司年产17万吨油、气等长距离输送钢管项目。若本公司本次发行实际募集资金量小于上述项目拟投入募集资金量，不足部分由本公司自筹解决；若实际募集资金量大于上述项目拟投入募集资金量，超过部分补充流动资金。
(2) 募集资金实际使用情况
附募集资金使用情况对照表
(3) 募集资金实际投资项目变更情况
无
(4) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
报告期内本公司未发生募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(5) 利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的情况说明
（下转39版）