第五届董事会第二十七次会议
决议公告
(下转43版)
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2015-010号
光明乳业股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
董事长庄国蔚先生因公出差未能亲自出席本次董事会，委托董事郭本恒先生主持会议并行使表决权。
董事沈伟平先生因公出差未能亲自出席本次董事会，委托独立董事潘飞先生出席并行使表决权。
一、董事会会议召开情况
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）于2015年3月26日在上海市吴中路578号本公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2015年3月13日以书面材料方式发出。本次会议应到董事七人，亲自出席会议董事五人，董事长庄国蔚先生因公出差未能亲自出席本次会议，委托董事郭本恒先生主持会议并行使表决权。董事沈伟平先生因公出差未能亲自出席本次会议，委托独立董事潘飞先生出席并行使表决权。本次会议出席人数符合《公司法》以及本公司《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。本次会议由董事郭本恒先生主持，公司监事和高级管理人员及年审会计师列席本次会议。本次会议的召开符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2014年度总经理工作报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过《2014年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
3、审议通过《2014年度报告及报告摘要（附：审计报告及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明）》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2015年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2014年年度报告摘要》、《2014年年度报告》、《2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《2014年度财务报表及审计报告》。
4、审议通过《2014年度财务决算及2015年度财务预算报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
5、审议通过《2014年度利润分配预案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本公司（母公司）2014年度实现税后利润461,508,576元（已经审计），拟分配如下：
1）提取法定公积金(10%)计46,150,858元；
2）加上年度未分配利润420,048,266元；
3）可供分配的利润为835,405,984元；
4）建议以2014年末总股本1,230,636,739股为基数向全体股东每股派现金红利0.28元（含税），共计344,578,287元，其余490,827,697元结转下一年度。
2015年3月26日，公司独立董事就2014年度利润分配预案发表独立意见如下：
1）同意公司《2014年度利润分配预案》。
2）公司《2014年度利润分配预案》综合考虑了公司经营发展实际情况、股东要求和意愿，重视对社会公众股东的投资回报。
3）公司《2014年度利润分配预案》中的现金分红比例符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司《章程》的规定。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
6、审议通过《2014年度履行社会责任的报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2015年3月28日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2014年度履行社会责任的报告》。
7、审议通过《2014年度内部控制评价报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2015年3月28日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2014年度内部控制评价报告》。
8、审议通过《2014年度内部控制审计报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2015年3月28日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2014年度内部控制审计报告》。
9、审议通过《2015年度日常关联交易预计的议案》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
由于交易对方涉及本公司控股股东光明食品（集团）有限公司及其控制的企业，故本议案关联董事庄国蔚先生、沈伟平先生对本议案回避表决。
2015年3月20日，公司独立董事就《2015年度日常关联交易预计的议案》发表独立意见如下：
1）同意《2015年度日常关联交易预计的议案》。
2）公司向控股股东光明食品（集团）有限公司直接或间接控制的法人采购生奶、糖、包装材料、畜牧产品等原材料，出售乳制品、饲料、冻精等产品，支付商超渠道费、代理费、租金、广告服务费等，均为公司必须的日常经营业务。此项关联交易有效利用了公司和关联公司的资源优势、专业优势、渠道优势，有利于公司提高市场竞争能力。
3）此项关联交易合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为。
4）此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
具体内容详见2015年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于2015年度日常关联交易预计的公告》。
10、审议通过《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（附：非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告及审核报告）。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2015年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告及审核报告》。
11、审议通过《关于选举董事的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
鉴于本公司现任董事、董事长庄国蔚先生已到退休年龄；现任董事沈伟平先生由原股东上海牛奶（集团）有限公司推荐而任董事职务，目前上海牛奶（集团）有限公司持有本公司的股份已全部无偿划转至光明食品（集团）有限公司；现任独立董事张广生先生、黄真诚先生因个人原因已提出辞去独立董事职务。
根据公司《章程》的规定，经控股股东光明食品（集团）有限公司推荐，并经公司第五届董事会提名委员会资格审查，同意提名张崇建先生、甘春开先生为本届董事会董事候选人，朱德贞女士、刘向东先生为本届董事会独立董事候选人。任期至本届董事会任期届满止。独立董事津贴按本公司现行规定执行。
董事候选人简历见附件；独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
上述候选人需提交2014年度股东大会以累积投票制选举。
董事会对庄国蔚先生、沈伟平先生、张广生先生、黄真诚先生在任职期间对公司及董事会工作作出的贡献表示衷心的感谢。
2015年3月20日，公司独立董事对公司第五届董事会提名公司董事候选人事宜发表独立意见如下：
1）同意《关于选举董事的议案》；
2）公司第五届董事会提名张崇建先生、甘春开先生、朱德贞女士、刘向东先生为公司第五届董事会董事候选人，任期均至本届董事会任期届满止，其中朱德贞女士、刘向东先生为独立董事候选人，符合《公司法》、公司《章程》的相关规定。
12、《关于公司筹划非公开发行股票第二次延期复牌的议案》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
由于非公开发行股票部分募集资金拟收购的资产涉及本公司控股股东光明食品（集团）有限公司，故本议案关联董事庄国蔚先生、沈伟平先生对本议案回避表决。
具体内容详见2015年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于筹划非公开发行股票进展暨延期复牌公告》。
13、审议通过《关于公司筹划非公开发行股票第三次延期复牌的议案》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
由于非公开发行股票部分募集资金拟收购的资产涉及本公司控股股东光明食品（集团）有限公司，故本议案关联董事庄国蔚先生、沈伟平先生对本议案回避表决。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
14、审议通过《关于修改公司章程的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2015年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于修改公司章程的公告》。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
15、审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
16、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
建议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务报告及内部控制审计机构，负责本公司2015会计年度的财务报告审计及内部控制审计工作，其中年度财务报告审计报酬不超过230万元人民币，年度内部控制审计报酬不超过115万元人民币，合计为不超过345万元人民币。
2015年3月20日，公司独立董事对公司续聘会计师事务所发表独立意见如下：
1）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格。
2）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）项目团队工作态度认真和专业技能较高，能够满足公司2015年度财务报告审计及内部控制审计的工作要求。
3）同意公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告及内部控制审计机构，负责本公司2015会计年度的财务报告审计及内部控制审计工作，其中年度财务报告审计报酬不超过230万元人民币，年度内部控制审计报酬不超过115万元人民币，合计为不超过345万元人民币。
本议案需提交股东大会审议。
17、审议通过《关于召开2014年度股东大会年会的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2015年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开2014年度股东大会的通知》。
本次会议同时还审议了审计委员会提交的《董事会审计委员会2014年度履职报告》、《董事会审计委员会2014年度审计工作总结及续聘会计师事务所的报告》；薪酬与考核委员会提交的《董事会薪酬与考核委员会2014年度履职报告》；战略委员会提交的《董事会战略委员会2014年度履职报告》；提名委员会提交的《董事会提名委员会2014年度履职报告》。
本公司监事会在本次会议上通报了《2014年度监事会工作报告》。
三、上网公告附件
1、独立董事关于2014年度利润分配预案的独立意见。
2、独立董事同意《2015年度日常关联交易预计的议案》的意见。
3、独立董事关于提名公司董事候选人的独立意见。
4、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一五年三月二十六日
附件：
普通董事候选人简历：
张崇建，男，1963年10月出生，大学，中共党员。现任光明食品（集团）有限公司总裁助理、产业发展部总经理。曾任上海农工商集团前进总公司党委副书记、管委会主任、常务副总经理,上海农工商集团长江总公司总经理、党委副书记，光明食品集团上海长江总公司总经理、党委副书记、法定代表人等职。
甘春开，男，1976年6月出生，博士研究生，中共党员。现任光明食品（集团）有限公司办公室副主任。曾任上海市国资委研究室副主任，上海市国资委办公室副主任等职。
独立董事候选人简历：
朱德贞，女，1958年3月出生，Pace University商学院工商管理硕士，厦门大学经济学博士。现任上海国和现代服务业股权投资管理有限公司总裁。曾任中国海洋石油总公司高级经理，美国纽约银行分析师，美国J.P摩根业务副总裁，美国Micron Technology Inc战略规划主管，湘财证券有限责任公司首席运营官，华欧国际证券有限责任公司总裁，中国民生银行首席投资官兼私人银行总裁等职。
刘向东，男，1951年1月出生，上海财经大学经济学硕士，美国亚利桑那州立大学和上海国家会计学院EMBA，高级经济师，中共党员。现任正信银行有限公司执行董事、行长，上海石化股份有限公司独立监事，光明乳业股份有限公司独立董事等职。曾任正大国际财务有限公司执行董事、总裁，中国工商银行投资银行部总经理，中国工商银行上海市分行副行长兼中国工商银行票据营业部负责人，上海第一医药股份有限公司和上海申贝股份有限公司独立董事等职。
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2015-011号
光明乳业股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2015年3月26日在上海市吴中路578号本公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2015年3月13日以书面材料方式发出。本次会议应到监事三人，亲自出席会议监事三人。本次会议由监事会主席张大鸣先生主持。本次会议的召开符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2014年度监事会工作报告》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
（二）审议通过《2014年度报告及报告摘要（附：审计报告及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明）》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
监事会认为：
1、本公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、本公司《章程》和内部管理制度的规定。
2、本公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出本公司2014年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在本公司监事会提出本意见前，没有发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（三）审议通过《2014年度内部控制评价报告》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
监事会认为，报告期内，本公司建立较为健全的内部控制制度。自本年度1月1日至12月31日，本公司内部控制制度健全、严格执行，有效防范重大经营风险。同意董事会内部控制评价报告。
（四）审议通过《2014年度内部控制审计报告》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
（五）审议通过《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（附：非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告及审核报告》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
（六）《关于选举监事的议案》。
根据本公司《章程》的规定，经本公司控股股东光明食品(集团)有限公司推荐，并经公司第五届监事会资格审查，本次会议一致同意王明董先生为本届监事会监事候选人,替换胡凯明先生的本公司监事职位。监事候选人简历见附件。
上述候选人将提交公司2014年度股东大会以累积投票制选举。
监事会对胡凯明先生在任职期间对公司及监事会工作作出的贡献表示衷心的感谢。
（七）通报了《2014年度总经理工作报告（附“2014年度经营情况分析”）》。
（八）通报了《2014年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》。
（九）通报了《2014年度财务决算及2015年度财务预算报告（附：2015年度财务预算，2015年度固定资产投资预算）》。
（十）通报了《2014年度利润分配预案》。
（十一）通报了《2014年度履行社会责任的报告》。
（十二）通报了《2015年度日常关联交易预计的议案》。
（十三）通报了《关于选举董事的议案》。
（十四）通报了《关于公司筹划非公开发行股票第二次延期复牌的议案》。
（十五）通报了《关于公司筹划非公开发行股票第三次延期复牌的议案》。
（十六）通报了《关于修改公司章程的议案》；
（十七）通报了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》。
（十八）通报了《关于续聘会计师事务所的议案》。
（十九）通报了《关于召开2014年度股东大会年会的议案》。
特此公告。
光明乳业股份有限公司监事会
二零一五年三月二十六日
附件：
监事候选人简历：
王明董，男，1981年3月出生，大学，经济师，中共党员。现任光明食品（集团）有限公司资产经营部副总经理。曾任光明食品集团资产经营部高级经理。
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2015-012号
光明乳业股份有限公司
关于2015年度日常关联交易预计的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●需提交股东大会审议。
●本公司对关联方无较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易履行的审议程序
1、2015年3月20日，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）独立董事事前认可《2015年度日常关联交易预计的议案》，并发表独立意见如下：
1）同意《2015年度日常关联交易预计的议案》。
2）公司向控股股东光明食品（集团）有限公司直接或间接控制的法人采购生奶、糖、包装材料、畜牧产品等原材料，出售乳制品、饲料、冻精等产品，支付商超渠道费、代理费、租金、广告服务费等，均为公司必须的日常经营业务。此项关联交易有效利用了公司和关联公司的资源优势、专业优势、渠道优势，有利于公司提高市场竞争能力。
3）此项关联交易合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为。
4）此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。
2、2015年3月20日，本公司以现场表决方式召开第五届董事会审计委员会第八次会议，会议应到委员三人，亲自或委托代理人出席会议委员三人，关联委员沈伟平先生就本议案回避表决。经审议，同意2票、反对0票、弃权0票，一致通过了《2015年度日常关联交易预计的议案》，同意将此议案提交董事会审议，并报告监事会。
3、2015年3月26日，本公司以现场表决方式召开第五届董事会第二十七次会议，会议应到董事七人，亲自或委托代理人出席会议董事七人。关联董事庄国蔚先生、沈伟平先生就本议案回避表决。经审议，同意5票、反对0票、弃权0票，一致通过了《2015年度日常关联交易预计的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）和本公司《章程》的规定，《2015年度日常关联交易预计的议案》需提交公司2014年度股东大会审议，关联股东光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）应回避表决。
（二）2014年度日常关联交易预计及执行情况
根据2014年4月25日召开的本公司2013年度股东大会审议通过的《2014年度日常关联交易预计的提案》，及2014年8月22日召开的本公司第五届董事会第二十次会议审议通过的《关于2014年度新增日常关联交易的议案》，预计本公司2014年度发生关联交易情况如下：
单位：万元
■
2014年度本公司日常关联交易实际发生情况如下：
单位：万元
■
2014年度，本公司与光明食品集团及其下属公司，与牛奶集团及其下属公司之间的关联交易实际发生额均在预计范围之内。
（三）2015年度日常关联交易预计金额和类别
2015年度，公司预计全年发生日常关联交易约185,000万元。其中：向关联公司销售商品约73,000万元；向关联公司采购商品约100,000万元；向关联公司支付商超渠道费用、代理费用、支付租金、广告费用约12,000万元。
单位：万元