第九届董事会第六次会议
暨2014年度董事会决议公告
（下转43版）
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2015-009
恒逸石化股份有限公司
第九届董事会第六次会议
暨2014年度董事会决议公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议暨2014年度董事会于2015年2月6日以传真或电子邮件方式发出通知，并于2015年3月27日以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长邱建林先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，表决通过了如下议案：
1、审议通过《<2014年年度报告>及其摘要的议案》
董事会经审议通过《2014年年度报告》及其摘要，详见2015年3月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2014年年度报告》及其摘要（公告编号：2015-011）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《2014年度董事会工作报告》
《2014年度董事会工作报告》详见公司《2014年年度报告》之“董事会报告”部分。
公司独立董事贾路桥、贺强、周琪向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》。报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《2014年度财务决算报告》
内容摘要：2014年末，公司资产总额为267.33亿元，较年初上升12.3%；全年实现营业收入280.63亿元，比上年同期下降8.74%；实现利润总额-4.18亿元，比上年同期下降176%；实现归属于上市公司股东的净利润-3.53亿元，比上年同期下降183%；基本每股收益-0.31元，加权平均净资产收益率为-6.74%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2014年度利润分配的预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现的归属于母公司股东的合并净利润为-352,682,419.34元。截至2014年12月31日，母公司实际可供股东分配的利润为-7,649,028.51元。
鉴于本年度公司实现的归属于母公司股东的合并净利润以及母公司实际可供股东分配的利润均为负数，根据公司章程中有关利润分配的规定，董事会决定2014年度利润分配预案如下：
2014年度公司不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报表及内部控制审计机构的议案》
公司2014年度财务报表及内部控制审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意聘任瑞华为公司 2015年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权公司管理层根据行业标准及公司财务报表与内部控制审计的实际工作情况确定其费用。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于确定2015年度控股子公司互保额度的议案》
根据公司2015年度整体经营计划及控股子公司业务发展规划，并结合上一年度（2014年度）公司对外担保的实际使用情况，在审核各控股子公司2015年度收付款计划、资金需求及融资安排的基础上，经综合平衡后，确定纳入合并报表范围内的子公司互保额度（不含公司对子公司的担保）为人民币950,000万元，占公司2014年12月31日经审计净资产的比例为135.42%。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
上述事项的详细内容请见2015年3月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于确定2015年度控股子公司互保额度的公告》（编号：2015-012）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《商品衍生品交易管理制度》
鉴于公司拟在往年已开展的精对苯二甲酸（PTA）期货交易业务基础上增加乙二醇（MEG）和聚酯商品的期货及远期交易业务，故根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，公司对《期货业务管理制度》进行了全面修订，修改后制度变更为《商品衍生品交易管理制度》，该制度详见2015年3月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《商品衍生品交易管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于开展2015年商品衍生品交易业务的议案》
根据公司2015年产能和近期原料及聚酯商品价格估算，公司2015年开展商品衍生品交易业务投资的保证金合计金额为不超过20,000万元（实物交割金额不计入在内），授权期限自2014年度股东大会审议通过之日起至2015年度股东大会召开之日止。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
上述期货业务事项的详细内容请见2015年3月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展2015年商品衍生品交易业务的公告》（编号：2015-013）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》
同意召开公司2014年度股东大会，详见2015年3月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2014年度股东大会的通知》（公告编号：2015-014）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司
董 事 会
二O一五年三月二十七日
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2015-010
恒逸石化股份有限公司
第九届监事会第四次会议
暨2014年度监事会决议公告
本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议暨2014年度监事会于2015年2月6日以传真或电子邮件方式发出通知，并于2015年3月27日以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由谢集辉先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议经审议，通过以下决议：
1、审议通过了公司《2014年年度报告》及其摘要的议案
监事会认为：公司《2014年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定，公司《2014年年度报告》真实、客观地反应了报告期的财务状况和经营成果，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《2014年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《2014年度财务决算报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2014年度利润分配的预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现的归属于母公司股东的合并净利润为-352,682,419.34元。截至2014年12月31日，母公司实际可供股东分配的利润为-7,649,028.51元。公司2014年度利润分配预案为：2014年度公司不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
监事会认为：公司2014年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》
监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行；董事会出具的公司《2014年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报表及内部控制审计机构的议案》
公司2014年度财务报表及内部控制审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意聘任瑞华为公司2015年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权公司管理层根据行业标准及公司财务报表与内部控制审计的实际工作情况确定其费用。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司
监 事 会
二O一五年三月二十七日
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2015-012
恒逸石化股份有限公司
关于确定2015年度控股子公司
互保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义：
公司、本公司、恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司
浙江恒逸 指 浙江恒逸石化有限公司
浙江逸盛 指 浙江逸盛石化有限公司
恒逸聚合物 指 浙江恒逸聚合物有限公司
恒逸高新 指 浙江恒逸高新材料有限公司
上海恒逸 指 上海恒逸聚酯纤维有限公司
香港天逸 指 香港天逸国际控股有限公司
佳栢国际 指 佳栢国际投资有限公司
上海逸通 指 上海逸通国际贸易有限公司
恒逸国际 指 HENGYI PETROCHEMICAL
INTERNATIONAL PTE. LTD
（中文名称：恒逸石化国际有限公司）
一、担保情况概述
（一）基本担保情况
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发（2005）120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为了保证恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）各控股子公司经营的正常开展，有利于各控股子公司筹措资金，提高公司资产经营效率，根据公司2015年度整体经营计划及控股子公司业务发展规划，并结合上一年度公司对外担保的实际使用情况，在审核各控股子公司2015年度收付款计划、资金需求及融资安排的基础上，经综合平衡后，拟确定纳入合并报表范围内的子公司互保额度（不含公司对子公司的担保）为人民币950,000万元，占公司2014年度经审计净资产的135.42%。
2015年度拟确定的互保资源具体配置如下：
单位：人民币万元
■
（二）担保期限及相关授权
本次确定的控股子公司互保额度，授权期限自2014年度股东大会审议通过之日起至2015年度股东大会召开之日止，预计的互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保。在此议案额度以内发生的具体互保事项，提请股东大会授权董事长负责与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
（三）担保事项的审批程序
公司于2015年3月27日召开第九届董事会第六次会议审议通过了《关于确定2015年度控股子公司互保额度的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，根据《公司章程》的规定，该事项需提交公司2014年度股东大会审议。
二、主要被担保人基本情况
（一）浙江恒逸石化有限公司
1、成立时间：2004年7月26日
2、营业执照号：330000000053603
3、注册资本：90,000万元
4、住所：杭州市萧山区衙前镇
5、法定代表人：邱建林
6、主营业务：化学纤维、化学原料（不含危险品）的生产、加工与销售，进出口业务（除国家法律、法规禁止和限制的项目）。
7、与公司的关联关系：本公司直接持有其100%股权。
8、财务状况：
截至2014年12月31日，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该公司总资产为834,374.48万元，净资产为280,213.27万元；2014年实现营业收入361,939.22万元，营业利润34,073.81万元，净利润34,267.07万元。
（二）浙江逸盛石化有限公司
1、成立时间：2003年3月3日
2、注册号：330200400000032
3、注册资本：50,042.48万美元
4、住所：宁波市北仑区港口路8号
5、法定代表人：邱建林
6、主营业务：精对苯二甲酸（PTA)的生产与销售。
7、与公司的关联关系：本公司通过浙江恒逸及佳栢国际间接持有其70%的股权。
8、财务状况：
截至2014年12月31日，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该公司总资产为1,473,731.39万元，净资产为501,014.56万元；2014年实现营业收入1,774,296.07万元，营业利润3,046.64万元，净利润3,658.19万元。
（三）浙江恒逸聚合物有限公司
1、成立时间：2000年9月5日
2、注册号：3301 8100 0156 265
3、注册资本：25,000万元
4、住所：萧山区衙前镇优胜村
5、法定代表人：方贤水
6、主营业务：聚酯切片、POY丝、FDY丝的生产与销售。
7、与公司的关联关系：本公司通过浙江恒逸间接持有其60%的股权。
8、财务状况：
截至2014年12月31日，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该公司总资产为315,235.21万元，净资产为60,973.45万元；2014年实现营业收入342,248.80万元，营业利润-2,563.85万元，净利润2,092.18万元。
（四）浙江恒逸高新材料有限公司
1、成立时间：2007年10月16日
2、注册号：330181000025489
3、注册资本：120,000万元
4、住所：萧山区临江工业园围垦十五工段
5、法定代表人：邱建林
6、主营业务：聚酯切片、POY丝、FDY丝的生产与销售。
7、与公司的关联关系：本公司通过浙江恒逸间接持有其100%的股权。
8、财务状况：
截至2014年12月31日，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该公司总资产为568,312.76万元，净资产为187,040.58万元；2014年实现营业收入663,948.38万元，营业利润18,371.09万元，净利润15,896.49万元。
（五）上海恒逸聚酯纤维有限公司
1、成立时间：2007年12月21日
2、注册号：310226000840469
3、注册资本：70,000万元
4、住所：上海化学工业区奉贤分区目华北333号
5、法定代表人：邱建林
6、主营业务：聚酯切片、聚酯瓶片和涤纶短纤的生产与销售。
7、与公司的关联关系：本公司通过浙江恒逸间接持有其100%的股权。
8、财务状况：
截至2014年12月31日，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该公司总资产为298,124.72万元，净资产为57,039.34万元；2014年实现营业收入454,073.30万元，营业利润-17,124.83万元，净利润-13,273.58万元。
（六）香港天逸国际控股有限公司
1、成立时间：2007年9月18日
2、注册号：38408985-000-09-08-6
3、注册资本：9,950万美元
4、住所：UNITA 13/F EMPIRE LANDCOMMERCIAL CENTER 81-85 LOCKHART ROAD WANCHAI HK
5、主营业务: 贸易、投资。
6、与公司的关联关系：本公司通过浙江恒逸间接持有其100%的股权。
7、财务状况：
截至2014年12月31日，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该公司总资产为476,021.29万元，净资产为88,663.61万元；2014年实现营业收入698,501.25万元，营业利润1,401.33万元，净利润1,546.41万元。
（七）佳栢国际投资有限公司
1、成立时间：2006年4月18日
2、注册资本：500万美元
3、住所：UNITA 13/F EMPIRE LANDCOMMERCIAL CENTER 81-85 LOCKHART ROAD WANCHAI HK
4、主营业务：贸易、投资。
5、与公司的关联关系：本公司通过香港天逸间接持有其100%的股权。
6、财务状况：
截至2014年12月31日，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该公司总资产为112,633.14万元，净资产为20,124.74万元；2014年实现营业收入158,757.32万元，营业利润11,456.15万元，净利润10,208.49万元。
（八）上海逸通国际贸易有限公司
1、成立时间：2014年3月6日
2、注册号：310141000061920
3、注册资本：9,000万元
4、住所：中国（上海）自由贸易试验区华申路198号1幢四层B-04部位
5、主营业务：从事货物及技术的进出口业务，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、办公用品、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、日用百货、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、仪器仪表、汽车配件、建筑材料的销售；会务服务、企业营销策划。
6、法定代表人：方贤水
7、与公司的关联关系：本公司通过浙江恒逸间接持有其100%的股权。
8、财务状况：
截至2014年12月31日，公司尚未完成验资，公司总资产为0元，净资产为0元；2014年实现营业收入0元，营业利润0元，净利润0元（以上数据未经审计）。
（九）HENGYI PETROCHEMICAL INTERNATIONAL PTE. LTD（中文名称：恒逸石化国际有限公司）
1、成立时间：2014年6月16日
2、注册号：201417456W
3、注册资本：50万美元
4、住所：883 NORTH BRIDGE ROAD #02-03 SOUTHBANK SINGAPORE
5、主营业务: 贸易。
6、与公司的关联关系：本公司通过香港天逸间接持有其100%的股权。
7、财务状况：
截至2014年12月31日，该公司总资产为15,892,050.47美元，净资产为827,029.99美元；2014年实现营业收入24,327,072美元，营业利润327,029.99美元，净利润327,029.99美元（以上数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容
担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由上述控股子公司与银行共同协商确定。
四、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告出具日，公司累计对外担保余额约为43.2亿元人民币，无逾期担保。
五、董事会意见
根据控股子公司业务发展的需要，确定控股子公司互保额度，有利于充分利用及灵活配置控股子公司的担保资源，提高公司资产经营效率，并确保公司总体控制融资担保风险，符合公司和股东利益。同时，进行互保的控股子公司均为纳入合并报表范围内的子公司，公司对各控股子公司统一选派董事、监事及财务负责人等关键管理人员，对其重大决策实施控制；公司审计稽核部定期和不定期的对各控股子公司实施内部审计，检查和监督其经营状况。公司能充分了解各控股子公司的经营情况，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，从而可以防范和控制好风险。
六、独立董事意见
公司确定2015年度控股子公司互保额度是根据控股子公司业务发展的需要，有利于充分利用及灵活配置控股子公司的担保资源，提高公司资产经营效率，并确保公司总体控制融资担保风险。公司已建立了具有可操作性的关于加强控股子公司管理的相关制度，通过实施统一控制，以规范各控股子公司的投、融资等重大事项，能够有效的防范经营风险，保证资产安全。同时，公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所的有关规定，有效控制对外担保风险。
综上，独立董事认为董事会所审议的互保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为控股子公司的互保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司
董 事 会
二O一五年三月二十七日