第五届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2015—005
国电南京自动化股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司第五届董事会第十四次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于2015年3月13日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2015年3月26日上午9:30以现场表决方式在国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅如期召开。
（四）本次会议应出席的董事11名，实际出席会议的董事10名，委托出席的董事1名——公司董事陶云鹏先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事张东晓先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。
（五）本次会议由公司董事长王日文先生主持，公司监事会3位监事及公司高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：
（一）同意《2014年度总经理工作报告》；
同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（二）同意《公司2014年度财务决算报告》，并提交公司2014年年度股东大会审议；
同意票为11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
（三）同意《公司2015年度财务预算报告》，并提交公司2014年年度股东大会审议；
同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
（四）同意《公司2014年度利润分配预案》，并提交公司2014年年度股东大会审议；
同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
分配预案如下：
经立信会计师事务所审计确认，母公司2014年度净利润为-121,506,735.02元。
母公司2014年度净利润加上年初未分配利润1,125,094,189.45元，扣除本年度发放2013年股东现金红利57,172,179.06元后，本次实际可供股东分配的利润为946,415,275.37元。
董事会建议2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日总股本635,246,434股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），共派发现金63,524,643.40元。
公司独立董事对公司2014年度利润分配预案发表的独立意见为：
为保证公司现阶段经营及长期发展需要，董事会提出的 2014 年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，同意将《公司2014年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。
（五）同意《2014年度董事会工作报告》，并提交公司2014年年度股东大会审议；
同意票为11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
（六）同意《公司2014年年度报告》及《公司2014年年报摘要》，并提交公司2014年年度股东大会审议；
同意票为11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。上述会计政策变更已经公司2014年10月21日第五届董事会第十三次会议审议通过。
《公司2014年年度报告》及《公司2014年年报摘要》将提交公司2014年年度股东大会审议。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《公司2014年年度报告》及《公司2014年年报摘要》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国电南京自动化股份有限公司会计政策变更专项审计说明》。
（七）同意《公司2014年度内部控制自我评价报告》；
同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》。
（八）同意《关于公司内部控制的审计报告》；
同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《内部控制审计报告》
（九）同意《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》【编号：临2015－007】
（十）同意《预计公司2015年度日常关联交易事项的议案》，并提交公司2014年年度股东大会审议；
分项表决结果：同意票均为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《预计2014年度日常关联交易事项的议案》提交于2015年3月26日召开的公司第五届董事会第十四次会议审议。会议应到董事11名，实到董事10名，公司董事陶云鹏先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事张东晓先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。在审议与中国华电集团公司及所属企业2015年度日常关联交易事项时5位关联方董事：王日文先生、张东晓先生、刘传柱先生、金泽华先生、陶云鹏先生（书面委托张东晓先生表决）回避表决；非关联方董事：黄源红先生、张言苍先生以及4位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生一致同意该项议案。
日常关联交易相关内容详见《国电南京自动化股份有限公司预计2015年度日常关联交易事项公告》【编号：临2015－008】。
公司独立董事对预计公司2015年度日常关联交易事项发表的独立意见为：
（1）我们同意《预计公司2015年度日常关联交易事项的议案》。
（2）公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。
（3）公司第五届董事会第十四次会议在审议《预计公司2015年度日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
（4）议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
（十一）同意《关于修改<公司章程>的议案》，并提交公司2014年年度股东大会审议；
同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于修改<公司章程>相关条款的公告》【编号：临2015－009】
（十二）同意《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》，并提交公司2014年年度股东大会审议；
同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
为贯彻落实中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]46号）的要求，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定，为了更好地维护投资者合法权益，拟重新修订《国电南自股东大会议事规则》。详见2015年3月28日刊登于上海证券交易所网站的《国电南京自动化股份有限公司股东大会议事规则》。
（十三）《关于对外出售闲置房产的议案》；
同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于对外出售闲置房产的公告》【编号：临2015－010】
公司独立董事对于对外出售闲置房产事项发表的独立意见为：
1、我们同意《关于对外出售闲置房产的议案》。
2、公司聘请了具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对公司拟对外出售闲置房产进行评估，评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系,具有充分的独立性,评估方法适当,评估结果公允。
3、基于公司提供的相关资料，我们认为，董事会审议程序合法、合规，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。
（十四）同意《关于续聘公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，并提交公司2014年年度股东大会审议；
（一）关于续聘公司2015年度财务审计机构的议案
同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
经2014年 5月28日公司2013年年度股东大会审议同意聘请具有证券从业资格的会计师事务所——立信会计师事务所担任公司2014年度财务会计审计机构。该事务所根据独立审计准则，客观、公证地为公司出具了2014年度的审计报告。
鉴于立信会计师事务所从事本公司审计工作遵循客观、公正的原则，并且公司2014年度审计工作计划按期完成，建议公司董事会继续聘任立信会计师事务所担任本公司2015年度财务审计工作，聘期一年；同意公司支付立信会计师事务所2014年年度财务报告审计费用75万元（不含差旅费）。
（二）关于续聘公司2015年度内部控制审计机构的议案；
同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
经2014年 5月28日公司2013年年度股东大会审议同意聘请具有证券从业资格的会计师事务所——立信会计师事务所担任公司2014年度内部控制审计机构。鉴于该中介机构具有良好的会计、审计职业素质和水平，建议公司董事会继续聘任立信会计师事务所担任本公司2015年度内部控制审计机构，聘期一年；内部控制审计费用40万元（不含差旅费）。
独立董事对续聘立信会计师事务所为公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构事项发表的独立意见为：
经审查，立信会计师事务所具有证券、期货相关业务从业资格，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职、公允合理地发表独立审计意见。出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制状况。考虑到公司审计工作的连续性和稳定性，同意公司继续聘请立信会计师事务所担任公司财务审计机构和内部控制审计机构。
（十五）同意《关于续聘公司股东大会见证律师的议案》；
同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据《上市公司股东大会规则》的规定以及相关法律、法规的要求，建议继续聘请北京市大成（南京）律师事务所李世建律师、金艳红律师、单正刚律师担任公司2015年度股东大会见证律师。
（十六）同意《关于召开2014年年度股东大会的议案》；
同意票为11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
董事会决定在适当的时候召开2014年年度股东大会，关于召开公司2014年年度股东大会的时间、地点等事项，董事会将另行公告。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2015年3月28日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2015—006
国电南京自动化股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于2015年3月13日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2015年3月26日上午11：30以现场表决方式在国电南自（浦口）高新科技园3号会议室如期召开。
（四）本次会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名。
（五）本次会议由监事会主席李长旭先生主持，公司董事会秘书列席了会议。
二、监事会会议审议情况
经与会监事讨论，以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案，形成如下决议：
（一）同意《公司2014年度监事会工作报告》，并提交公司2014年年度股东大会审议；
同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（二）同意《公司2014年度财务决算报告》，并提交公司2014年年度股东大会审议；
同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（三）同意《公司2015年度财务预算报告》，并提交公司2014年年度股东大会审议；
同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（四）同意《公司2014年年度报告》及《公司2014年年报摘要》，并提交公司2014年年度股东大会审议；
同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2014年修订）》和《关于做好上市公司2014年年度报告工作的通知》等有关规定的要求，我们作为国电南京自动化股份有限公司的监事，在全面了解和审核公司2014年年度报告及其摘要后，认为：
1、公司2014年年度报告及其摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2014年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其中所披露的信息真实地反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。
3、在提出本意见前，未发现参与公司2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司2014年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（五）同意《公司2014年度内部控制自我评价报告》；
同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》。
（六）同意《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》【编号：临2015－007】。
（七）同意《关于提交公司2014年年度股东大会审议事项的议案》。
同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
监事会
2015年3月28日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2015—007
国电南京自动化股份有限公司关于公司募集
资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度》规定，公司董事会对2010年度非公开发行A股募集资金在2014年全年的使用与管理情况进行全面核查，具体报告如下：
一、募集资金基本情况
国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1705号”文核准，以非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）33,766,232股，发行价格为23.10元/股，募集资金总额为人民币779,999,959.20元，扣除发行等费用21,836,999.27元后，募集资金净额为人民币758,162,959.93元。以上募集资金经大信会计师事务有限公司于2010年12月13日出具的大信验字[2010]第1-0120号《验资报告》验证确认。
公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，将募集资金全部存储于公司募集资金专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。
截至2014年12月31日，公司累计使用募集资金75,444.66万元，其中，2014年全年使用募集资金20,874.05万元，以前年度使用的募集资金54,570.61万元；尚未使用的募集资金余额为371.64万元。2014年12月31日存放在募集资金专户的余额为600.61万元（含利息 228.97万元），占募集资金净额的0.79%。截至本报告公告日止，募集资金余额已全部使用完毕。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理制度情况
为规范公司募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的相关规定，公司于2013 年11月22日召开的2013年第四次临时董事会审议同意将《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》提交公司股东大会审议；该议案经2013 年12月10日召开的2013年第一次临时股东大会审议并通过。
(二)募集资金的管理情况说明
2010年12月22日，公司、保荐人分别与交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行、中国农业银行股份有限公司南京广州路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行签署了《募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。
2011年3月28日，公司2011年第二次临时董事会会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的议案》，并经2011年4月13日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议批准。公司决定变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点，本次变更共涉及6个募集资金投资项目实施主体、2个募集资金投资项目实施地点。
根据上述变更事项，公司及6家子公司、保荐人分别与交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行、中国农业银行股份有限公司南京广州路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、中国农业银行股份有限公司扬州分行、交通银行扬州文汇支行重新签署了《募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。自上述协议签署之后，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。
(三)募集资金专户存储情况
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。（下转45版）