（上接44版）

  公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2014年12月31日募集资金实际使用情况详见附表1: “募集资金使用情况对照表”。

  （二）募投项目先期投入及置换情况。

  为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，截至2010年12月31日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目6,339.41万元。2011年3月17日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,339.41万元。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  为充分发挥募集资金的使用效率，2011年2月24日，公司召开的2011年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经2011年3月16日召开的公司2011年第一次临时股东大会审议通过。公司在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过25,000万元，占公司募集资金净额的32.97％（未超过募集资金净额的50%），使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，实际使用25,000万元。截止2011年9月13日，公司已将25,000万元资金全部归还至募集资金专用账户。

  为最大限度地发挥募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，2011年8月31日，公司召开的2011年第六次临时董事会会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经2011年9月16日召开的公司2011年第五次临时股东大会审议通过。公司结合生产经营情况和募集资金使用计划，拟计划继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过18,750万元，占公司募集资金净额的24.73％（未超过募集资金净额的50%），使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，实际使用18,750万元。截止2012年3月13日，公司已将18,750万元资金全部归还至募集资金专用账户。

  （四）募集资金使用的其他情况

  无。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  （一）变更募集资金投资项目情况

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2：“变更募集资金投资项目情况表。”

  （二）变更募集资金投资项目的说明

  1、2011年4月13日，经公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的议案》。

  根据公司的发展规划及实行“母子公司”管控模式的特点，为加快募集资金项目的建设，公司变更了部分募集资金投资项目实施主体与实施地点，实施主体由国电南自变更为相关子公司。此次变更共涉及6个募集资金投资项目实施主体、2个募集资金投资项目实施地点。

  变更事项如下：

  ■

  对于上述涉及变更实施主体的募集资金投资项目，公司采用对子公司进行增资的方式实施。由于公司计划募集资金总额78,000万元扣除发行费用21,837,040.07元后，实际募集资金净额为758,162,959.93元；公司将“智能电厂自动化系统”项目拟用募集资金投入7,700万元变更为55,162,959.93元，不足部分由公司用自有资金补足。

  2、2012年4月22日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的剩余资金用于建设“国电南自电力电子实验室”和用于补充流动资金的议案》，并经2012年5月11日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议批准。本次变更涉及2个募集资金投资项目资金用途,变更投向的总金额为5,370.06万元。变更事项如下：

  ■

  注：利息截止日为2012年3月31日。

  3、2012年7月20日，公司2012年第一次临时董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的实施方式和将部分募集资金用于补充流动资金的议案》，并经2012年8月6日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议批准,同意“智能开关”项目实施主体——江苏国电南自电力自动化有限公司将“智能开关”项目剩余募集资金中3,600万元用于收购国电南自持有的扬州国电南自开关有限公司45%的股权，并将“智能开关”项目剩余募集资金中1,515.12万元及利息用于补充流动资金；本次变更投向的总金额为5,115.12万元。

  ■

  注：截止2012年6月30日利息为41.72万元。

  详见公司于2012年7月21日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《国电南自关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

  4、2014年8月14日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2014年9月23日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议批准,变更“智能用电自动化系统”项目并将剩余资金7,628.89万元及利息用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的9.78%（不含利息）；变更 “大功率风电机组控制系统及变流器”项目并将剩余资金4,353.20万元及利息、返还的原用于联建项目的募集资金2,000万元，共计6,353.20万元及利息用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的8.15%（不含利息）；变更“智能电厂自动化系统”项目并将返还的原用于联建项目的募集资金1,700万元用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的2.18%；上述变更用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的总金额为15,682.09万元及利息，占公司募集资金总额的 20.11%（不含利息）；

  将“智能一次设备在线监测系统”项目节余资金3,202.95万元及利息用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的4.11%（不含利息）；

  上述用于永久补充流动资金的总金额为18,885.04万元及利息，占公司募集资金总额的24.21%（不含利息）。

  详见公司于2014年8月16日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《国电南自关于变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

  (三)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  六、会计师事务所对公司2014年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  立信会计师事务所认为：

  公司董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司2014年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

  保荐机构民生证券股份有限公司认为：

  国电南自2014年度募集资金存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  八、上网披露的公告附件

  （一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

  （二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

  特此公告。

  国电南京自动化股份有限公司

  董事会

  2015年3月28日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  ■

  注：截至期末，智能变电站自动化系统及电子互感器项目、智能配电网自动化系统项目、智能用电自动化系统项目、大功率风电机组控制系统及变流器项目、智能一次设备在线监测系统项目募集资金使用进度均已达到100%，累计投入金额与承诺投入金额存在差额，系调整后募集资金投资金额与该项目承诺投入总额存在差额所致。

  附表2：

  单位：万元

  变更募集资金投资项目情况表

  ■

  注释：1、变更原因

  （1）将“大功率高压变频调速系统”项目剩余募集资金4,479.91万元及利息用于建设“国电南自电力电子实验室”：

  “大功率高压变频调速系统”的项目研发及项目土建工作基本完成，2011年10月27日项目成果通过国家“863”项目验收。根据公司发展战略以及公司实施母子公司管控模式的要求，项目的产业化及后期生产、销售将在控股子公司——南京国电南自新能源科技有限公司实施。本着节约资金、提高募集资金使用效率的原则，公司充分利用控股子公司——南京国电南自新能源科技有限公司现有的厂房、生产线和调试设备，生产“大功率高压变频调速系统”，实现产业化。此项变更提高了设备使用效率，避免了重复投资。目前该公司产能完全满足市场需求，若未来市场需求增加，扩张产能所需资金由公司用自有资金解决。

  建立“国电南自电力电子实验室”有利于提升公司电力电子研发水平和实验检测手段。新项目将进一步支撑公司变频、风电、光伏、储能等电力电子专业的可持续发展，在提高募集资金使用效率的同时，提升了公司核心竞争力。实验室建设项目预计总投资5,737.37万元，公司将采取自主开发的方式，项目资金来源于：“大功率高压变频调速系统”项目的剩余募集资金4,479.91万元及利息；其余所需的投资资金由公司自有资金解决。

  （2）将“智能电厂自动化系统”项目剩余资金890.15 万元及利息用于补充流动资金：

  “智能电厂自动化系统”项目的系统开发、项目建设、检测、调试等生产开发设备购置工作已基本完成。根据公司发展战略以及未来业务重组的要求，该项目后期生产、销售等产业化将在控股子公司——南京国电南自美卓控制系统有限公司实施。同时，鉴于目前发电集团新建电厂投资项目放缓，公司现有产能已可满足市场需求，为节约资金，提高现有设备使用效率，原计划投资扩产表贴生产线暂缓实施。

  为增强公司现有资金的流动性，提高募集资金使用效率，公司将“智能电厂自动化系统”项目剩余资金890.15 万元及利息用于补充流动资金，若未来市场需求增加，扩张产能所需投入由公司用自有资金解决。

  (3)将“智能开关”项目剩余资金5,115.12万元中的3,600万元用于收购公司持有的扬州国电南自开关有限公司 45%的股权，主要基于以下方面原因：

  1）“智能开关”项目由公司的全资子公司——江苏国电南自电力自动化有限公司实施，募集资金6,000万元，主要用于智能开关设备的研发和生产。其中884.88万元已按投入计划用于项目基建和研发。鉴于“智能开关”产品的开发应用需要时间，难以在短期内实现产品的市场化。此外，公司先期已与“ABB中国”合资成立“扬州开关公司”，并将持有的“扬州开关公司”45％股权转让给全资子公司——江苏国电南自电力自动化有限公司。“扬州开关公司”主营智能开关等一次设备，并已实施购置厂房和设备等工作。

  本着节约资金、提高募集资金使用效率的原则，江苏国电南自电力自动化有限公司将“智能开关”项目剩余募集资金中3,600万元投入“扬州开关公司”，充分利用“扬州开关公司”的厂房和设备，迅速实现“智能开关”产品的市场化和产业化。

  2）江苏国电南自电力自动化有限公司将“智能开关”的募集资金项目的实施方式变更为与ABB（中国）有限公司共同投资建设“扬州国电南自开关有限公司”，有助于借鉴合作方在“智能开关”业务上的先进技术，在提高募集资金使用效率的同时，提升公司产品的核心竞争力。

  (4)将“智能开关”项目剩余募集资金中1,515.12万元及利息用于补充流动资金，主要是为了增强江苏国电南自电力自动化有限公司现有资金的流动性，降低财务费用，提高募集资金使用效率。若未来市场需求增加，扩张产能所需投入将由该公司用自有资金解决。

  (5)将“智能用电自动化系统”项目剩余的募集资金7,628.89万元及利息，用于永久补充流动资金，主要基于以下方面原因：

  由于目前智能电表市场竞争激烈，参与竞标的企业数量众多，产品的利润空间有限。因此若继续按原计划实施该项目，将有可能达不到预期收益。根据用电自动化市场情况，现有产能已可基本满足需求。因此，为节约资金，提高现有设备使用效率，使用该项目剩余资金永久补充流动资金。

  (6)将“大功率风电机组控制系统及变流器”项目剩余的募集资金4,353.20万元及利息、返还的原用于联建项目的募集资金2,000.00万元，共计6,353.20万元及利息用于永久补充流动资金，主要基于以下方面原因：

  由于大功率风电机组控制系统及变流器项目的现有产能已可基本满足目前公司的业务需求，考虑到风电行业的市场景气度及市场波动较大，公司不再继续投入资金。因此，使用该项目剩余资金补充流动资金。

  该项目已使用的募集资金中，有 2,000 万元用于投入公司全资子公司南京国电南自软件产业有限公司相关房产的联建中，该部分款项已计入累计投入金额。现相关房产已建成且已投入使用，但因政策变化，联建项目土地使用权证无法分割，因此，无法取得由该部分募集资金所建相关房产的产权证。现需将 2,000 万元募集资金由南京国电南自软件产业有限公司返还至“大功率风电机组控制系统及变流器”项目募集资金专户中。此后，该项目所需使用的房屋以租赁方式进行。

  (7)将“智能电厂自动化系统”项目返还的原用于联建项目的募集资金1,700.00万元，用于永久补充流动资金。主要基于以下方面原因：

  该项目已使用的募集资金中，有 1,700 万元投入公司全资子公司南京国电南自软件产业有限公司相关房产的联建中，该部分款项已计入累计投入金额中。现相关房产已建成且已投入使用，但因政策变化，联建项目土地使用权证无法分割，无法取得由该部分募集资金所建相关房产的产权证。现需将 1,700 万元募集资金由南京国电南自软件产业有限公司返还至该项目募集资金专户中。此后，该项目所需使用的房屋以租赁方式进行。

  2、决策程序及信息披露情况

  (1)2012年4月22日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的剩余资金用于建设“国电南自电力电子实验室”和用于补充流动资金的议案》，并经2012年5月11日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议批准。

  公司第五届董事会第三次会议决议公告、《国电南自关于变更部分募集资金投资项目的公告》以及2012年第一次临时股东大会决议公告分别于2012年4月24日，2012年5月12日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站。

  (2) 2012年7月20日，公司2012年第一次临时董事会会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的实施方式和将部分募集资金用于补充流动资金的议案》，并经2012年8月6日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议批准。

  公司2012年第一次临时董事会会议决议公告、《国电南自关于变更部分募集资金投资项目的公告》以及2012年第二次临时股东大会决议公告分别于2012年7月21日，2012年8月7日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站。

  （3）2014年8月14日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2014年9月23日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

  相关公告《国电南自第五届董事会第十二次会议决议公告》、《国电南自关于变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金的公告》以及《2014年第一次临时股东大会决议公告》于2014年8月16日，2014年9月24日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站。

  证券代码：600268 证券简称：国电南自 编号：临2015-008

  国电南京自动化股份有限公司

  预计2015年度日常关联交易事项公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次预计2015年度日常关联交易事项需要提交公司2014年年度股东大会审议。

  ● 本次所预计的2015年度日常关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

  一、 预计2015年度日常关联交易的基本情况

  （一）预计2015年度日常关联交易履行的审议程序

  经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《预计公司2015年度日常关联交易事项的议案》提交于2015年3月26日召开的公司第五届董事会第十四次会议审议。会议应到董事11名，实到董事10名，公司董事陶云鹏先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事张东晓先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。在审议与中国华电集团公司及所属企业2015年度日常关联交易事项时5位关联方董事：王日文先生、张东晓先生、刘传柱先生、金泽华先生、陶云鹏先生（书面委托张东晓先生表决）回避表决；非关联方董事：黄源红先生、张言苍先生以及4位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生一致同意该项议案，同意提交公司2014年年度股东大会审议。届时公司控股股东即关联法人股东将回避表决。

  公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表的意见为：

  1、我们同意将公司《预计2015年度日常关联交易事项的议案》提交公司第五届董事会第十四次会议审议，并同时报告公司第五届监事会第十四次会议。

  2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。

  3、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

  公司独立董事对此项关联交易发表的意见为：

  1、我们同意公司《预计2015年度日常关联交易事项的议案》。

  2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。

  3、公司第五届董事会第十四次会议在审议《预计2015年度日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

  4、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

  （二）2014年度日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元

  ■

  （三）2015年度日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方基本情况

  （1）公司名称：中国华电集团公司

  注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号

  注册资本：1,479,241万元

  企业类型：中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司

  法定代表人：李庆奎

  主营业务：电力生产、热力生产和供应，与电力相关的煤炭等一次能源开发，相关专业技术服务。

  截止2014年12月31日，中国华电集团公司总资产7,258亿元，净资产1,235亿元，2014年实现营业收入2,101亿元，净利润205.80亿元。

  （2）公司名称：中国华电集团财务有限公司

  注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号楼西楼10层

  注册资本：50亿元人民币

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：陈宇

  主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

  经审计的中国华电集团财务有限公司2014年财务报表如下：总资产3,372,331万元，净资产718,788万元，2014年实现主营业务收入1,103,861万元，净利润158,771万元。

  （3）公司名称：中国华电集团资本控股有限公司

  注册地址：北京市海淀区首体南路22号

  注册资本：40亿元

  企业类型：有限公司

  法定代表人：郭怀保

  主营业务：投资及资产管理；资产受托管理；投资策划；咨询服务；产权经纪等。

  未经审计的中国华电集团资本控股有限公司2014年度财务报表数据如下：总资产2,469,554.42万元，净资产706,084.56万元，2014年实现主营业务收入104,403.98万元，净利润77,820.14万元。

  2、关联关系

  （1）中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条之规定，中国华电集团公司是公司关联法人。

  中国华电集团与国电南自的控制关系和控制链条如下：

  （2）中国华电集团财务有限公司为公司实际控制人中国华电集团公司的控股子公司（中国华电集团公司持有中国华电集团财务有限公司36.14%的股份，为该公司控股股东），根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条之规定，中国华电集团财务有限公司是公司关联法人。

  ■

  （3）中国华电集团资本控股有限公司为公司实际控制人中国华电集团公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条之规定，中国华电集团资本控股有限公司是公司关联法人。

  3、关联方履约能力

  中国华电集团公司及其所属企业生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  1、中国华电集团公司根据其所属企业新建项目、技改项目，以及中国华电集团公司所属企业承接的工程项目向本公司采购电力自动化产品类产品。定价原则为市场平均价。产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按照实际供货量结算货款。

  公司将为中国华电集团公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。定价原则为市场招标确定项目价格。结算方式为分别与中国华电集团公司、以及其所属企业签定相关合同或协议，产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按照实际供货量结算货款。

  2、本公司将承接中国华电集团公司所属企业的新能源、节能、环保工程及技改项目等，其中包括太阳能、水电自动化项目，静电除尘系统改造、电机变频调速系统、水处理系统等。定价原则是将根据市场价格参与项目竞标。结算方式为分别与中国华电集团公司所属企业签定相关合同或协议，产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按照实际供货量结算货款。

  分包部分中国华电集团公司所属企业中标的太阳能、水电自动化项目、电厂环保、水处理控制等项目。定价原则为以该项目招标价为总包价，以各子项目分包价为结算依据。结算方式为根据分包协议约定预付部分工程款，以完成工程子项目为依据，分阶段支付工程款。

  3、本公司将承接中国华电集团公司所属企业的新建项目、技改项目，以及中国华电集团公司所属企业承接的工程项目向本公司采购包括开关柜、变压器等电力一次设备产品。定价原则为市场平均价。产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按照实际供货量结算货款。

  4、为降低公司财务成本和公司日常经营的需要，公司与中国华电集团财务有限公司（以下简称：华电财务）签订包括：资金统一结算业务、综合授信业务、存款业务在内的《金融服务协议》。 该协议规定，华电财务在为本公司或本公司的子公司提供金融服务业务时,必须遵守以下原则：

  （1）本公司在华电财务的存款利率不低于同期商业银行存款利率；

  （2）本公司在华电财务的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；

  （3）除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。

  5、中国华电集团资本控股有限公司提供国务院国资委指定的四大中央企业国有产权交易试点机构的经纪服务，将承接公司的产权进场交易。定价原则为中国华电集团资本控股有限公司按照项目所公示交易所的费率标准收取。

  6、关联交易协议签署情况

  （1）本公司将分别与华电集团、集团所属企业签署电力自动化产品销售合同、分包/转签工程协议、信息服务合同、节能环保等新建项目或技改项目合同或协议。定价原则：公司将根据市场价格参与项目竞标。

  （2）经2009年12月20日召开的公司2009年第二次临时股东大会审议通过了公司与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》，该协议有效期3年，有效期满后若任何一方未向对方书面提出终止协议的要求,本协议将自动延期3年，以此类推。2013年，公司已经与中国华电集团财务有限公司续签《金融服务协议》。

  （3）本公司在项目进场时，将与中国华电集团资本控股有限公司签署《交易委托合同》。定价原则：中国华电集团资本控股有限公司提供代理服务业务时, 根据交易所规定费率，按照项目成交情况收取。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、本公司向中国华电集团公司及其所属企业提供工程配套的电力自动化类产品，达到快速推广公司主导产品，扩大公司主导产品在相关领域的辐射力。为保持长期形成的互惠、互利的合作关系，本公司拟将持续向其提供电力自动化产品类产品。

  2、公司积极参与中国华电集团公司及其所属企业太阳能、水电自动化项目、节能、环保等新建项目或技改项目建设，运用公司具有自主知识产权的自动化产品、节能型静电除尘系统、高压大功率变频调速系统，以及水处理系统为华电集团所属企业“节能减排”提供优质服务。同时在全电力行业及相关产业积极推广公司节能、环保产品。公司将为电力行业实现国家“节能减排”的目标提供优质产品和技术手段。

  3、公司将为中国华电集团公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。公司将为华电集团招标、采购、电力营销等业务提供技术支持，为华电集团营销管理精细化、科学化奠定了基础。

  4、公司与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》，其目的是为降低公司财务成本和公司日常经营对资金的需求。华电财务向本公司提供的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率，从而降低了公司财务成本和运营成本。由于华电财务了解本公司运营模式，因此能较其他国内商业银行提供更便捷、更有效的服务。根据中国人民银行及银监会的相关规定，华电财务的客户只限于华电集团的成员公司，因而降低了华电财务所涉及的市场风险，从而也保证了本公司资金安全。

  5、公司在项目进场时，将与中国华电集团资本控股有限公司签订《交易委托合同》，符合国家关于企业国有资产监督管理及产权交易的有关规定，有利于规范交易方式，节约聘请外部中介机构的支出。

  以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

  五、备查文件目录

  1、国电南京自动化股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；

  2、《关于2015年度日常关联交易事项事前认可之独立董事意见书》；

  3、《独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；

  4、《关于2015年度日常关联交易事项之董事会审计委员会意见书》。

  特此公告。

  国电南京自动化股份有限公司

  董事会

  2015年3月28日

  证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2015—009

  国电南京自动化股份有限公司

  关于修改《公司章程》相关条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ● 本次章程修改事宜尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）文件的要求，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对有关条款进行如下修改：

  一、第五条“公司住所：江苏省南京市江宁开发区菲尼克斯路11号；邮政编码：2111OO。”

  修改为：公司住所：江苏省南京市江宁开发区水阁路39号；邮政编码：211153。

  二、第四十八条“本公司召开股东大会的地点为公司所在地，或董事会决议另行指定的地点。

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”

  修改为：本公司召开股东大会的地点为公司所在地，或董事会决议另行指定的地点。

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。以网络或其他方式参加股东大会的，应提供合法有效的股东身份确认证明。

  股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  三、第八十三条 “ 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”

  修改为：股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  四、第八十四条 “公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。”

  修改为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  五、第九十六条 “出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为‘弃权’。”

  修改为：出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为‘弃权’。

  六、第一百八十六条第（七）款 “依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼”

  修改为：（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。

  本次《关于修改<公司章程>的议案》，尚需提交公司2014年年度股东大会审议。在公司2014年年度股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》后，依据上述修改内容制作的《公司章程》将正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。

  特此公告。

  国电南京自动化股份有限公司

  董事会

  2015年3月28日

  证券代码：600268 证券简称：国电南自 编号：临2015－010

  国电南京自动化股份有限公司

  关于对外出售闲置房产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易简要内容：因公司所拥有的位于广州市天河区黄埔大道126号一套房产、西安市新城区西一路188号一套房产、武汉市武昌区宏昌路3号两套房产、成都市武侯区人民南路四段97号一套房产、沈阳市铁西区北滑翔路63号一套房产均长期处于闲置状态，为进一步盘活现有资产，提高资产运营效率，公司拟通过北京产权交易所，以不低于评估价值646.93万元的公开挂牌价格，对外出售所拥有的上述六套房产。

  ● 本次交易未构成关联交易

  ● 交易实施不存在重大法律障碍

  ● 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

  一、本次交易事项概述

  因公司所拥有的位于广州市天河区黄埔大道126号一套房产、西安市新城区西一路188号一套房产、武汉市武昌区宏昌路3号两套房产、成都市武侯区人民南路四段97号一套房产、沈阳市铁西区北滑翔路63号一套房产均长期处于闲置状态，为进一步盘活现有资产，提高资产运营效率，公司拟通过北京产权交易所，以不低于评估价值646.93万元的公开挂牌价格，对外出售所拥有的上述六套房产。

  本次交易事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。公司4位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生一致同意该项议案并发表了同意的独立意见。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

  二、交易标的基本情况

  （一）拟出售房产基本情况

  单位：万元

  ■

  （二）评估情况

  公司聘请了具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对公司上述六套房产进行评估，出具了《国电南京自动化股份有限公司资产处置项目国电南京自动化股份有限公司部分房地产价值资产评估报告》[京信评报字（2014）第250号]。以市场法评估结果作为评估结论：国电南京自动化股份有限公司部分房地产于评估基准日2014年10月31日所表现的公允市场价值为646.93万元；评估值比账面值增值513.46万元，增值率384.71%。增值主要原因为被评估单位上述房产购置时间较早，购买成本较低，且评估对象房地产皆位于经济较发达省会城市，近年我国各地房地产市场价格保持持续上涨，故导致评估增值。

  （三）权属情况说明

  上述拟出售房产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，无妨碍权属转移的其他情况。标的中涉及每一项房产均可持续、正常使用。

  三、涉及出售资产的其他安排

  本次出售闲置房产事项未涉及人员安置、土地租赁等情况。

  本次出售闲置房产事项拟通过北京产权交易所公开挂牌，交易结果存在一定的不确定性。

  在北京产权交易所完成出售闲置房产事项后，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关持续披露的规定，及时披露该项交易的进展情况。

  四、出售资产的目的和对公司的影响

  公司本次拟出售的房产为公司的闲置资产，房产出售后可以盘活公司资产，有效回笼资金，有利于提高公司的资产运营效率。本次闲置房产出售事项预计将对公司经营成果产生积极影响。

  公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理对外出售闲置房产相关的事宜。

  五、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第十四次会议决议

  2、《独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》

  3、《评估报告》[京信评报字（2014）第250号]

  特此公告。

  国电南京自动化股份有限公司

  董事会

  2015年3月28日