（上接51版）

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  五、会议审议通过《签署附生效条件的<盈利补偿协议>的议案》。

  董事会同意公司与富生控股、葛明签署的《盈利补偿协议》。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  六、会议审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

  本次交易评估机构为东洲资产评估，该评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的具体情况如下：

  （一）评估机构具有独立性

  本次交易的评估机构为东洲资产评估，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的无关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。

  （二）本次评估假设前提合理

  本次评估的假设前提和限制条件均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

  （三）评估方法与评估目的相关性一致

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲资产评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对富生电器全部股东权益价值进行了评估，因为与资产基础法相比，收益法除了能体现富生电器固定资产、营运资金等有形资源的价值，还能体现其所享受的各项优惠政策、客户资源、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，并衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，能够更为客观、合理地反映富生电器的价值，因此最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对富生电器全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。

  （四）本次评估定价公允

  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合富生电器的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  七、会议审议通过《关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案》。

  为提高重组效率，增强重组后公司持续经营能力，公司计划在本次发行股份购买资产的同时，拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过4,715.55万股，募集资金总额不超过37,300.00万元，占本次评估交易总金额的24.98%，不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金将用于四川富生高效节能智能电机建设项目、补充富生电器营运资金以及支付本次交易的相关费用。募集配套资金有利于提高富生电器后续的生产经营能力，提升海立股份的盈利能力，有利于提高本次重组的整合绩效。会议审议通过了《关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案》。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  八、会议审议通过《关于修改公司章程的议案》。

  为进一步完善公司治理，保护股东合法权益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引(2014年修订)》等有关规定的要求，结合公司实际情况，对本公司《公司章程》做出修改。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  九、会议审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》。

  为进一步完善公司治理，保护股东合法权益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引(2014年修订)》等有关规定的要求，结合公司实际情况，对本公司《股东大会议事规则》做出修改。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  十、会议审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

  董事会同意召开公司2015年第一次临时股东大会，有关事宜如下：

  （一）会议时间：2015年4月13日13：00

  （二）会议地点： 上海紫金山大酒店四楼紫玉A厅（浦东东方路778号）

  （三）会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可以在2015年4月13日交易时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权

  （四）会议内容详见《上海海立(集团)股份有限公司召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  上海海立(集团)股份有限公司董事会

  2015年3月28日

  股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

  债券代码：122230 债券简称：12沪海立 编号：临2015-011

  上海海立(集团)股份有限公司

  第七届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）第七届监事会第六次会议于2015年3月26日在公司召开。出席会议的监事有董鑑华、童丽萍、励黎、李黎、王轶。董事会秘书罗敏列席会议。会议由监事长董鑑华先生主持。

  一、会议逐项审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（下称“本次交易”）的具体方案如下：

  公司拟以发行股份为对价向杭州富生电器股份有限公司（“富生电器”或“标的公司”）现有股东（“交易对方”）购买其持有的富生电器100%的股权，同时，公司进行配套融资，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集资金，募集资金规模不超过交易总额的25%；本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  （一） 发行股份购买资产的方案

  1、交易对方及标的资产

  公司拟以发行股份购买富生电器100%的股权（下称“标的资产”），标的公司的注册资本为16,000.00万元，其中杭州富生控股有限公司（“富生控股”）出资9450.00万元；浙江荣盛创业投资有限公司（“浙江荣盛”）出资1000.00万元；浙江浙科汇丰创业投资有限公司（“浙科汇丰”）出资300.00万元；浙江浙科美林创业投资有限公司（“浙科美林”）出资100.00万元；浙江娃哈哈创业投资有限公司（“浙江娃哈哈”）出资500.00万元；葛明出资3562.82万元；赵其良出资100.00万元；张巧芳出资189.18万元；羊贤根出资100.00万元；朱良出资138.70万元；葛江明出资83.29万元；张运昌出资66.91万元；陆人良出资68.58万元；黄进出资35.82万元；蒋铁军出资20.00万元；胡亦军出资20.00万元；张祝良出资18.32万元；项银连出资19.32万元；葛献军出资15.00万元；俞民平出资12.00万元；葛新达出资13.32万元；陆剑锋出资10.00万元；倪建华出资10.00万元；汪卫刚出资10.00万元；张玉萍出资10.00万元；许保龙出资14.00万元；羊荣文出资15.00万元；童柏生出资8.00万元；陆朝荣出资9.32万元；叶春晖出资35.82万元；许百宏出资6.00万元；张国灿出资9.97万元；夏彩云出资5.00万元；沈庆洪出资5.00万元；金显国出资5.00万元；许玉铨出资4.00万元；张柳明出资4.00万元；张加良出资3.00万元；许树鑫出资3.00万元；顾正洪出资3.00万元；王学军出资3.00万元；赵林华出资3.00万元；陆志新出资8.63万元；张林虎出资2.00万元。

  根据上海东洲资产评估有限公司（“东洲资产评估”）尽调情况，标的资产评估基准日（2014年10月31日）的评估值为116,030.00万元。评估基准日后（2015年1月8日）富生电器股东大会决议分配现金红利1,000.00万元，经各方协商，本次交易中标的资产的转让价款总额为112,000.00万元。本次交易完成后，富生电器将成为海立股份的全资子公司，富生电器的现有股东将成为海立股份的股东。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  2、发行股份的种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1 元。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  3、发行方式

  本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  4、发行对象及认购方式

  (1)发行对象：富生电器的全部现有股东。

  (2)认购方式：富生电器的全部现有股东分别以其合计所持的富生电器股权认购。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  5、定价基准日、定价依据及发行价格

  本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。

  公司购买资产的股份发行价格按照定价基准日前120个交易日股票交易均价 (定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量)的90%，即7.50元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将进行相应的调整。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  6、发行股份数量

  按富生电器100%股权的转让价款不超过112,000.00万元计算，海立股份向交易对方合计发行股份的数量不超过149,333,333股。

  公司董事会将提请股东大会授权董事会根据本次交易的实际情况确定本次发行股份购买资产最终发行的股份数量，并以中国证监会核准的发行数量为准。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  7、上市地点

  公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  8、本次发行股份锁定期

  交易对方中的富生控股和葛明取得的公司股份的锁定期为下述日期中的较晚日期：(1)自公司本次股份发行结束之日起满36个月之日；(2)富生控股和葛明与公司就本次交易签署的《关于收购杭州富生电器股份有限公司股权之盈利补偿协议》约定的各项盈利补偿均实施完毕之日。

  童柏生取得的公司股份锁定期：如公司本次股份发行于2015年8月15日之前完成，即童柏生对用于认购公司股份的富生电器的股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则童柏生取得的所有公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自公司本次股份发行结束之日起36个月；如公司本次股份发行于2015年8月15日之日或之后完成，即童柏生对用于认购公司股份的富生电器的股份持续拥有权益的时间超过12个月的，则童柏生取得的所有公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自公司本次股份发行结束之日起12个月。

  其他交易对方根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于股份认购方所持股份的锁定要求，取得的公司股份的锁定期为自公司本次股份发行结束之日起12 个月。

  限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

  限售期届满后，公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  9、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  自本次交易的评估基准日(即2014年10月31日)至2014年12月31日，富生电器所产生的盈利由公司享有，但若经公司审计，富生电器发生亏损，则应由富生电器全部现有股东按照其持有富生电器股权比例以现金补偿相应的差额；自2015年1月1日至交割日，富生电器所产生的盈利由公司享有，如果富生电器发生因经营性活动产生的亏损，根据业绩补偿机制执行，但如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应由富生电器全部现有股东按照其持有富生电器股权比例以现金补偿。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  10、人员安置

  本次交易不涉及人员安置的问题。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  11、公司滚存未分配利润安排

  本次非公开发行股份发行日前，公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  根据公司与交易对方签订的资产购买协议，各方应于满足交割之先决条件之日起60日内完成交易标的资产交割，股份发行应于标的资产过户手续完成之日起60日内完成；任何一方未能履行协议项下之有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应承担赔偿责任。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  （二）发行股份募集配套资金的方案

  1、发行种类和面值

  公司发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  2、发行方式及发行对象

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名的特定投资者。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  3、发行价格

  根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的 90%，即7.91元/股。

  若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  4、发行数量

  本次交易拟募集配套资金不超过37,300.00万元，非公开发行股数不超过47,155,499 股。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  5、发行股份的锁定期

  根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  6、上市地点

  公司本次募集配套资金所发行的股份拟在上海证券交易所上市。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  7、公司滚存未分配利润安排

  本次非公开发行股份发行日前，公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  8、配套募集资金用途

  本次交易募集配套资金不超过37,300.00万元，其中18,000.00万元用于富生电器之全资子公司四川富生电器有限责任公司高效节能智能电机建设项目、17,300.00万元用于补充富生电器营运资金以及支付本次交易的相关费用2,000.00万元。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  （三）本次交易决议的有效期

  本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会等审核部门核准后方可实施。

  二、会议审议通过《关于<上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，内容包括本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次发行股份情况、交易标的的评估、本次交易标的定价依据及公允性分析、本次交易合同的主要内容、本次交易合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争与关联交易、风险因素、其他重要事项、本次交易相关证券服务机构、上市公司董事和相关中介机构声明、备查文件等内容。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  三、会议审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、备考合并审阅报告和企业价值评估报告的议案》

  批准德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》[德师报(审)字(15)第S0012号]、《备考合并审阅报告》[德师报(审)字(15)第P号]。批准东洲资产评估出具的《企业价值评估报告》（沪东洲评报字[2014]第1102257号）。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  四、会议审议通过《签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  五、会议审议通过《签署附生效条件的<盈利补偿协议>的议案》。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  六、会议审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

  本次交易评估机构为东洲资产评估，该评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的具体情况如下：

  （一）评估机构具有独立性

  本次交易的评估机构为东洲资产评估，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的无关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。

  （二）本次评估假设前提合理

  本次评估的假设前提和限制条件均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

  （三）评估方法与评估目的相关性一致

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲资产评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对富生电器全部股东权益价值进行了评估，因为与资产基础法相比，收益法除了能体现富生电器固定资产、营运资金等有形资源的价值，还能体现其所享受的各项优惠政策、客户资源、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，并衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，能够更为客观、合理地反映富生电器的价值，因此最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对富生电器全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。

  （四）本次评估定价公允

  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合富生电器的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  七、会议审议通过《关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案》。

  为提高重组效率，增强重组后公司持续经营能力，公司计划在本次发行股份购买资产的同时，拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过4,715.55万股，募集资金总额不超过37,300.00万元，占本次评估交易总金额的24.98%，不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金将用于四川富生高效节能智能电机建设项目、补充富生电器营运资金以及支付本次交易的相关费用。募集配套资金有利于提高富生电器后续的生产经营能力，提升海立股份的盈利能力，有利于提高本次重组的整合绩效。会议审议通过了《关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案》。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  上海海立(集团)股份有限公司监事会

  2015年3月28日

  证券代码：600619 证券简称：海立股份 公告编号：2015-012

  上海海立（集团）股份有限公司

  关于召开2015年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年4月13日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年4月13日 13点00 分

  召开地点：上海紫金山大酒店四楼紫玉A厅（浦东东方路778号）

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年4月13日

  至2015年4月13日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案分别已经公司2015年1月23日召开的第七届董事会第五次会议、2015年3月26日召开的第七届董事会第六次会议审议通过。会议决议公告分别于2015年1月24日、2015年3月28日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、香港《大公报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

  2、 特别决议议案：议案1至9

  3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一) 登记方式：

  1、出席现场会议的个人股东持股东本人帐户卡、身份证办理登记并领取出席通知；凡委托他人出席会议的，应同时持授权委托书（原件）和代理人身份证办理登记。

  2、出席现场会议的法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东授权委托书（原件）、代理人身份证办理登记。

  3、网络投票登记注意事项

  证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

  4、不能前来办理登记的股东可于2015年4月12日16:00时之前以信函（以到达地邮戳为准）或传真方式进行登记。登记材料应包括上述（一）1、2款所列的证明材料复印件及通讯所需的具体联系方法，现场会议时办理出席会议登记和会议资料。

  （二）现场登记时间：2015年4月9日9:30－16:00

  （三）现场登记地点：上海市长阳路2555号

  六、 其他事项

  （一）联系方式：

  通讯地址：上海市浦东金桥出口加工区宁桥路888号

  邮编：201206

  传真：（021）50326960

  电话：（021）58547777转7016、7018分机

  联系人：许捷、张毅

  （二）本次股东大会会期半天，不发礼品，与会人员食宿交通自理。

  特此公告。

  上海海立（集团）股份有限公司董事会

  2015年3月28日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海海立（集团）股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月13日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票简称:海立股份(A股) 海立B股(B股) 股票代码: 600619(A股) 900910(B股)

  债券代码：122230 债券简称：12沪海立 编号:临2015-013

  上海海立(集团)股份有限公司关于

  修改《公司章程》及

  《股东大会议事规则》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  为进一步完善公司治理，维护公司全体股东，特别是中小股东的合法权益：根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等有关规定的要求，并结合公司实际情况，公司于2015年3月26日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》与《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。因公司现行《股东大会议事规则》经2006年 6 月29 日2005年度股东大会审议通过，距今时间较长，因此本次修改幅度较大。具体修改情况如下：

  一、《公司章程》的修改情况：

  ■

  二、《股东大会议事规则》的修改情况

  ■

  修订后的《公司章程》及《股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  特此公告。

  上海海立(集团)股份有限公司董事会

  2015年3月28日