第六届董事会第二十六次会议决议公告
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2015-017
株洲时代新材料科技股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司第六届董事会第二十六次会议的通知于2015年3月13日以专人送达和邮件相结合的方式发出，会议于2015年3月26日9时30分在公司行政楼203会议室召开。会议应到董事15人，实到董事12人，另3名董事授权其他董事代为行使表决权。董事邹涛、刘连根、冯江华因工作原因未亲自出席本次会议，邹涛、冯江华书面委托曾鸿平，刘连根书面委托熊锐华出席会议并代为行使表决权，6名监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长曾鸿平先生主持，会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。
经会议讨论及表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过了公司2014年度董事会工作报告；
表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。
二、审议通过了公司2014年年度报告及摘要(详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn)；
表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。
三、审议通过了公司2014年度财务决算报告；
表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。
四、审议通过了公司2014年度利润分配预案；
公司2014年度利润分配预案为：拟以2014 年末总股本661,422,092股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.20元(含税),共计分配13,228,441.84元，剩余未分配利润561,064,983.58 元结转以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。
表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。
五、审议通过了公司2014年度独立董事述职报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。
六、审议通过了公司2014年度董事会审计委员会履职报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。
七、审议通过了关于修改《公司章程》的议案（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
同意修改《公司章程》第一百四十三条，监事会成员拟由7人缩编至5人。
表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。
八、审议通过了关于董事会换届选举并提名董事候选人的议案；
同意提名曾鸿平、邓恢金、刘连根、冯江华、杨军、熊锐华、张力强、赵蔚、高武清、宋智宇为第七届董事会董事候选人；同意提名黄珺、韩自力、林逸、祈和生、周良为第七届董事会独立董事候选人（第七届董事候选人简历分别见附件；独立董事候选人声明、提名人声明见上海证券交易所网站）。
公司五名独立董事徐坚、李乔、黄珺、韩自力、朱宝库就第七届董事会换届选举发表了独立意见：公司董事会提名的第七届董事会董事候选人人员的任职资格合法，提名方式、聘任程序合法，其学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所聘任的岗位职责的需求。
表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。
九、审议通过了公司2014年度管理者年薪的议案；
主要依据四届五次董事会通过的《时代新材管理者年薪管理办法》，确定公司高管2014年度的年薪，具体数额见年度报告披露的高管人员报酬总额。
表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。
十、审议通过了公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（详见公司同日披露的公告）；
表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。
十一、审议通过了公司与中国南车股份有限公司续签《产品互供框架协议》及2014年度日常关联交易执行情况、2015年度日常关联交易预计的议案（详见公司同日披露的公告）；
关联董事曾鸿平、邓恢金、刘连根、冯江华、杨军、熊锐华、张力强、赵蔚、张爱萍在对本议案进行表决时回避了表决。
表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权。
十二、审议通过了公司与中国北车集团大连机车车辆有限公司等企业续签《产品互供框架协议》及2014年度日常关联交易执行情况、2015年度日常关联交易预计的议案（详见公司同日披露的公告）；
关联董事邹涛在对本议案进行表决时回避了表决。
表决结果： 14票同意， 0票反对， 0票弃权。
十三、审议通过了公司2014年度内部控制自我评估报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。
十四、审议通过了公司2014年度社会责任报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。
十五、审议通过了公司续聘2015年度外部审计机构的议案（详见公司同日披露的公告）；
同意继续聘请德勤会计师事务所为公司提供 2015 年度财务报告审计和 2015 年度内部控制审计服务。
表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。
十六、审议通过了公司挂牌转让电磁线项目部分资产议案（详见公司同日披露的公告）；
同意公司全资子公司株洲时代电气绝缘有限公司公开挂牌转让“高性能特种电磁线提质扩能项目”的部分资产。
表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。
十七、审议通过了贷款继续使用金融衍生工具进行风险管理的议案（详见公司同日披露的公告）；
表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。
十八、审议通过了公司与合作银行签订综合授信业务的议案（详见公司同日披露的公告）；
公司拟向中国银行株洲分行等16家合作银行申请综合授信业务，合计申请综合授信金额约为人民币137.8亿元（最终以各家银行实际批复的授信额度为准）。
表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。
十九、审议通过了公司2015年度担保安排的议案（详见公司同日披露的公告）；
表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。
二十、审议通过了公司召开2014年度股东大会的议案（详见公司同日披露的公告）。
同意公司于2015年4月22日召开2014年年度股东大会。
表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。
上述第一、二、三、四、五、七、八、十、十一、十二、十五、十六、十七、十八、十九项议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2015年3月28日
附：第七届董事候选人名单和简历
1、曾鸿平，男，1964年生，硕士学历，高级工程师，中共党员。历任株洲时代电气绝缘有限责任公司总经理、本公司总经理、南车株洲电力机车研究所有限公司总经理助理等职，现任本公司董事长、南车株洲电力机车研究所有限公司副总经理。
2、邓恢金，男，1957年生，高级工程师，中共党员。历任株洲电力机车研究所副所长、党委副书记兼纪委书记、工会主席等职，现任本公司副董事长、南车株洲电力机车研究所有限公司党委书记、副总经理。
3、刘连根，男，1962年生，硕士学历，教授级高级工程师，中共党员。历任中国南车集团株洲电力机车研究所研发中心副主任、副总工程师、副所长等职，现任本公司董事、南车株洲电力机车研究所有限公司副总经理。
4、冯江华，男，1964年生，博士学历，教授级高级工程师。历任中国南车集团株洲电力机车研究所研发中心主任、副总工程师，株洲南车时代电气股份有限公司技术总监，株洲南车时代电气股份有限公司副总裁、技术总监等职，现任南车株洲电力机车研究所有限公司副总经理、总工程师。
5、杨军，男，1972年生，博士学历，教授级高级工程师。历任本公司技术中心主任、总工程师、副总经理等职，现任本公司董事兼总经理。
6、熊锐华，男，1969年生，硕士学历，中共党员。历任南车株洲电力机车研究所有限公司团委书记、审计部部长、本公司董事会秘书兼财务总监、南车株洲电力机车研究所有限公司纪委副书记、中国南车股份有限公司审计和风险控制部副部长、本公司分党委书记兼副总经理等职，现任本公司董事、南车株洲电力机车研究所有限公司副总经理兼财务总监。
7、赵 蔚，男，1963年生，硕士学历，中共党员。历任北京昌平机车车辆机械厂厂长兼党支部副书记，中国南车集团公司市场部副部长，新力博交通装备投资发展有限公司总经理，北京铁工京贸公司总经理等职，现任中国南车集团投资管理公司总经理、南车资产管理中心副主任、北京南车创业投资有限公司董事长。现任本公司董事、中国南车集团投资管理公司委员会党委书记、中国南车集团公司资产管理中心副主任。
8、张力强，男，1963年生，硕士学历，高级会计师。历任株洲电力机车厂财务处处长兼党支部书记、南车株洲电力机车研究所有限公司副总经理兼财务总监、南车戚墅堰电力机车有限公司副总经理兼财务总监等职，现任本公司董事、南车株洲电力机车有限公司副总经理、财务总监兼总法律顾问。
9、高武清，男，1964年生，硕士学历，教授级高级会计师。历任大连机车车辆有限公司财务处处长兼党支部书记、副总会计师兼财务部部长及党支部书记、总会计师。现任中国北车集团大连机车车辆有限公司董事兼总会计师。
10、宋智宇，1969年生，会计师，中共党员。历任中国南车浦镇车辆厂城规公司综合管理部审计主管、城规综合管理部部长助理及副部长、老旧房改造项目工作部副部长兼党支部副书记，现任中国南车浦镇车辆厂综合管理部部长兼轴承公司党支部书记。
11、韩自力，男， 1965年生，研究员，中共党员。历任中国铁道科学研究院铁道建筑研究所副所长、中国铁道科学研究院金属与化学研究所所长等职。现任本公司独立董事，中国铁道科学研究院铁道建筑研究所所长。（独立董事候选人）
12、黄珺，女，1976年生，管理学博士，中国注册会计师（非执业）。历任湖南大学副教授，国家留学基金公派英国Durham大学商学院访问学者。现任本公司独立董事，湖南大学教授，入选湖南省青年社会科学研究人才“百人工程”,湖南省高校青年骨干教师，中国会计学财务成本分会理事，湖南省财务学会理事。（独立董事候选人）
13、祁和生，男，1961年生，中共党员，教授级高级工程师。历任全国风力机械标准化技术委员会（SAC/TC50）委员副秘书长，中国科学院风能利用重点实验室学术委员会委员，中国电机工程学会风力与潮汐发电专业委员会委员。现任国家科技部“十二五”国家科技重点专项（风力发电专项）专家组组长。（独立董事候选人）
14、林逸，男，1953年生，中共党员，工学博士，教授。历任吉林工业大学教授，北京理工大学教授，北京汽车集团有限公司副总工程师（现已退休）。（独立董事候选人）
15、周良，男，1961年生，教授级高级工程师，一级注册结构工程师，国家注册咨询工程师（投资）。现任上海市城市建设设计研究院总院总工程师、同济大学兼职教授、第一届住房和城乡建设部道路与桥梁标准化技术委员会委员、中国土木工程学会桥梁与结构专业委员会常务理事、中国钢协桥梁结构协会理事。（独立董事候选人）
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2015-018
株洲时代新材料科技股份有限公司
第六届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司第六届监事会第十九次会议的通知于2015年3月13日以专人送达和邮件相结合的方式发出。会议于2015年3月26日上午10时在公司行政楼204会议室召开。会议应到监事7人，实到监事6人，监事姚建云因工作原因未亲自出席本次会议，已书面委托唐绍明出席会议并代为行使表决权。会议由监事会主席孙克先生主持，经与会监事认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了公司2014年度监事会工作报告；
报告期内，公司监事会参加了2013年度股东大会和两次临时股东大会，列席公司召开的九次董事会，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、信息披露工作、公司的经营管理、募集资金管理和使用情况、内控制度建设情况以及董事、高管人员的履职情况进行了全面的监督，有效地促进了公司的规范化运作。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了公司2014年年度报告及摘要（详见上海证券交易所网站）；
监事会认为：1、公司2014年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定；2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年年度的经营管理和财务状况等事项；3、本审核意见出具前，监事会未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（详见公司同日披露的公告）；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了修改公司《监事会议事规则》的议案；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了监事会换届选举并提名监事候选人的议案；
同意提名金亮群、刘鲁江、翁涛为第七届监事会股东代表担任的监事候选人，另两名由职工代表担任的监事将由公司职工大会直接选出。
（监事候选简历见附件）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了公司与中国南车股份有限公司续签《产品互供框架协议》及2014年度日常关联交易执行情况、2015年度日常关联交易预计的议案（详见公司同日披露的公告）；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了公司与中国北车集团大连机车车辆有限公司等企业续签《产品互供框架协议》及2014年度日常关联交易执行情况、2015年度日常关联交易预计的议案（详见公司同日披露的公告）；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了公司2014年度内部控制自我评估报告(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了公司2014年度社会责任报告(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了公司续聘2015年度外部审计机构的议案（详见公司同日披露的公告）；
同意继续聘请德勤会计师事务所为公司提供 2015 年度财务报告审计和 2015 年度内部控制审计服务。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了公司挂牌转让电磁线项目部分资产议案（详见公司同日披露的公告）；
公司拟公开挂牌转让“高性能特种电磁线提质扩能项目”的部分资产，符合公司战略部署和实际经营发展需要，未损害公司及全体股东利益的情形。符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，同意该项议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了贷款继续使用金融衍生工具进行风险管理的议案（详见公司同日披露的公告）；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了公司与合作银行签订综合授信业务的议案（详见公司同日披露的公告）；
同意公司向中国银行株洲分行等16家合作银行申请综合授信业务，合计申请综合授信金额约为人民币137.8亿元（最终以各家银行实际批复的授信额度为准）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了公司2015年度担保安排的议案（详见公司同日披露的公告）；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
以上第一、二、三、四、五、六、七、十、十一、十二、十三、十四项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
株洲时代新材料科技股东有限公司
监事会
2015年3月28日
附：第七届股东代表担任的监事候选人名单及简历
（下转54版）