第五届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600965 证券简称：福成五丰 公告编号：2015—011
河北福成五丰食品股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会于2015年3月16日以书面和电子邮件的方式发出关于召开第五届董事会第十一次会议的通知，2015年3月26日上午9:30，河北福成五丰食品股份有限公司第五届董事会第六次会议在河北省三河市燕郊高新技术园区公司五楼会议室如期召开,会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由公司董事长主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议以现场表决的方式对本次会议的议案进行了表决，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并一致通过了如下决议：
1、审议公司2014年度报告及摘要
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2014年年度报告》及摘要。
2、审议2014年度董事会工作报告
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
3、审议公司2014年度财务决算报告
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
2014年公司实现营业收入110,024.30万元,与去年同期相比增长 7.17%；实现利润总额9,109.96万元,去年同期相比下降22.93%；实现净利润7,128.99万元,与去年同期相比减少了21.34%；扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润为6,859.36万元，与去年同期相比减少6.30%。
截止2014年12月31日公司总资产:123,918.23万元,净资产93,049.68万元。
4、审议公司2014年度利润分配预案
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
根据北京永拓会计师事务所出具的《2014年度审计报告》，确认公司2014年度归属于上市公司股东的净利润71,427,615.67元，提取盈余公积金1,382,529.10元，加期初未分配利润211,379,467.89元，扣除本年度内公司分配2013年度现金红利28,430,945.90元，截止到2014年12月31日，累计可供股东分配利润为252,993,608.56元。
公司拟以2014年度末总股本528,003,281股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.7元（含税），合计分配现金红利36,960,229.67元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
本年度无资本公积金转增股本方案。
5、审议2014年度独立董事述职报告
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
详见上海证券交易所网 www.sse.com.cn《2014年独立董事述职报告》。
6、审议2014年度董事会审计委员会履职情况报告
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《2014年董事会审计委员会履职情况报告》。
7、审议2014年度内部控制自我评价报告
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《2014年内部控制自我评价报告》。
8、审议关于2014年度日常关联交易执行情况和预计2015年度日常关联交易的议案
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
详见上海证券交易所网站关于2014年度日常关联交易执行情况和预计2015年度日常关联交易的公告。
9、审议2015年度公司向银行申请授信额度的议案
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
10、审议聘请2015年度审计师及内控审计师事务所的议案
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
11、审议公司肉牛养殖分公司东区牛舍改扩建项目的议案
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
改扩建后的肉牛养殖场东区规划占地面积99034.55平方米，建筑面积23724.00平方米，建开放式牛舍4栋及配套设施，设计肉牛存栏规模5500头，工程预计总投资1934.29万元，工期4个月，预计2015年7月份完工。
改扩建完成后的牛舍南北走向，主要分机械上料区、采食区、运动场等区域。未来的肉牛养殖将采用自由采食、散养的模式，增加肉牛的自由活动空间，提高肉牛的福利。
12、审议关于增加公司经营范围的议案
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
变更前经营范围：批发兼零售预包装食品、乳制品；商品的进出口业务；畜禽养殖（限分支机构经营）；畜禽屠宰、加工及冷藏（限分支机构经营）；加工肉制品、速冻食品、糕点、饮料、乳制品、方便食品、调味料（限分支机构经营）；有机肥料（限分支机构经营）（以公司登记机关核准的经营范围为准）。
变更后的经营范围：批发兼零售预包装食品、乳制品；商品的进出口业务；畜禽养殖（限分支机构经营）；畜禽屠宰、加工及冷藏（限分支机构经营）；加工肉制品、速冻食品、糕点、饮料、乳制品、方便食品、调味料、其他粮食加工品（限分支机构经营）；有机肥料（限分支机构经营）（以公司登记机关核准的经营范围为准）。
13、审议关于修订《公司章程》部分条款的议案
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于修订公司章程和股东大会议事规则》的公告。
14、审议关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于修订公司章程和股东大会议事规则》的公告。
15、审议关于召开公司2014年度股东大会的议案
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开２０１４年年度股东大会的通知》。
以上1、2、3、4、5、8、9、10、12、13、14项议案需提交2014年年度股东大会表决。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2015年3月28日
证券代码：600965 证券简称：福成五丰 公告编号：2015—012
河北福成五丰食品股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2015年3月17日以书面和电子邮件的方式发出通知，根据通知要求，公司第五届监事会第十次会议于2015年3月27日在河北省三河市燕郊高新技术园区公司四楼会议室召开，会议应出席监事5名，实际出席会议监事5名。会议由监事会主席赵文智主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：
一、审议通过公司2014年度报告及摘要；
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
根据《证券法》、上市公司信息披露的有关规定和要求，公司监事会对董事会编制的公司2014年度报告进行了审核，并提出了如下书面审核意见：
1、《2014年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、《2014年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整；
3、在提出本意见前，没有发现参与《2014年年度报告及摘要》编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》；
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过公司2014年度财务决算报告；
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过公司2014年度利润分配预案；
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
五、审议通过公司日常关联交易的议案；
公司与控股股东及其实际控制人控制的企业之间的关联交易是公司业务经营和发展的需要，价格公允，不存在损害其他股东利益的情形。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
六、审议2014年度内部控制自我评价报告
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、上海证卷交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司2014年年度报告披露工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：
1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照公司的实际情况，建立了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，有利于保护公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构较为完整，能够保证公司内部控制重点活动的执行和监督。
3、2014年度公司未发生违反上海证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度情形。
监事会已经审阅了公司内部控制自我评价报告，认为：公司内部控制自我评价报告比较全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
七、审议聘请2015年度审计师及内控审计师事务所并确定其费用的议案
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司监事会
2015年3月28日
股票代码：600965 股票简称：福成五丰 公告编号：2015—013
河北福成五丰食品股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●本次日常关联交易已经由第五届董事会第十一次会议审议，尚需提交2014年度股东大会审议。
●本次日常关联交易内容对上市公司构成暂时的依赖，但不构成对关联方的永久依赖。
●公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易执行情况和预计2015年度日常关联交易的议案》，对该议案进行表决时，关联董事李福成、李高生回避了表决。
●公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、公允的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成严重的依赖。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司在2014年度与关联方实际发生关联交易的基础上，对公司及子公司2015年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、2014年度公司日常关联交易执行情况
1、公司向关联方采购商品情况表
■
2、公司向关联方销售商品情况表
■
3、公司向关联方租赁情况表
■
二、预计2015年公司日常关联交易情况
1、公司向关联方预计采购商品情况表
■
2、公司向关联方预计销售商品情况表
■
3、公司向关联方预计租赁情况表
■
三、关联方介绍及关联关系
1、三河福成酿酒有限公司
法定代表人：李旭
注册资本：800万元
注册地址：三河市高楼镇兴隆庄
主营业务：白酒酿造、销售
与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人子女控制的公司
2、河北福成房地产开发有限公司
法定代表人：李福成
注册资本：14050万元
注册地址：三河市燕郊开发区京哈路北
主营业务：房地产开发、销售；二手房屋信息咨询；家政服务；家装设计。
与上市公司的关联关系：上市公司法人控制的同一企业。
3、福成国际大酒店有限公司
法定代表人：李福成
注册资本：伍亿元
注册地址：三河市燕郊经济技术开发区102国道北侧
主营业务：正餐；经营包装酒水、饮料；住宿、洗浴、歌舞厅、游泳馆。
与上市公司的关联关系：上市公司法人控制的同一企业。
4、三河市福英投资有限公司
法定代表人：刘书英
注册资本：10902.8万元
注册地址：三河市燕郊开发区行宫东大街北侧福成五期68号
主营业务：以自有资产进行股权、债券、黄金及房地产项目投资。
与上市公司的关联关系：上市公司法人李福成配偶控制的企业。
5、三河福成商贸有限公司
法定代表人：李雪莲
注册资本：19871.5970万元
注册地址：三河市燕郊开发区燕昌路东侧
主营业务：蔬菜、水果、花卉、日用百货、家居饰品、针织、鞋帽、服装、箱包、文体用品、摄影器材、手机及配件、钟表及修理、灯饰、黄金珠宝及加工、工艺礼品、洗衣、化妆品、计生用品、出租柜台；婚纱摄影、玉器及加工；钢筋、水泥及建筑材料。
与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人李高生配偶控制的企业。
6、李高生
■
与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人。
四、定价原则和依据
本公司根据牛肉系列产品、肉制品和牛奶制品的市场行情和产品品种、市场销售情况、产品成本等因素确定产品统一的市场价格对外销售；房屋租赁价格按照地区类别、不同地块的同类标准参照执行。
五、进行关联交易的目的及关联交易对本公司的影响情况
1、公司向关联方采购白酒是公司餐饮业的正常业务范畴，是双方为了实现资源合理配置的市场行为，对公司的正常经营不会产生过度依赖的影响。
2、公司向关联方销售本公司的产品，是供需双方的自主行为，交易双方按照公平、公正、公允的原则确定价格，不存在侵害上市公司利益的行为。
3、公司向关联方租赁房屋经营餐饮业，以合同约定的方式决定双方的权益，房屋的租赁价格按照地区类别、不同地块的同类标准参照执行，实现双方的利益最大化，不存在损害任何一方利益的行为。
六、独立董事的意见
公司独立董事认为：
2014年度日常关联交易的内容、关联交易金额在预计范围，在公司同类交易金额中所占比例很小，交易定价客观、公允，符合本公司正常生产经营的需要，不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。
2015年度公司日常关联交易的预计内容和关联交易金额是依据2014年度执行情况和2015年度的发展计划做出的，定价依据和原则未变，同意公司预计的2015年度日常关联交易内容和关联交易额度，同意将2014年度日常关联交易执行情况和预计2015年度日常关联交易提交2014年度股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事对2014年度日常关联交易执行情况和预计2015年度日常关联交易的独立意见。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2015年3月28日
证券代码：600965 证券简称：福成五丰 公告编号：2015-014
河北福成五丰食品股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年4月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月20日 14点00 分
召开地点：河北省三河市燕郊高新技术园区华冠大街12号公司五楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月20日
至2015年4月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
各项议案详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：议案11
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1—12
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8
（下转58版）