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独立财务顾问■
二零一五年三月
声 明
广发证券股份有限公司（简称“广发证券”或“独立财务顾问”）接受瀚蓝环境股份有限公司（简称“瀚蓝环境”、“公司”）的委托，担任瀚蓝环境发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等中国法律法规和规定的要求，广发证券股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查重大资产重组交易相关文件、资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对瀚蓝环境的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
瀚蓝环境向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。瀚蓝环境保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本持续督导意见所述的词语或简称与《瀚蓝环境股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的释义具有相同涵义。
一、关于2013年度重大资产重组资产的交付或者过户情况的核查
（一）本次交易总体方案
本次交易中，瀚蓝环境拟向创冠香港发行股份及支付现金购买其所持创冠中国100%股权、向南海城投发行股份购买其所持燃气发展30%股权，同时，瀚蓝环境拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票配套融资，用于支付本次购买创冠中国100%股权的部分现金对价，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次交易的方案已经公司第七届董事会第三十三次会议、第七届董事会第三十五次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过，并于2014年12月11日取得了中国证监会的正式核准。
（二）发行股份购买资产
1、发行价格
本次购买资产的股份发行价格为不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，经协商一致，确定为8.34元/股。2014年5月,公司实施2013年度利润分配，以2013年12月31日总股本579,242,881股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）,前述利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为8.24元/股。
2、发行数量
本次发行股份购买资产的数量为137,554,028股。
3、股份锁定安排
根据《重组办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等办法规定，创冠香港以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，南海城投以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在此之后的锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（三）配套融资
1、募集总金额
本次配套融资金额不超过交易总金额的25%，其中，交易总金额=发行股份及支付现金购买资产交易价格+本次拟配套融资资金上限，按照上述方式确定本次配套融资的总金额为预计不超过74,448万元。
2、股份定价方式
配套融资的发行价格为不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（7.51元/股），考虑2013年度利润分配事项导致发行底价调整因素，即不低于7.41元/股，最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、数量优先的原则确定。
若上市公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行底价及发行数量应相应调整。
3、发行对象
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。
4、锁定期安排
特定投资者以现金认购的公司股份，自发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
5、募集资金用途
非公开发行募集的配套资金将全部用于支付本次购买创冠中国100%股权的部分现金对价。根据瀚蓝环境与创冠香港签署的《重组协议》，本次收购创冠中国100%股权的现金对价，在满足各阶段付款条件后，瀚蓝环境需按进度支付。如果届时本次募集的配套资金没有到位，公司将通过自筹方式先行支付现金对价，待配套资金募集到位后再予以置换。
（四）本次发行股份购买资产过户情况
2014年12月19日，厦门市工商局核准了创冠中国的股东变更，创冠中国的股东由“创冠香港” 变更为“瀚蓝环境”，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：350200400025645），公司直接持有创冠中国100%股权，创冠中国成为公司的全资子公司。
2014年12月19日，佛山市工商行政管理局核准了燃气发展的股东变更，燃气发展的股东由“燃气有限、瀚蓝环境、南海城投”变更为“瀚蓝环境和燃气有限”，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：440682400000999），公司直接持有燃气发展70%股权，燃气发展成为公司的控股子公司。
综上，截至2014年12月19日，创冠中国和燃气发展已经办理完成股权变更登记手续，创冠中国100%股权和燃气发展30%股权已过户至公司名下。
（五）本次发行股份募集现金情况
经正中珠江于2015年2月4日出具的“广会验字[2015]第G14041890013号”《验资报告》验证，截至2015年2月3日止，本次发行募集资金总额为744,479,990.45元，扣除承销费、保荐费10,000,000.00元后，净筹得人民币734,479,990.45元，公司已经收到上述款项。
（六）验资情况
2015年2月4日，正中珠江审验了本次发行股份购买资产瀚蓝环境新增注册资本及实收股本情况，并出具了广会验字[2015]第G14041890013号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年2月3日，瀚蓝环境通过以每股15.05元的价格向广东恒健资本管理有限公司、广东省盐业集团有限公司、民生加银基金管理有限公司、李贵山、长城国融投资管理有限公司非公开发行49,467,109股A股共筹得人民币744,479,990.45元，均以人民币现金形式投入，扣除扣除相关发行费用后余额为734,479,990.45元，其中：计入实收资本（股本）为人民币49,467,109元。计入资本公积－股本溢价为人民币685,012,881.45元。
（七）股份登记情况
2014年12月25日，瀚蓝环境收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。瀚蓝环境向创冠香港、南海城投非公开发行的137,554,028股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
2015年2月9日，瀚蓝环境收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记变更证明》，本次重组募集配套资金之非公开发行股份的相关股权登记工作已经完成。
（八）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：瀚蓝环境本次重大资产重组所涉及的目标资产的交割与过户手续，以及非公开发行股份募集配套资金相关程序均依法实施完成。
二、关于2014年度重大资产重组各方当事人承诺的履行情况的核查
（一）交易对方关于股份限售的承诺
本次交易对方创冠香港、南海城投以资产认购方式取得的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。
本次交易对方广东恒健资本管理有限公司、广东省盐业集团有限公司、民生加银基金管理有限公司、李贵山、长城国融投资管理有限公司承诺：通过认购本次非公开发行股份方式取得的上市公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。
经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为充分保护上市公司以及投资者的利益，本次重组的交易对方及其实际控制人分别就避免同业竞争作出承诺：
为充分保护公司以及投资者的利益，公司股东南海控股、本次交易对方及其实际控制人分别就避免同业竞争作出承诺，具体如下：
（1）南海控股的承诺
南海控股的全资子公司燃气有限持有瑞兴公司60%股权，该公司主营业务为汽车燃气销售业务，主要客户为燃气驱动机动车的驾驶员，而燃气发展的主营业务为通过管网、瓶装罐为工商企业、居民家庭提供天然气、液化气等能源服务，虽然上述两家公司在服务对象、应用主体上存在差异，但同属城市燃气供应业务，业务上存在一定程度的相似性，上述情况构成同业竞争。经协商一致，南海控股承诺如下：
“本次交易实施完毕后两年内，在符合国有资产管理相关法律法规的前提下，我公司将积极行使股东权力，促使燃气有限依法处置所持瑞兴公司60%的股权（如未来瑞兴公司股权发生变动，则燃气有限应确保其持股比例不低于60%），通过优先考虑将其注入瀚蓝环境等方式彻底解决瑞兴公司与瀚蓝环境的同业竞争问题。
燃气有限拟处置所持瑞兴公司60%的股权之前，应书面告知瀚蓝环境。在瀚蓝环境明确表示不同意受让或放弃竞买机会的，燃气有限方可处置所持瑞兴公司60%的股权，确保在同等条件下瀚蓝环境享有优先购买权（瑞兴公司其他股东行使优先购买权的除外）。”
（2）创冠香港及其实际控制人林积灿的承诺
“A、截至本承诺函签署之日，本人/创冠香港未直接在中国大陆从事生活垃圾焚烧发电业务；除拟置入瀚蓝环境的下属企业在中国大陆开展生活垃圾焚烧发电业务外，本人/创冠香港控制的其他企业不存在在中国大陆从事生活垃圾焚烧发电业务的情形。
B、本人/创冠香港将不以直接或间接的方式在中国大陆从事与瀚蓝环境（包括瀚蓝环境的下属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与瀚蓝环境的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人/创冠香港拥有控制权的企业不在中国大陆从事或参与与瀚蓝环境的生产经营相竞争的任何活动的业务。
C、如本人/创冠香港及本人/创冠香港拥有控制权的企业在中国大陆有任何商业机会可从事或参与任何可能与瀚蓝环境的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书面通知瀚蓝环境，如在书面通知所指定的合理期间内，瀚蓝环境书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给瀚蓝环境。
D、如违反以上承诺，本人/创冠香港愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给瀚蓝环境造成的所有直接或间接损失。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至创冠香港对瀚蓝环境不再有重大影响为止。”
（3）南海城投的承诺
“A、截至本承诺函签署之日，南海城投未直接在中国大陆从事天然气业务；除拟置入瀚蓝环境的下属企业在中国大陆开展天然气业务外，南海城投控制的其他企业不存在在中国大陆从事天然气业务的情形。
B、南海城投将不以直接或间接的方式在中国大陆从事与瀚蓝环境（包括瀚蓝环境的下属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与瀚蓝环境的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使南海城投拥有控制权的企业不在中国大陆从事或参与与瀚蓝环境的生产经营相竞争的任何活动的业务。
C、如南海城投及南海城投拥有控制权的企业在中国大陆有任何商业机会可从事或参与任何可能与瀚蓝环境的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书面通知瀚蓝环境，如在书面通知所指定的合理期间内，瀚蓝环境书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给瀚蓝环境。
D、如违反以上承诺，南海城投愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给瀚蓝环境造成的所有直接或间接损失。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至南海城投对瀚蓝环境不再有重大影响为止。”
经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（三）关于规范及减少关联交易的承诺
为充分保护公司利益，本次交易对方创冠香港及其实际控制人林积灿、本次交易对方南海城投就规范和减少关联交易分别作出承诺，具体内容如下：“（1）本人/本公司将善意履行作为瀚蓝环境股东的义务，充分尊重瀚蓝环境的独立法人地位，保障瀚蓝环境独立经营、自主决策。本人/本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》以及瀚蓝环境的章程规定，促使经本人/本公司提名的瀚蓝环境董事（如有）依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。
（2）保证本人/本公司以及本人/本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织今后原则上不与瀚蓝环境（包括瀚蓝环境的下属公司，下同）发生关联交易。
（3）如果瀚蓝环境在今后的经营活动中必须与本人/本公司或本人/本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、瀚蓝环境的章程和瀚蓝环境的有关规定履行有关程序，与瀚蓝环境依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会要求或接受瀚蓝环境给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害瀚蓝环境及瀚蓝环境其他股东的合法权益。
（4）本人/本公司及本人/本公司的关联企业将严格和善意地履行其与瀚蓝环境签订的各种关联交易协议。本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会向瀚蓝环境谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
（5）如违反上述承诺给瀚蓝环境造成损失，本人/本公司将向瀚蓝环境作出赔偿。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人/本公司及本人/本公司对瀚蓝环境不再有重大影响为止。”
经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（四）关于盈利补偿的承诺
根据公司与本次重组交易对方分别签订的《业绩补偿协议》，创冠香港同意创冠中国2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于6,844.23万元、10,504.69万元和16,379.95万元；南海城投承诺：燃气发展2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于12,966.86万元、13,124.73万元和13,244.62万元。
经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（五）关于燃气发展租赁土地的承诺
针对交易标的燃气发展所租赁土地中实际用途与土地规划性质不符的，燃气发展承诺将在3至12个月内停止使用并解除租赁关系。
交易对方南海城投承诺：“如燃气发展截至本次交易实施完毕之日前所租赁（或虽由其他方租赁但由燃气发展实际使用并缴纳租金）的土地存在权属瑕疵或实际利用方式不符合土地规划用途等情况，我公司将尽力协助燃气发展在最短的时间内予以解决，如因上述问题未能解决导致燃气发展在相关租赁合同期限内无法继续正常使用上述土地，我公司承诺将以现金方式补偿燃气发展由此所遭受的全部损失的30%，前述损失包括但不限于搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等。”
截至本持续督导意见出具日，燃气发展未在承诺期间停止使用并解除上述土地的租赁关系。
经本独立财务顾问核查：截至本持续督导意见出具日，除燃气发展未能按期停止使用并解除相关土地租赁关系的承诺外，上述其他承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
三、关于2014年度重大资产重组盈利预测的实现情况的核查
创冠中国和燃气发展2014年度实际实现的净利润（扣除非经常性损益）分别为6,961.01万元、14,755.71万元，均超过承诺数。正中珠江会计师事务所对瀚蓝环境2014年度重大资产重组盈利预测实现情况进行了审核并出具广会专字[2015]G14041890103号的实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告。
经核查，本独立财务顾问认为：创冠中国和燃气发展均已完成2014年度的盈利承诺。瀚蓝环境本次资产重组方案的实施，对提升上市公司业绩，增强可持续盈利能力及竞争力起到重要作用。
四、关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查
中国证券监督管理委员会于2014年12月11日印发《关于核准瀚蓝环境股份有限公司向创冠环保（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1336号）核准了本次发行。截至目前，上市公司完成了注入资产和募集资金的审计、验资、资产过户和相关工商变更手续，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了相关股份的登记手续，上市公司上述重大资产重组实施完毕。
本次拟注入资产系创冠香港所持有的创冠中国100%的股权以及南海城投持有的燃气发展30%的股权。本次收购创冠中国后，公司的垃圾处理总规模达到近15,000吨/日，一跃成为国内垃圾处理规模排名前列的垃圾焚烧发电企业，行业地位大幅提高。此外，本次重组完成后，公司将持有燃气发展70%的股权，燃气发展将成为公司的控股子公司。通过控股燃气发展，公司可进一步丰富产业结构，并可有效利用燃气发展良好的盈利能力和现金流，支持公司的业务扩张，加强公司的可持续发展能力。本次重组完成后，公司资产规模、股东权益和净利润将得到明显提升，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
报告期内，上市公司实现营业收入243,529.59万元，同比增长12.94%；实现利润总额46,739.39万元，同比增长9.23%；实现净利润35,163.00万元，同比增长5.86%，其中归属于母公司所有者的净利润30,871.20万元，同比增长7.31%。
同时，上市公司从完善各项制度、提高执行力、加大协调力度等方面入手，进一步强化内部管理，为公司生产经营营造了稳定良好的发展环境。
本独立财务顾问经核查认为，本次资产重组完成后，瀚蓝环境的资产质量、收入规模和盈利能力均有了较大提升，上市公司形成了较为完善的业务体系，各项业务发展状况良好。上市公司目前的经营状况符合本次重组的预期，本次重组改善了公司的资产质量，提升了公司的盈利能力，增强了公司的可持续发展能力。
五、关于公司治理结构与运行情况的核查
本独立财务顾问经核查后认为：2014年1月1日至2014年12月31日期间，瀚蓝环境已建立符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。瀚蓝环境已根据有关法律、法规及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，瀚蓝环境的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人按照证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所《股票上市规则》的要求规范运作，勤勉尽责，建立健全了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
六、其他事项的核查
本独立财务顾问经核查后认为：2014年度重大资产重组的当事各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东不存在损害上市公司利益的情况，上市公司按照上海证券交易所《股票上市规则》的要求及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，未发现可能影响上市公司及当事各方履行承诺的其它情况。
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