证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2015-013

  上海国际港务（集团）股份有限公司

  第二届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第二届董事会第三十五次会议于2015年3月26日在国际港务大厦（上海市东大名路358号）会议室召开。会议通知已于2015年3月16日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事8名（其中独立董事管一民先生因公务未能出席，系已以书面形式对所议事项发表了意见、表决并委托独立董事莫峻先生代为出席）。会议由董事长陈戌源先生主持，上港集团监事、董事会秘书等部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。

  会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：

  一、审议通过了《关于上港集团2014年度财务决算报告的议案》，并同意报股东大会审议。

  同意：9 弃权：0 反对：0

  二、审议通过了《上港集团2014年度利润分配方案的议案》。

  董事会同意对母公司实现的净利润人民币6,464,846,033.37元提出以下利润分配方案：

  （1）提取法定公积金10%，为人民币646,484,603.34元。提取后的可分配利润为人民币5,818,361,430.03元。

  （2）将提取后的可分配利润人民币5,818,361,430.03元的60%，按照持股比例向全体股东进行分配。

  （3）按照公司股本22,755,179,650股计算，每10股派发现金红利人民币1.54元（含税）。

  实施上述利润分配方案，共需支付股利约人民币35.0亿元（含税），剩余未分配利润约人民币23.2亿元结转2015年度。

  董事会同意将该议案提交股东大会审议，俟股东大会批准后实施。

  同意：9 弃权：0 反对：0

  独立董事意见：

  按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关强化现金分红的相关政策要求，以及公司实际情况，我们认为董事会提出的公司2014年度利润分配方案符合公司实际和《公司章程》等有关分红政策规定，实现了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，很好地维护了投资者特别是中小投资者的利益。我们一致同意该利润分配方案，并同意将该利润分配方案提交股东大会审议。

  独立董事：莫峻、管一民、杜永成

  三、审议通过了《上港集团2014年度董事会工作报告》，并同意报股东大会审议。

  同意：9 弃权：0 反对：0

  四、通报了《上港集团审计委员会2014年度履职情况报告》。

  《上港集团审计委员会2014年度履职情况报告》于2015年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  五、通报了《上港集团2014年度独立董事述职报告》。

  《上港集团2014年度独立董事述职报告》于2015年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  六、审议通过了《上港集团2014年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告》。

  董事会同意上港集团2014年董事、监事及高级管理人员年度薪酬，同意将上港集团2014年董事（不包括独立董事）、监事年度薪酬情况提交股东大会审议。

  （1）对董事长陈戌源先生2014年度薪酬情况进行表决（陈戌源先生回避表决）

  同意：8 弃权：0 反对：0

  （2）对董事严俊先生2014年度薪酬情况进行表决（严俊先生回避表决）

  同意：8 弃权：0 反对：0

  （3）对董事王尔璋先生2014年度薪酬情况进行表决（王尔璋先生回避表决）

  同意：8 弃权：0 反对：0

  （4）对董事姜海涛先生2014年度薪酬情况进行表决（姜海涛先生回避表决）

  同意：8 弃权：0 反对：0

  （5）对监事周源康先生2014年度薪酬情况进行表决

  同意：9 弃权：0 反对：0

  （6）对监事范洁人先生2014年度薪酬情况进行表决

  同意：9 弃权：0 反对：0

  （7）对副总裁倪路轮先生2014年度薪酬情况进行表决

  同意：9 弃权：0 反对：0

  （8）对副总裁方怀瑾先生2014年度薪酬情况进行表决

  同意：9 弃权：0 反对：0

  （9）对副总裁王海建先生2014年度薪酬情况进行表决

  同意：9 弃权：0 反对：0

  （10）对副总裁、董事会秘书丁向明先生2014年度薪酬情况进行表决

  同意：9 弃权：0 反对：0

  （11）对副总裁杨智勇先生2014年度薪酬情况进行表决

  同意：9 弃权：0 反对：0

  （12）对副财务总监王琳琳女士2014年度薪酬情况进行表决

  同意：9 弃权：0 反对：0

  （13）对原副总裁黄新先生2014年度薪酬情况进行表决

  同意：9 弃权：0 反对：0

  （14）对原副总裁张加力先生2014年度薪酬情况进行表决

  同意：9 弃权：0 反对：0

  上述（1）（2）、（3）、（4）项关联董事回避表决。

  独立董事意见：

  公司2014年度董事、高级管理人员薪酬，符合公司目前经营管理的实际现状，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司2014年董事、高级管理人员年度薪酬，并同意就董事（不包括独立董事）的薪酬事项部分提交公司股东大会审议。

  独立董事：莫峻、管一民、杜永成

  七、审议通过了《关于确认上港集团2014年度可实施中长期激励计划的议案》。

  根据上港集团2014年度的财务数据和业务数据，董事会确认上港集团2014年度可实施中长期激励计划。

  同意：9 弃权：0 反对：0

  八、审议通过了《上港集团2014年年度报告及摘要》，并同意报股东大会审议。

  同意：9 弃权：0 反对：0

  上港集团2014年年度报告全文于2015年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要于2015年3月28日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  九、审议通过了《上港集团2014年可持续发展报告》。

  同意：9 弃权：0 反对：0

  《上港集团2014年可持续发展报告》于2015年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十、审议通过了《上港集团2014年度内部控制评价报告》。

  同意：9 弃权：0 反对：0

  《上港集团2014年度内部控制评价报告》于2015年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十一、通报了《上港集团2014年度内部控制审计报告》。

  《上港集团2014年度内部控制审计报告》于2015年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十二、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。

  董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信事务所”）为上港集团2015年度的审计机构，由立信事务所承接上港集团2015年度内部控制审计、财务报告审计等审计业务，对于立信事务所2015年度的审计报酬，拟控制在人民币750万元之内。

  董事会同意将该议案提交股东大会审议，俟股东大会批准后实施。

  同意：9 弃权：0 反对：0

  关于本议案具体公告内容详见2015年3月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）公告》。

  十三、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

  董事会认为，公司按前次《上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》披露的募集资金用途使用了前次募集资金，并对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。同意《上海国际港务（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

  《上海国际港务（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》于2015年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  同意：9 弃权：0 反对：0

  十四、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

  董事会同意公司召开2014年年度股东大会，并同意授权公司董事会秘书办理股东大会召开的具体事宜。公司2014年年度股东大会通知将另行公告。

  同意：9 弃权：0 反对：0

  特此公告。

  上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

  2015年3月28日

  证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2015-014

  上海国际港务（集团）股份有限公司

  第二届监事会第二十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第二届监事会第二十次会议于2015年3月26日在上海国际港务大厦（上海市东大名路358号）会议室召开。会议通知已于2015年3月16日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。会议由监事会主席高亢先生主持，董事会秘书列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。

  会议经全体监事认真审议，一致通过以下事项：

  一、审议通过了《上港集团2014年度监事会报告》的议案，并同意提交股东大会审议。

  同意：5 弃权：0 反对：0

  二、审议通过了《上港集团2014年年度报告》的议案（以下简称：“公司2014年年度报告”）。

  监事会对公司2014年年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：

  （1）公司2014年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；

  （2）公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量；

  （3）在提出本意见前，监事会未发现参与公司2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意：5 弃权：0 反对：0

  三、审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》的议案。

  同意：5 弃权：0 反对：0

  四、审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司2014年度利润分配预案》的议案。

  同意：5 弃权：0 反对：0

  五、审议通过了《关于更换公司监事的议案》。

  同意：5 弃权：0 反对：0

  公司第二届监事会监事朱宁宁先生因已到退休年龄，不再担任公司监事职务，现拟由公司第二届监事会提名傅元先生为公司第二届监事会监事候选人，同意提交股东大会审议。傅元先生作为公司第二届监事会监事的任期自股东大会审议通过之日起，至本届监事会任期届满为止。

  公司监事会对朱宁宁先生任职期间所作的贡献表示衷心感谢！

  （附：傅元先生简历

  傅元，男，1957年12月出生，汉族，1976年4月参加工作，1989年1月加入中国共产党，大学学历，高级经济师。历任上海城建投资发展有限公司党委书记、纪委书记、副董事长、工会主席；上海城建置业发展有限公司监事会主席等职。)

  特此公告。

  上海国际港务（集团）股份有限公司监事会

  2015年3月28日

  证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2015-015

  上海国际港务（集团）股份有限公司

  关于监事辞职的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）监事会于2015年3月26日收到监事朱宁宁先生的书面辞职申请，朱宁宁先生因已到退休年龄，向公司监事会申请辞去监事职务，辞职后将不再担任公司的任何职务。

  根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，朱宁宁先生辞去监事职务未导致公司监事会成员低于法定最低人数，不影响公司监事会的正常运行，朱宁宁先生的辞职申请自辞职报告送达公司监事会之日起生效。

  公司监事会对朱宁宁先生任职期间所作的贡献表示衷心感谢！

  特此公告。

  上海国际港务（集团）股份有限公司监事会

  2015年3月28日

  证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2015-016

  上海国际港务（集团）股份有限公司

  关于续聘立信会计师事务所

  （特殊普通合伙）公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”）第二届董事会第三十五次会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信事务所”）是经财政部、证监会审核推荐从事H股企业审计且已经完成特殊普通合伙转制的大型会计师事务所，在中国注册会计师协会发布的《2014年会计师事务所综合评价前百家信息》排名中名列第4位（国内所排名第2位），符合国家规定的上市公司选聘会计师事务所的相应资质条件。董事会同意续聘立信事务所为上港集团2015年度的审计机构，由立信事务所承接上港集团2015年度内部控制审计、财务报告审计等审计业务，对于立信事务所2015年度的审计报酬，拟控制在人民币750万元之内。

  董事会同意将该议案提交股东大会审议，俟股东大会批准后实施。

  特此公告。

  上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

  2015年3月28日

  证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2015-017

  上海国际港务（集团）股份有限公司

  关于控股股东所持部分国有股权无偿划转完成的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海国际港务（集团）有限公司（以下简称：“本公司”）于2015年1月20日公告了《上海国际港务（集团）股份有限公司关于股份无偿划转的提示性公告》和《上海国际港务（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》；于2015年2月11日公告了《上海国际港务（集团）股份有限公司关于股份无偿划转的进展公告》。

  2015年3月26日，本公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，确认上海市国有资产监督管理委员会(以下简称：“上海市国资委”)将其持有的本公司1,275,471,600股股份无偿划转给上海城投（集团）有限公司(以下简称：“上海城投”)的股权过户手续已于2015年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

  本次股份无偿划转完成后，上港集团的总股本不变，其中上海市国资委直接持有8,009,019,890股上港集团股份（占公司总股本的35.20%），上海城投直接持有1,275,471,600股上港集团股份（占公司总股本的5.61%）。上海市国资委在上港集团拥有的权益保持不变。上海市国资委仍为上港集团的控股股东（实际控制人）。

  特此公告。

  上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

  2015年3月28日

  证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2015-018

  上海国际港务（集团）股份有限公司

  关于海外项目中标的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）收到以色列港口开发和资产有限公司的通知，公司成功中标以色列海法新港自2021年起 25年的码头经营权。

  以色列位于地中海东岸，海法新港位于特拉维夫的北侧。海法新港预计于2021年投入营运。全部建成后码头岸线总长1500米，设计年吞吐能力186万标准箱。码头总占地面积78公顷，前沿最大水深-17.3米，将具备接卸目前世界最大集装箱船（19000标准箱型集装箱船）的能力。公司此次通过投标方式成功获得海法新港码头的特许经营权，将负责该码头的后场设施建设、机械设备配置和日常经营管理。

  本次成功中标将进一步拓展公司的国际营运网络，强化港口核心业务的竞争力，并加深与国际港口及航运企业的战略合作。同时，该项目的中标也是公司积极响应国家“一带一路”整体战略的又一重大实质性举措。

  公司将严格按照相关规定，对上述海外项目进展情况，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

  2015年3月28日