第五届董事会第五次会议决议公告
证券简称：航天动力 证券代码：600343 编号：临2015-003
陕西航天动力高科技股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定；
（二）本次董事会会议通知于2015年3月16日以专人送达、电话、短信形式发出，会议资料于2015年3月20日以专人送达、电子邮件形式发出；
（三）本次董事会会议于2015年3月26日在公司三楼会议室以现场表决方式召开；
（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人；
（五）本次董事会会议由董事长王新敏先生主持，监事会成员及高管层成员列席会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议了列入会议议程的全部议案，经审议表决形成如下决议：
（一）批准《2014年度总经理工作报告》；
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
（二）通过《2014年度董事会工作报告（草案）》；
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
（三）通过《2014年度财务决算报告（草案）》
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
（四）通过《2015年度预算报告（草案）》；
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
（五）通过《2014年度利润分配方案（预案）》；
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年实现归属母公司的净利润6,118.91万元，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，提取10%法定盈余公积金334.50万元；加以前年度未分配的滚存利润28,064.97万元，扣减年内实施的2013年度现金分红3,191.03万元，本年末合并未分配利润余额30,658.35万元。根据公司发展规划，为保证公司稳定发展和股东的长远利益，公司2014年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2014年年末留存未分配利润余额主要将用于：一是预计公司2015年经营规模（销售收入）扩大弥补流动资金，二是支持公司在流体动力方面、热能工程方面、节能环保方面的投入，达到整合研发技术平台，提高竞争与创新能力，推动产业转型升级的目标。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
（六）通过公司2014年年度报告及摘要；
公司2014年年度报告及摘要内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
（七）通过《关于预计公司2015年度日常经营关联交易金额的议案》；
此议案关联董事王新敏先生、杨关龙先生、张长红先生回避表决，由非关联方董事进行表决。经独立董事事前认可并发表同意意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2015—005号公告。
表决结果：同意6票 弃权0票 反对0票
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
（八）通过《公司2014年度内部控制评价报告》；
独立董事对公司2014年度内部控制评价报告发表同意意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
（九）通过众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
（十）通过《公司募资资金存放与实际使用情况专项报告》；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2015-006 号公告，此项议案保荐机构出具了专项核查意见，审计机构出具了《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》众环专字（2015）08008号。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
（十一）通过《关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》；
本议案独立董事出具同意意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2015-007号公告。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
（十二）通过《关于为子公司提供担保的议案》；
本议案独立董事出具同意意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2015-008号公告。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
（十三）通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
本议案经审计委员会审议通过，独立董事事前认可发表同意意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2015—009号公告。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
（十四）通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；
独立董事发表同意意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2015-010号公告。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
（十五）通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》；
决定于2015年4月27日下午13:30，以现场表决结合网络投票的方式召开公司2014年年度股东大会。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2015-011号公告。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
三、上网公告附件
独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关议案的独立董事意见。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2015年3月28日
证券简称：航天动力 证券代码：600343 编号：临2015-004
陕西航天动力高科技股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●监事周志军先生因公务出差未能亲自出席本次监事会会议，委托监事吴海明先生代为表决。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定；
2、本次监事会会议通知于2015年3月16日以专人送达、电话、短信形式发出，会议资料于2015年3月23日以专人送达、电子邮件形式发出；
3、本次监事会会议于2015年3月26日在公司监事会办公室以现场表决方式召开；
4、会议应出席监事七人，实际出席监事六人；监事周志军先生因公务出差，未能亲自出席本次监事会会议，委托监事吴海明先生代为表决。
5、本次监事会会议由监事会主席尹宝宜先生主持。
二、监事会会议审议情况
会议审议了列入会议议程的议案，经表决形成如下决议：
1、通过公司2014年度财务决算报告（草案）；
表决结果：同意7票 弃权0票 反对0票
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
2、通过公司2014年年度报告及摘要；
监事会成员审阅了公司2014年度财务报告和众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字[2015]第080032号《审计报告》，认为公司2014年度财务报告真实反映了公司2014年度财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，能够真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；亦未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意7票 弃权0票 反对0票
3、通过《2014年监事会工作报告（草案）》；
表决结果：同意7票 弃权0票 反对0票
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
4、通过《关于预计公司2015年度日常经营关联交易金额的议案》；
内容详见同日在上海证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司临2015—005号公告。
表决结果：同意7票 弃权0票 反对0票
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
5、通过《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
内容详见同日在上海证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司临2015—006号公告。
表决结果：同意7票 弃权0票 反对0票
6、通过《关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》。
监事会认为：公司目前经营情况正常，内部控制完善，募资资金项目投入正有序进行中。对暂时闲置募集资金进行定期存款，有助于提高公司资金使用效率，提高募集资金的收益，符合公司和全体股东的利益，且相关决策程序符合相关法律法规之规定。因此，监事会同意公司对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案。
内容详见同日在上海证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露公司临2015—007号公告。
表决结果：同意7票 弃权0票 反对0票
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司监事会
2015年3月28日
证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2015-005
陕西航天动力高科技股份有限公司
关于预计2015年度
日常经营关联交易金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●《关于预计公司 2015年度日常经营关联交易金额的议案》尚需提交公司2014年度股东大会
●日常经营关联交易对公司的影响：本次日常经营关联交易预计为公司日常经营需要，系公司正常经营行为，定价公允，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，且关联交易金额与同类业务占比较低，未对关联方形成依赖，不会对公司持续经营产生不良影响。
一、日常经营关联交易基本情况
（一）日常经营关联交易履行的审议程序
陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月26日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于预计公司 2015年度日常经营关联交易金额的议案》。此议案关联董事王新敏先生、张长红先生、杨关龙先生回避表决，其他非关联董事通过此议案。
《关于预计公司 2015年度日常经营关联交易金额的议案》尚需提交公司2014年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
公司独立董事李敏先生、田阡先生、宋林先生对《关于预计公司 2015年度日常经营关联交易金额的议案》事前认可后同意提交公司董事会审议。基于独立判断，发表同意意见认为：预计的2015年度日常经营关联交易事项，均为公司正常生产经营中必要的、合理的行为，有利于公司相关主营业务的发展；交易定价参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。董事会审议该议案时，关联方董事回避表决，审议程序符合相关法律法规和公司章程及有关制度的规定。
（二）前次日常经营关联交易的预计和执行情况
1、采购商品及接受劳务 单位：万元
■
2、销售商品及提供劳务 单位：万元
■
注：公司除水电暖汽采购、少量零部件加工外，与关联方无上下游配套关系，年初预计关联交易时，对可能发生的交易均进行了预计，但在实际商务谈判、招标中，因为价格等因素，未达成协议，导致预计金额与实际金额差距较大。
（三）本次日常经营关联交易预计金额和类别
1、采购商品及接受劳务 单位：万元
■
2、销售商品及提供劳务 单位：万元
■
注：公司除水电暖汽采购、少量零部件加工外，与关联方无上下游配套关系，年初预计关联交易时，对可能发生的交易均进行了预计，但在实际商务谈判、招标中，因为价格等因素，未达成协议，导致预计金额与实际金额差距较大。
二、关联方介绍和关联关系
1、存在控制关系的关联方 单位：万元
■
2、不存在控制关系的关联方 单位：万元
■
上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司以前年度的关联交易中支付情况良好，对本公司支付的款项不会形成坏帐。
三、关联交易主要内容和定价政策
根据公司关联交易决策制度及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协议，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，且关联交易金额占同类业务的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2015年3月28日
证券简称：航天动力 证券代码：600343 编号：2015-006
陕西航天动力高科技股份有限公司
募集资金存放
与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）配股募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]885号文核准，公司向截至股权登记日2010年7月13日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东，按照每股10.45元的价格，每10股配3股的比例配售，截至认购交款结束日有效认购数量为5,468.32万股，认购金额为57,143.92万元，扣除发行费用1,774.50万元后，实际募集资金净额为55,369.42万元。上述募集资金已于2010年7月22日由主承销商招商证券股份有限公司划入公司开设的募集资金专户，经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字[2010]第181号《验资报告》验证。截至2014年12月31日，募集资金余额为5,680.71万元。
（二）非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2012年9 月21 日签发《关于核准陕西航天动力高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕1268号）核准公司向机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者非公开发行合计不超过8,000万股人民币普通股，每股发行价格为人民币12.59元。公司实际发行7,942万股，募集资金总额计人民币99,989.78万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币3,248.00万元后，净募集资金共计人民币96,741.78万元，上述募集资金已于2013 年3月21日由主承销商招商证券股份有限公司划入公司开设的募集资金专户，经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中瑞岳华验字[2013]第0079号” 《验资报告》验证，截至2014年12月31日，募集资金余额为87,666.69万元。
二、募集资金管理情况
募集资金在各银行均设专户储存。
（一）针对配股募集资金，公司与保荐人及商业银行在2010年8月6日签订《募集资金专户存储三方监管协议》，母公司、子公司与保荐人及商业银行在2010年11月9日签订《募集资金专户存储四方监管协议》，这两项协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，募集资金专户的管理完全按照《募集资金专户存储三方监管协议》要求管理。
（二）针对非公开发行募集资金，公司与保荐人及商业银行在2013年4月1日签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该项协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，募集资金专户的管理完全按照《募集资金专户存储三方监管协议》要求管理。
三、本期募集资金的实际使用情况
（一）配股募集资金投资项目的资金使用情况
配股募集资金投资项目的资金使用情况参见“配股募集资金使用情况对照表”（附表1）。
大型高效工业泵产业化项目承诺投资总额15,000.00万元，变更其中7,000.00万元用于收购江苏航天水力设备有限公司，调整后投资总额8,000.00万元。截至期末承诺投入金额8,000.00万元，本期实际投入35.32万元，累计投入6,092.82万元，截至期末投入进度76.16%。
新变更的项目收购江苏航天水力设备有限公司项目投资总额7,000.00万元，截至期末承诺投入金额7,000.00万元，累计投入7,000.00万元，截至期末投入进度100%。
化工生物装备技术改造项目承诺投资总额30,000.00万元，截至期末承诺投入金额30,000.00万元，本期实际投入1,974.15万元，累计投入26,316.90万元，截至期末投入进度87.72%。
工业泵生产线技术改造项目承诺投资总额8,000.00万元，该项目原拟用于宝鸡航天动力泵业有限公司，变更其中5,000.00万元用于高性能液压泵及系统产业化项目，调整后投资总额3,000.00万元。截至期末承诺投入金额3,000.00万元，本期实际投入9.81万元，累计投入2,941.83万元，截至期末投入进度98.06%。
变更项目高性能液压泵及系统产业化项目投资总额5,000.00万元，截至期末承诺投入金额5,000.00万元，本期实际投入355.66万元，累计投入4,824.38万元，截至期末投入进度96.49%。
（二）非公开发行募集资金投资项目的资金使用情况
非公开发行募集资金投资项目的资金使用情况参见“非公开发行募集资金使用情况对照表”（附表2）。
汽车液力变矩器建设项目承诺投资总额为100,000.00万元，调整后投资总额为96,741.78万元，截至期末承诺投入金额96,741.78万元，本期实际投入2,156.06万元，累计投入9,075.09万元，截至期末投入进度9.38%。
（三）募投项目先期投入及置换情况
非公开发行募投项目涉及以募集资金置换预先投入自有资金的情况。
募投项目“汽车液力变矩器建设项目”，截至到2013年3月22日，公司以自有资金投资29,349,114.43元，占项目总投资额110,183万元的2.66%。公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币29,349,114.43元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金使用的监管要求。
公司本年度无募投项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
非公开发行募集资金涉及用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
2014年11月10日公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟再次使用部分暂时闲置募集资金9,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自募集资金补充流动资金之日起不超过12个月。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
非公开发行募集资金涉及对闲置募集资金进行现金管理的情况。
2014年3月13日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，对本年度内启动投入的募集资金，按照项目实施进度，在作好资金投入计划、确保不影响项目实施的前提下，根据资金支付前的节余金额，进行期限三个月的定期存款，保证募集资金收益的最大化，截至2014年12月31日，此部分定期存款金额为30,000.00万元；
2014年3月13日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》，对暂时闲置的募集资金进行不超过一年的定期存款（含本数），存款额度不超过40,000.00万元，该额度自董事会审议通过之日起1年内有效，截至2014年12月31日，此部分定期存款金额为40,000.00万元。
（六）结余募集资金使用情况
无。
（七）募集资金使用的其他情况
募集资金余额及利息存放于专户。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司配股募投项目涉及募集资金变更投向，有关情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表3）。
公司募集资金变更投向，通过控股子公司航天泵业将募集资金15,000.00万元中的7,000.00万元变更投向，用于收购并增资江苏中天水力设备有限公司。此变更已于2010年11月24日在上交所网站进行公告, 并于2010年12月9日经公司2010年度第一次临时股东大会审议通过。变更的项目收购江苏航天水力设备有限公司项目投资总额7,000.00万元，截至期末承诺投入金额7,000.00万元，2010年度投入7,000.00万元，截至期末投入进度100%。
缩减原计划宝鸡泵业的募集资金投入，以3,000.00万元增资宝鸡泵业实施工业泵生产线技术改造项目；变更投资5,000.00万元，在公司投入“高性能液压泵及系统产业化项目”，此变更已于2011年7月7日在上交所网站进行公告，并于2011年7月22日经公司2011年度第一次临时股东大会审议通过。调整后工业泵生产线技术改造项目投资总额3,000.00万元。截至期末承诺投入金额3,000.00万元，按照末级资金投向的使用计划本期实际投入9.81万元，截至期末投入进度98.06%。高性能液压泵及系统产业化项目投资总额5,000.00万元，截至期末承诺投入金额5,000.00万元，本期实际投入355.66万元，截至期末投入进度96.49%。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用严格遵照相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定。
公司已披露的相关信息能及时、真实、准确、完整的披露募集资金管理情况。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2015年3月28日
■
证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：2015-007
陕西航天动力高科技股份有限公司
关于对暂时闲置募集资金
进行定期存款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(下转78版)