第五次会议决议公告
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2015-006
东风电子科技股份有限公司第六届董事会
第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东风科技董事会已于2015年3月2日向全体董事以电子邮件方式发出了第六届董事会第五次会议通知，第六届董事会第五次会议于2015年3月26日在上海公司总部大会议室召开，会议由董事长高大林先生主持，应参加表决董事9名，实参加表决董事9名，公司监事和高管人员列席会议。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经审议，董事会通过了如下议案：
1．以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2014年度总经
理工作报告。
2.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2014年度董事
会工作报告。
3.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2014年年度报
告及报告摘要。
4.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2014年度财务
决算报告及2015年度财务预算报告。
5. 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2014年度利润分配及资本公积金转增预案。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 公司2014年度实现归属于母公司净利润人民币202，936，664.36元，加上年结转未分配利润 422，695，146.03元，本年度未分配利润为 550,060,650.51元 。
公司拟定2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日公司总股本313,560,000股为基数，每10股派送现金2元（含税），共计派发股利62,712,000.00元。剩余未分配利润为：487,348，650.51 元转入下一年度。
公司2014年资本公积金转增股本方案：截止至2014年12 月31日，公司合并报表资本公积金余额为 15,229,077.49元，根据公司现有情况，拟定2014年度公司不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事发表独立意见：公司董事会拟定的 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，我们同意将该预案提交公司 2014年度股东大会审议通过后方可实施。
6．以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司关于会计政策、会计估计变更的议案。具体内容详见《东风电子科技股份有限公司关于会计政策、会计估计变更公告》
7.以3票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于补充审议东风电子科技股份有限公司下属合营公司为其子公司垫付资金进行新厂建设的议案（关联董事回避表决）。具体内容详见《东风电子科技股份有限公司关联交易公告》
8. 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于公司控股子公司利用闲置自有资金委托理财的议案。
为充分利用公司控股子公司的闲置自有资金，提高闲置自有资金使用效率，增加控股子公司现金资产收益，公司控股子公司将运用不超过10000万元人民币的闲置自有资金，用于购买不超过银行发行的一年期短期理财产品，上述资金额度可滚动使用。
9. 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2015年度投资计划的议案。
10. 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2014年度内部控制评价报告。具体内容详见东风电子科技股份有限公司2014年度内部控制评价报告
上述第2项、第3项、第4项、第5项、第6项、第8项、第9项议案将提请公司2014年年度股东大会通过并授权公司董事会具体办理有关事宜。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2015年3月28日
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2015-007
东风电子科技股份有限公司第六届监事会
2015年第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东风电子科技股份有限公司第六届监事会2015年第二次会议于2015年3月26日在公司会议室召开。会议应到监事3人,实到监事3人。经与会监事认真审议,通过了如下决议：
一、审议通过了公司2014年年度报告和年度报告摘要。
监事会认为：公司2014年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；本审核意见出具前,监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了公司2014年度监事会工作报告。
并发表意见如下：报告期内，公司监事参加了2013年度股东大会、2014
年第一次临时股东大会，列席第六届董事会第三、四次会议、第六届董事会2014年第一、二、三、四、五、六、七次临时会议，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、信息披露工作、公司的经营管理、内控制度的建设情况以及董事、高管人员的履职情况进行了全面的监督。 监事会认为，公司董事及高级管理人员能认真落实股东大会决议,各项经营决策科学、合理，为完成公司2014年经营业绩和寻求公司未来更大的发展作出了努力；在执行公司职务时无违反法律，法规，公司章程及损害公司利益和投资者利益的行为发生。
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见：
监事会认为报告期内公司能够严格按照《公司法》和《公司章程》的要求规范运作，公司重大决策程序合法，公司进一步完善了内部控制体系，有效地防范了管理、经营和财务风险；公司高级管理人员能够勤勉尽职，董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见：
监事会认为报告期内公司财务管理规范、有序，财务报表的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定，内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司的经营成果和财务状况，未发现参与报表编制和审核人员有违反保密规定的行为。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2014年年度审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果，标准无保留的意见是客观公正的。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见：
监事会认为在报告期内所进行的关联交易主要是正常经营过程中发生的商品购销往来，并遵循了公开、公平、公正以及市场化的原则，交易程序符合国家有关法律、法规、政策和《公司章程》的规定，没有损害上市公司利益，无内幕交易行为发生。
4、监事会对检查公司内控情况的独立意见：
公司按规定的程序聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的内部控制审计机构，对公司非财务报告相关的内部控制进行了审计，审计公司对公司现存问题提出的整改建议，真实反映了公司该年度的内控状况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了关于补充审议东风电子科技股份有限公司下属合营公司为
其子公司垫付资金进行新厂建设的议案。
监事会认为：上述交易旨在利用外资企业引进先进的技术提高公司的竞争力，提升公司在乘用车市场的占有率，垫资是以平等、自愿、等价、有偿的原则进行，现所垫付的资金及相关费用已全部收回。此项交易有利于公司的战略投资及可持续发展，未损害其他股东，特别是中小投资者的利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了公司关于会计政策、会计估计变更的议案。
本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
会计估计变更事项，符合《企业会计准则》的规定和公司实际情况，公司对原有的应收款项坏账准备计提标准进行变更，体现了会计谨慎性原则。变更后的会计估计能够更加客观、公正地反映公司的财务状况、经营成果，符合必要性、合理性原则，变更依据真实、可靠。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了公司2014年度内部控制评价报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
东风电子科技股份有限公司监事会
2015年3月28日
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2015-008
东风电子科技股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
● 过去12个月与本次关联方及不同关联方不存在同类交易。
一、关联交易概述
东风河西（大连）汽车饰件系统有限公司（以下简称为“大连河西”）为东风电子科技股份有限公司（以下简称为“公司、东风科技或本公司”）下属子公司东风伟世通汽车饰件系统有限公司（以下简称为“东风伟世通”）与日本河西工业株式会社于2014年9月合资成立的子公司。故东风伟世通为大连河西垫付资金进行新厂建设构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与本次交易关联人无同类交易，与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未到达3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系图
■
（二）关联人基本情况
东风科技持有东风伟世通股权为50%，东风伟世通持有大连河西股权为50%
大连河西是东风伟世通的下属公司，东风伟世通是东风科技的下属公司。故东风伟世通与大连河西的交易构成关联交易。
1. 东风伟世通
东风伟世通是由公司、延锋汽车饰件系统有限公司共同成立的合资企业，股比为50:50；东风伟世通于2003年9月在武汉正式成立，总部座落在武汉经济技术开发区耀华路48号；法定代表人：严方敏（中国国籍）。东风伟世通采用国际先进的汽车饰件生产技术与设备，从事开发、制造和销售乘用车饰件系统（汽车仪表板、门内饰板等）与相关售后服务等活动。
截止2014年12月31日，东风伟世通总资产为：15.17亿元，营业收入为：16.38亿元。
2．大连河西
大连河西是由东风伟世通、日本河西工业株式会社共同成立的合资公司，股比为50:50；大连河西于2014年9月在中国大连正式成立，总部座落在辽宁省大连市保税区泰华大厦A座530-15；法定代表人：游国清；注册资本金：陆仟伍佰万元整。
经营范围：汽车部件的开发、设计、加工、生产及自产产品的销售；前述同类商品及其零配件、模具、设备的批发、进出口、佣金代理、售后服务及其他相关配套业务，相关的技术咨询和技术服务的提供。
大连河西正在建设之中。
三、关联交易标的基本情况
大连河西筹建时由投资方（东风伟世通、日本河西工业株式会社）垫付公司开办及建设资金。范围包括:注册登记费、项目开发费、设备工装投资费、工厂建设费、工厂的各类评估费(安评、环评、能评等)、临时水电动能费、前期派遣人员工资差旅招待等必须的费用。
东风伟世通为大连河西新厂建设时共垫付资金21,619,185.72元人民币。
大连河西应在满足下述条件后,立即归还投资方（东风伟世通、日本河西工业株式会社）代为垫付的资金及相关费用:（1）工商、税务注册登记手续完成；（2）银行基本户开立；（3）第一笔注册资金按期到位并完成验资；（4）财务核算体系基本建立。现大连河西的运营满足上述条件，故东风伟世通所垫付的资金及费用已全额收回。
四、该关联交易的目的以及对公司的影响
（一）由于汽车饰件为公司主要产品之一，尽快完成大连河西建设，对公司在汽车饰件业务上的新订单获取能力可得到较大提升。
（二）该项目的投产，可以利用外资企业引进先进的技术提高公司的竞争力，提升公司在乘用车市场的占有率。
五、该关联交易应当履行的审议程序
在2015年3月26日召开的公司第六届董事会第五次会议上以3票赞同（本公司目前9名董事中有6人为关联董事，3名独立董事）的表决结果审议通过了《关于补充审议东风电子科技股份有限公司下属合营公司为其子公司垫付资金进行新厂建设的议案》，关联董事回避表决。独立董事发表的独立意见为：上述交易旨在利用外资企业引进先进的技术提高公司的竞争力，提升公司在乘用车市场的占有率，垫资是以平等、自愿、等价、有偿的原则进行，现所垫付的资金及相关费用已全部收回。此项交易有利于公司的战略投资及可持续发展，未损害其他股东，特别是中小投资者的利益。
上述议案因交易金额较小，无需经过公司股东大会审议。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2015年 3 月28 日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经与会监事签字确认的监事会决议
（三）公司独立董事就本次董事会相关议案发表的独立意见
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2015-009
东风电子科技股份有限公司董事会
关于会计政策、会计估计变更公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示 ：
●本次会计政策变更，是公司落实施行2014年财政部颁布或修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》等共七项会计准则具体准则，而对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整。
●本次会计政策变更和会计科目核算的调整不会对公司2013年度以及2014年度的总资产、净资产、净利润产生任何影响。
●本次会计估计变更，经公司财务部门测算，预计对公司2015年度归属于母公司净利润影响约为增加 3000万元
一、会计政策变更
（一）概述
2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自2014年7月1日起施行。
（二）会计政策变更具体情况及对公司的影响
本次会计政策变更主要涉及以下方面，此变更不会对公司财务报表产生重大影响。
1、执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》（修订）的相关情况：
执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》（修订）之前，本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采用成本法进行核算。
执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》（修订）后，本公司将对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。本公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理，该会计政策变更对财务报表的影响如下：
2013年12月31日
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2013年1月1日
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上述长期股权投资与可供出售金融资产的重分类对公司2013年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。
2、 执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》(修订)的相关情况：
执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》(修订) 之前，对于辞退福利，在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。
执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》（修订）后，辞退福利的会计政策采用新准则规定的辞退福利的会计处理方法。该准则的采用未对本公司财务报表产生重大影响。
3、执行《企业会计准则第30号—财务报表列报》(修订)的相关情况：
《企业会计准则第30号财务报表列报》(修订)将其他综合收益划分为两类：(1)以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；(2)以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，同时规范了持有待售等项目的列报。本年度财务报表按该准则的规定进行列报，并对可比年度财务报表的列报进行相应调整。
日期：2013年12月31日
■
日期：2013年1月1日
■
4、执行《企业会计准则第33号—合并财务报表》(修订)的相关情况：
《企业会计准则第33号合并财务报表》(修订)修订了控制的定义，将“控制”定义为“投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”，并对特殊交易的会计处理作出了明确规定。该准则的采用未对本公司的财务报表产生重大影响。
5、执行《企业会计准则第37号—金融工具列报》(修订)的相关情况：
《企业会计准则第37号金融工具列报》（修订）增加了有关抵销的规定和披露要求，增加了金融资产转移的披露要求，修改了金融资产和金融负债到期期限分析的披露要求。本年度财务报表按该准则进行列报，并对可比年度财务报表附注的披露进行相应调整。
6、执行《企业会计准则第39号—公允价值计量》的相关情况：
《企业会计准则第39号公允价值计量》规范了公允价值的计量和披露。采用《企业会计准则第39号公允价值计量》未对财务报表项目的计量产生重大影响，但将导致本公司在财务报表附注中就公允价值信息作出更广泛的披露。本年度财务报表按该准则的规定进行披露。
7、执行《企业会计准则第40号—合营安排》的相关情况：
《企业会计准则第40号—合营安排》将合营安排分为共同经营和合营企业，该分类根据合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务确定，对权利和义务进行评价时考虑该安排的结构、法律形式以及合同条款等因素。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。该准则的采用未对本公司财务报表产生重大影响。
8、执行《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》的相关情况：
《企业会计准则第41号在其他主体中权益的披露》适用于企业在子公司、合营安排、联营和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露。采用《企业会计准则第41号在其他主体中权益的披露》将导致本公司在财务报表附注中作出更广泛的披露。本年度财务报表按该准则的规定进行披露。
对于上述涉及会计政策变更的事项，已经采用追溯调整法调整了本财务报表的期初数或上年对比数，并重述了可比年度的财务报表。
二、会计估计变更
1、公司为了更加真实客观的反映应账款项（含应收账款和其他应收款）的
风险，公司将于2015年1月1日开始对目前执行的坏帐计提标准进行调整，具体调整情况如下：
■
根据《企业会计准则第28号------会计政策、会计估计变更和差错更正》的
规定，本次会计估计变更采用未来适用法。从2015年1月1日开始执行，无需对公司已披露的财务报告进行追索调整，对公司以往年度财务状况和经营成果无影响。
2、经公司财务部门测算，坏帐准备计提比例的调整预计对公司2015年度归属于母公司净利润影响约为增加 3000万元。
三、独立董事、监事会的结论性意见
独立董事认为：公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更，并对涉及的业务核算进行了追溯调整。修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
会计估计变更事项，符合《企业会计准则》的规定和公司实际情况，其审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。此次公司对原有的应收款项坏账准备计提标准进行变更，体现了会计谨慎性原则。变更后的会计估计能够更加客观、公正地反映公司的财务状况、经营成果，符合必要性、合理性原则，变更依据真实、可靠。
结论：公司独立董事一致同意公司本次会计政策及会计估计变更事项。
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
会计估计变更事项，符合《企业会计准则》的规定和公司实际情况，公司对原有的应收款项坏账准备计提标准进行变更，体现了会计谨慎性原则。变更后的会计估计能够更加客观、公正地反映公司的财务状况、经营成果，符合必要性、合理性原则，变更依据真实、可靠。
结论：公司监事会一致同意公司本次会计政策及会计估计变更事项。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2015年3月28日
备查文件
1.公司第六届董事会第五次会议决议。
2.公司第六届监事会2015年第二次会议决议。
3.公司独立董事就本次董事会相关议案发表的独立意见。