第七届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600846 股票名称：同济科技 编号：临2015-002
上海同济科技实业股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议通知于2015年3月16日以邮件及短信方式发出，会议于2015年3月26日下午14：00在彰武路50号同济君禧大酒店三楼一号会议室召开，会议应到董事8名，实到董事8名，全体监事列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由丁洁民董事长主持，本次会议以举手表决的方式审议通过以下议案：
一、审议通过公司《2014年度董事会工作报告》，该议案将提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过公司《2014年年度报告及其摘要》。该议案将提交股东大会审议。2014年年度报告正文及摘要详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过公司《2014年度财务决算报告》，该议案将提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过公司《2015年度财务预算报告》，该议案将提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过公司《2014年度利润分配预案》。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）确认，2014年度，母公司实现净利润101,417,258元。按净利润10%的比例提取法定盈余公积金共计10,141,725.80元，剩余净利润为91,275,532.20元，加上以前年度未分配利润262,346,646.06元，减去2014年现金股利49,980,921.28元，2014年度可供股东分配的净利润为303,641,256.98元。
拟以2014年末公司总股本 624,761,516股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元(含税），共计分配62,476,151.6元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。本年度不再以资本公积金转增股本。
该议案将提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
六、审议通过公司《2015年度投资计划》，该议案将提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
七、审议通过《关于向银行申请借款额度的议案》，2015年度公司以信用、担保、抵押等形式，向银行(含信托等其他金融机构)申请借款额度为24亿元；董事会授权公司董事长在股东大会批准的额度内签署向银行申请贷款的合同。该议案将提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
八、审议通过《关于申请担保额度的议案》，该议案将提交股东大会审议。详见《关于申请担保额度的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
九、审议通过《关于2015年度日常性关联交易预计的议案》，该议案将提交股东大会审议。详见《关于2015年度日常性关联交易预计的公告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事丁洁民、高国武、凌玮、王明忠回避表决）。
十、审议通过《关于续聘财务及内部控制审计机构并支付审计费用的议案》，同意支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务审计费用66万元及内控审计费用28万元，并续聘其为公司2015年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，财务审计费用66万元，内部控制审计费用28万元。该议案将提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
十一、审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》。《公司2014年度内部控制自我评价报告》全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
十二、审议通过《公司2014年度独立董事述职报告》，该议案将提交股东大会审议。《公司2014年度独立董事述职报告》全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
十三、审议通过《公司董事会审计委员会2014年度履职报告》。《公司董事会审计委员会2014年度履职报告》全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
二0一五年三月二十八日
证券代码：600846 股票名称：同济科技 编号：临2015-003
上海同济科技实业股份有限公司
关于申请担保额度的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司第七届董事会第七次会议经审议，同意2015年度公司及控股子公司提供保证担保总量24.45亿元（含为资产负债率超过70%的担保对象的担保）。
●截止公告日，公司实际担保累计余额50,220万元，占公司最近一期经审计净资产的29.71%。公司担保事项均经股东大会授权。
●公司无对子公司以外的担保，也不存在担保逾期情况。
一、担保情况概述
根据上海同济科技实业股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）及下属控股子公司2015年度经营计划需要，公司2015年3月26日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于申请担保额度的议案》，同意2015年度公司及控股子公司（含其控股的各下属公司）提供保证担保总量24.45亿元（含为资产负债率超过70%的担保对象的担保）。
本年度24.45亿元的担保额度中，其中子公司对母公司担保4亿元，其余均为公司对控股子公司及其控股子公司的担保，主要被担保子公司及担保额度如下：
■
本项担保议案尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、上海同济建设有限公司
法定代表人：张晔
注册资金：15,000万元
主要业务：建筑工程施工
关联关系：本公司的控股子公司，本公司持有其93%的股份，本公司的控股子公司上海同济科技园有限公司持有其7%的股份
公司2014年末资产总额74,121.69万元，负债总额57,047.41万元，2014年度实现营业收入109,035.18万元，净利润809.92万元。
2、上海同济环境工程科技有限公司
法定代表人：丁洁民
注册资金：10,000万元
主要业务：环保工程、工程技术开发
关联关系：本公司的控股子公司，本公司持有其69.5%的股份，本公司的控股子公司上海同济建设有限公司持有其0.5%股份，上海同济资产经营有限公司持有其20%股份，上海城市污染控制工程研究中心有限公司持有其10%股份
公司2014年末资产总额27,672.49万元，负债总额12,334.91 万元，2014年度实现营业收入10,918.66万元，净利润421.89万元。
3、枣庄市同安水务有限公司
法定代表人：柴德平
注册资金：1,000万元
主要业务：水处理工程运营
关联关系：本公司的控股子公司，本公司持有其90%的股份，本公司的控股子公司上海同济建设有限公司持有其10%股份
公司2014年末资产总额4,506.07万元，负债总额3,456.51万元，2014年度实现营业收入1,393.83万元，净利润83.8万元。
4、上海同济科技园有限公司
法定代表人：杨东援
注册资金：17,248万元
主要业务：科技园开发服务
关联关系：本公司的控股子公司，本公司持有其60%的股份，上海同济资产经营有限公司持有其20%股份，上海杨浦科技投资发展有限公司持有其20%股份
公司2014年末资产总额122,832.50万元，负债总额78,368.68万元，2014年度实现营业收入32,152.84万元，净利润2,553.40万元。
5、上海同济房地产有限公司
法定代表人：王明忠
注册资金：20,000万元
主要业务：房地产开发
关联关系：本公司的全资子公司
公司2014年末资产总额362,850.72万元，负债总额285,421.14万元，2014年度实现营业收入185,017.94万元，净利润7,789.05万元。
6、慈溪同济科技园置业有限公司
法定代表人：梁念丹
注册资金：10,000万元
主要业务：科技园开发服务
关联关系：本公司的控股子公司，本公司持股40%，本公司控制企业浙江同济产业园股份有限公司持股30%，慈溪利顺置业有限公司持有其30%股份
公司2014年末资产总额21,637.47万元，负债总额12,455.09万元，目前该公司运行的慈溪同济科技园仍在建设阶段。
三、董事会意见
公司董事会以8票通过、0票反对、0票弃权的结果通过了议案，并要求公司根据董事会的要求，采取措施，严格控制风险，尤其是要加强对资产负债率超过70%的担保对象提供担保的风险管控。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，公司实际担保累计余额50,220万元，占公司最近一期经审计净资产的29.71%，公司担保事项均经股东大会授权。公司无对子公司以外的担保，也不存在担保逾期情况。2015年公司预计发生对外担保总额（最高）为24,4500万元，约占公司最近一期经审计净资产的144.65%。
五、其他说明
1、提请股东大会授权公司董事长在股东大会批准的额度内签署提供担保的合同。
2、当2015年度公司担保总额控制在预计的24.45亿元之内时，公司为控股子公司担保额度、控股子公司之间互保额度以及控股子公司对其控股子公司担保额度不另行限制。
六、备查文件
上海同济科技实业股份有限公司第七届董事会第七次会议决议。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十八日
证券代码：600846 股票名称：同济科技 编号：临2015-004
上海同济科技实业股份有限公司
关于2015年度日常性
关联交易预计的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司2015年度日常性关联交易预计经公司第七届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避了表决。
●公司与关联方的关联交易在公平、互利的基础上进行，不存在损害公司股东的利益和影响公司的独立性。
●公司2015年度日常性关联交易事项尚需提交股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司2015年度日常性关联交易经2015年3月26日召开的公司第七届董事会第七次会议审议通过，关联董事丁洁民、高国武、凌玮、王明忠回避了表决，其他全体董事一致审议通过该项议案。
公司独立董事钱逢胜、陈康华、俞卫中、吕明方事先了解并同意本次关联交易内容，并同意提交公司第七届董事会第七次会议审议。独立董事认为：公司预计的2015年度日常关联交易属日常经营业务，关联交易以市场价格为定价依据，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合市场经济公开公正的原则，交易双方以互惠互利为目的，不构成损害任何一方合法权益的情况。实施该日常性关联交易，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况，也不影响公司的独立性。公司董事会审议关联交易议案时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。
2015年度日常性关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。
（二）2014年度日常关联交易的预计和执行情况
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2014年度日常关联交易预计额为50,020.00万元，实际发生额为13,484.30万元，未超出预计金额。
（三）2015年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：法定代表人、注册资本、主营业务、住所等
(1)同济大学
法定代表人：裴钢
注册资本：141,569万元
主营业务：教育
住所：上海市四平路1239号
关联关系：同济大学的独资公司上海同济资产经营有限公司系本公司控股股东。
(2)同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司
法定代表人：丁洁民
注册资本：6,000万元
主营业务：设计、勘探、服务
住所：上海市赤峰路65号
关联关系：公司控股股东上海同济资产经营有限公司控股70%的子公司，本公司持有其30%股份。
(3)上海迪顺酒店管理有限公司
法定代表人：王健
注册资本：10,000万元
主营业务：酒店经营管理，酒店投资
住所：上海市杨浦区彰武路50号101室
关联关系：同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司控股75%的子公司，本公司持有其25%股份。
⑷上海同济室内设计工程有限公司
法定代表人：韩冬
注册资本：3,250万元
主营业务：咨询服务、建筑工程设计
住所：上海市杨浦区彰武路50号101室
关联关系：同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司控股60%的子公司，本公司持有其40%股份。
2、履约能力分析：
上述关联方经营情况正常，经济效益和资信情况良好，具备完全的履约能力，无形成坏账的可能性。
三、定价原则和定价依据
公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场价格作为定价依据租赁办公用房；建筑施工业务通过公开招标获得，价格公开公正；设计咨询费按照国家或地方收费标准并根据市场情况下浮；关联公司与本公司之间的银行委托贷款，利率参照同期贷款利率执行。
四、交易目的和交易对公司的影响
本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司实现销售、开拓市场有着积极的影响。关联公司提供的借款补充了公司的资金需求，为公司持续经营开发提供了有力的支持。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营未构成不利影响，不存在损害公司股东的利益和影响公司的独立性。
五、备查文件
（一）公司第七届董事会第七次会议决议；
（二）公司独立董事事前认可意见；
（三）公司独立董事独立意见。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
二○一五年三月二十八日
证券代码：600846 股票名称：同济科技 编号：临2015-005
上海同济科技实业股份有限公司
第七届监事会第十次
会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议通知于2015年3月16日以邮件及短信方式发出，会议于2015年3月26日下午14：00在彰武路50号同济君禧大酒店三楼一号会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席胡展飞主持。会议以举手表决的方式，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了：
一、公司《2014年度监事会工作报告》，决定提交公司股东大会审议；
二、公司《2014年年度报告及其摘要》并提出书面审核意见；
三、公司《2014年度利润分配预案》；
四、公司《2014年内部控制自我评价报告》。
监事会认为：
1、公司《2014年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司《2014年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期的经营管理和财务状况；
3、公司监事会未发现参与《2014年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
上海同济科技实业股份有限公司
监事会
二〇一五年三月二十八日