第六届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：９００９３５ 证券简称：阳晨Ｂ股 编号：临 ２０１５—０１７
上海阳晨投资股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议于２０１５年３月２６日下午在上海市吴淞路１３０号（城投控股大厦）１６楼会议室召开，会议通知和会议资料已于２０１５年３月１６日以书面方式送达公司全体董事、监事以及其他参会人员。本次会议应到董事７人，实到董事７人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
会议由董事长李建勇先生主持，听取并审议通过了以下报告和议案：
一、审议通过上海阳晨投资股份有限公司２０１４年度董事会工作报告；
（表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票）
本议案尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。
二、审议通过上海阳晨投资股份有限公司２０１４年度报告及其摘要；
（全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
（表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票）
本议案尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。
三、审议通过上海阳晨投资股份有限公司２０１４年度财务决算报告；
（表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票）
本议案尚需提交公司２０１３年度股东大会审议。
四、审议通过上海阳晨投资股份有限公司２０１４年度利润分配预案的议案；
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“公司”）２０１４年度归属于母公司的合并净利润为５０，７０７，８４７．５５元，按母公司实现净利润２２，１０４，８４６．４２元的１０％提取法定盈余公积金２，２１０，４８４．６４元，加上年初未分配利润１５７，５０７，８１６．０６元，扣除２０１３年度现金红利分配９，７８３，８４０．００元，２０１４年度可供股东分配的利润合计为１９６，２２１，３３８．９７元。
公司拟以２０１４年１２月３１日的总股本２４４，５９６，０００股为基数， 向全体股东每１０ 股派发现金红利人民币０．６５元（含税），本次分配预计派发现金红利人民币１５，８９８，７４０．００元（占当年归属于上市公司股东净利润的３１．３５％），剩余可供分配的利润为人民币１８０，３２２，５９８．９７元，转入以后年度分配。
本次不实施资本公积金转增股本及送股方案。
（表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票）
本议案尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。
五、审议通过上海阳晨投资股份有限公司关于执行２０１４年新颁布及修订的相关企业会计准则的议案；
（具体内容详见同日刊登的临２０１５－０１９《上海阳晨投资股份有限公司关于执行２０１４年新颁布及修订的相关企业会计准则的公告》）
（表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票）
六、审议通过上海阳晨投资股份有限公司关于２０１５年度预计日常关联交易事项的议案；
关联董事李建勇先生、郑燕女士、单翀先生对该项议案回避表决。
（具体内容详见同日刊登的临２０１５－０２０《上海阳晨投资股份有限公司关于２０１５年度预计日常关联交易事项的公告》）
（表决结果：同意４票、反对０票、弃权０票）
本议案尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。
七、审议通过关于“上海阳晨投资股份有限公司与上海上海市城市排水有限公司签订的《污水处理服务协议》暨关联交易”的议案；
关联董事李建勇先生、郑燕女士、单翀先生对该项议案回避表决。
（具体内容详见同日刊登的临２０１５－０２１“关于上海阳晨投资股份有限公司与上海上海市城市排水有限公司签订的《污水处理服务协议》暨关联交易”的公告）
（表决结果：同意４票、反对０票、弃权０票）
本议案尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。
八、审议通过关于“上海阳晨投资股份有限公司与上海阳晨排水运营有限公司签订的《２０１５年度污水处理运营服务协议》”的议案；
上海阳晨排水运营有限公司系上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司，为了充分发挥本公司现有设施设备的作用，使本公司资产保值增值，根据《污水处理运营服务协议》，本公司拟委托上海阳晨排水运营有限公司为本公司所属的龙华、长桥、闵行污水处理厂提供全面污水处理的管理服务，确保污水处理质量；同时为龙华、长桥、闵行污水处理厂提供绿化和安保服务，使龙华、长桥、闵行污水处理厂厂区达到上海市园林绿化养护二级标准，并确保本公司财产不受损失。本公司为此向上海阳晨排水运营有限公司按人民币０．２３９元／吨的标准支付２０１５年度污水处理服务管理费（最终以本公司与上海市城市排水有限公司签定协议确定的价格为准）。
（表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票）
九、审议通过关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度财务审计机构及内部控制审计机构和２０１４年度审计费用的议案；
根据公司第六届董事会审计委员会第十四次会议通过的《关于拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。
１、公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度财务审计机构，聘期一年（自２０１４年年度股东大会批准之日起至２０１５年年度股东大会召开之日止）。经与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定，公司２０１５年度财务报告审计费用为人民币６０万元。
２、公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度内部控制审计机构，聘期一年（自２０１４年年度股东大会批准之日起至２０１５年年度股东大会召开之日止）。经与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定，公司２０１５年度内部控制审计费用为人民币１５万元
３、根据公司２０１４年度委托的工作量等情况，公司支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）２０１４年度财务报告审计费用为人民币６０万元，内部控制审计费用为人民币１５万元。
（表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票）
本议案尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。
十、审议通过２０１４年度独立董事述职报告；
（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
（表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票）
本议案尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。
十一、审议通过公司董事会审计委员会２０１４年度履职报告；
（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
（表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票）
十二、审议通过关于公司独立董事２０１５年度工作津贴的议案；
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海阳晨投资股份有限公司独立董事制度》的相关规定，拟给予每位独立董事２０１５年度工作津贴人民币６００００元（含税）。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销，独立董事按《公司章程》行使职权时所需费用由公司承担，以上款项计入公司管理费用。
（表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票）
本议案尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。
十三、审议通过上海阳晨投资股份有限公司２０１４年度内部控制评价报告的议案；
（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
（表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票）
十四、审议通过关于上海阳晨投资股份有限公司及子公司２０１５年度银行授信融资计划的议案；
公司及控股子公司以前年度申请且延续至２０１５度继续保留的授信额度如下：
■
为了增强公司融资配置灵活性、降低财务成本，上海阳晨投资股份有限公司及子公司拟新增授信额度１亿元，主要用于运营资金周转。
以上银行授信额度的申请，以各家银行最终核定为准。上述综合授信额度经董事会审议批准后，在上述授信额度内与相关银行签署协议办理贷款手续。
（表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票）
十五、审议通过关于上海阳晨投资股份有限公司２０１４年度固定资产提前报废的议案；
根据国家税务总局公告２０１１年第２５号《国家税务总局关于发布〈企业资产损失税前扣除管理办法〉的公告》及财税［２００９］５７号《财政部国家税务总局关于企业资产损失所得税前扣除政策的通知》文件精神和要求，企业如有未到预计使用年限提前报废的固定资产，对该资产报废产生的损失需向主管税务部门做企业所得税税前扣除专项申报。
公司２０１４年度提前报废的固定资产原值５，８８７，８０２．９１元，累计折旧３，４１１，３３３．０２元，净值２，４７６，４６９．８９，回收残值１０，４００．００元，处置资产净损失２，４６６，０６９．８９ 元。上述固定资产报废是由于龙华、长桥、闵行三厂更新改造工程所产生的资产报废。公司拟对上述资产损失向公司所属上海市徐汇区国家税务局第九税务所申请所得税前扣除。
（表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票）
十六、审议通过关于聘请锦天城律师事务所担任公司２０１５年度常年法律顾问的议案。
（表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票）
公司２０１４年度股东大会事项另行通知。
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司
董事会
二○一五年三月二十六日
证券代码：９００９３５ 证券简称：阳晨Ｂ股 编号：临 ２０１５—０１８
上海阳晨投资股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
特别提示
本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海阳晨投资股份有限公司第六届监事会第十六次会议于２０１５年３月２６日下午在上海市吴淞路１３０号（城投控股大厦）１６楼会议室召开，会议通知和会议资料已于２０１５年３月１６日以书面形式送达公司全体监事。本次会议应到监事３人，实到监事３人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席周丽赟主持，会议审议并通过以下决议：
一、审议通过上海阳晨投资股份有限公司２０１４年度监事会工作报告。
（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）
本议案尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。
二、审议通过上海阳晨投资股份有限公司２０１４年度报告及年报其摘要。
监事会认为：上海阳晨投资股份有限公司２０１４年度报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和公司章程；该报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司２０１４年度经营管理和财务状况；参与２０１４年年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为。同意按规定对外披露。
（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）
本议案尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。
三、审议通过上海阳晨投资股份有限公司２０１４年度财务决算报告。
（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）
本议案尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。
四、审议通过上海阳晨投资股份有限公司２０１４年度利润分配预案的议案。
（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）
本议案尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。
五、审议通过上海阳晨投资股份有限公司关于执行２０１４年新颁布及修订的相关企业会计准则的议案；
（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）
六、审议通过上海阳晨投资股份有限公司关于２０１５年度预计日常关联交易事项的议案。
（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）
本议案尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。
七、审议通过关于“上海阳晨投资股份有限公司与上海上海市城市排水有限公司签订的《污水处理服务协议》暨关联交易”的议案。
（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）
本议案尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。
八、审议通过关于“上海阳晨投资股份有限公司与上海阳晨排水运营有限公司签订《２０１５年度污水处理运营服务协议》”的议案。
（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）
九、审议通过关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度财务审计机构及内部控制审计机构和２０１４年度审计费用的议案。
（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）
本议案尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。
十、审议通过上海阳晨投资股份有限公司２０１４年度内部控制评价报告的议案。
（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司
监事会
二○一五年三月二十六日
证券代码：９００９３５ 证券简称：阳晨Ｂ股 编号：临 ２０１５—０１９
上海阳晨投资股份有限公司关于执行２０１４年
新颁布及修订的相关企业会计准则的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“公司”）关于执行２０１４年新颁布及修订的相关企业会计准则的议案已经公司２０１５年３月２６日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过。
一、本次会计政策变更情况概述
（一）２０１４年１月２６日起，财政部修订了《企业会计准则第９号—职工薪酬》、《企业会计准则第３０号—财务报表列报》、《企业会计准则第３３号—合并财务报表》、《企业会计准则第 ３９号—公允价值计量》、《企业会计准则第４０号—合营安排》、《企业会计准则第２号—长期股权投资》和《企业会计准则第４１ 号—在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则，要求自 ２０１４ 年７月１日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
（二）２０１４年６月，中国财政部根据《企业会计准则—基本准则》修订了《企业会计准则第３７号—金融工具列报》（财会［２０１４］２３号），要求执行企业会计准则的企业应当在２０１４年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。
（三）２０１４年７月２３日，中国财政部发布了《关于修改的决定》（中华人民共和国财政部令第７６号），对《企业会计准则—基本准则》进行了修订和重新发布，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起执行。
２、执行前公司采用的会计政策
本次变更前，公司执行中国财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则—基本准则》和３８项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
３、执行后采用的会计政策
公司将按照财政部 ２０１４年１月２６日起修订和颁布的《企业会计准则第２号—长期股权投资》、《企业会计准则第９号—职工薪酬》、《企业会计准则第３０号—财务报表列报》、《企业会计准则第３３号—合并财务报表》、《企业会计准则第３７号—金融工具列报》、《企业会计准则第３９号—公允价值计量》、《企业会计准则第４０号—合营安排》、《企业会计准则第４１号—在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》等具体准则规定的起始日期进行执行，其余未变更部分仍执行中国财政部于２００６年２月１５日颁布的相关准则及其他有关规定。
４、变更日期
根据规定，公司于自２０１４ 年７月１日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
二、本次执行新会计政策对公司的影响
１、执行《企业会计准则第 ３０ 号—财务报表列报》的情况
根据《企业会计准则第 ３０ 号—财务报表列报》要求，公司将递延收益单独列报。本次执行以上新会计政策不影响２０１３ 年度及２０１４年度资产总额、所有者权益及净利润金额。
２、执行《企业会计准则第２号—长期股权投资》、《企业会计准则第９号—职工薪酬》、《企业会计准则第３３号—合并财务报表》、《企业会计准则第３７号—金融工具列报》、《企业会计准则第３９号—公允价值计量》、《企业会计准则第４０号—合营安排》、《企业会计准则第４１号—在其他主体中权益的披露》的相关情况，公司将根据上述会计政策变更的要求在财务报表中进行相应披露，不会对公司２０１４年度的财务状况、经营结果和现金流量产生影响。
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司
董事会
二〇一五年三月二十六日
证券代码：９００９３５ 证券简称：阳晨Ｂ股 编号：临 ２０１５—０２０
上海阳晨投资股份有限公司关于２０１５年度
预计日常关联交易事项的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
该事项尚需提交公司股东大会审议
日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）持续经营不会产生不利影响。
日常关联交易预计是生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，符合公司正常经营活动开展的需要，不会损害公司及公司非关联股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
１、２０１５年３月２６日，公司召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于２０１５年度预计日常关联交易事项的议案》，董事会审议该议案的决策程序，符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司在控股股东上海城投（集团）有限公司（以下简称“上海城投”）及关联企业任职的董事李建勇先生、郑燕女士、单翀先生在董事会审议该项议案时回避表决。该事项以同意票４票，反对票０票，弃权票０票获得通过。
２、本次关联交易，公司事前向马德荣、张辰、盛雷鸣三位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查，一致同意本次关联交易提交公司第六届董事会第二十八次会议审议，并发表意见认为：公司本次关联交易预计是因正常的生产经营需要而发生的， 关联交易定价政策和定价依据、结算方式公平公允，符合公司和全体股东的利益。公司董事会对《关于２０１５年度预计日常关联交易事项的议案》的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定及规范要求。关联董事均回避了表决，关联交易决策程序合法。该关联交易事项不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司２０１５年度预计日常关联交易事项的相关内容。
３、２０１５年３月１６日，公司第六董事会审计委员会召开第十四会议审议通过本议案并发表意见，认为：公司本次关联交易预计是因正常的生产经营需要而发生的， 关联交易定价政策和定价依据、结算方式公平公允，符合公司和全体股东的利益。符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定及规范的要求。
４、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）２０１５年度预计日常关联交易情况
由于业务经营需要，公司预计２０１５年内将发生日常关联交易事项，为了在提高运营效率和经济效益的同时确保公司规范运作，现根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，对公司２０１５年度主要日常关联交易项目进行预计，具体情况如下：
上海市城市排水有限公司（以下简称“排水公司”）作为上海市排水费的征管单位，负责排水费的征收和管理。排水公司通过委托本公司及本公司下属子公司进行污水处理，提高污水处理效率和管理水平，降低运营成本。因排水公司属本公司控股股东上海城投（集团）有限公司（以下简称“上海城投”）的全资子公司，与本公司构成关联交易。
２０１５年公司预计发生销售商品、提供劳务类关联交易合计４．４９７５亿元，主要包括：
１、公司向排水公司提供污水处理服务，预计交易金额为６８５３．１８万元。
２、公司子公司上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司（以下简称“竹园公司”）向排水公司提供污水处理服务，预计交易金额为３．５９７８亿元。
３、公司子公司上海阳晨排水运营有限公司（以下简称“阳晨排水公司”）向排水公司提供污水处理服务，预计交易金额为２１４２．９４万元。
二、关联关系及主要关联方基本情况
相关关联企业的基本情况如下：
１、上海阳晨投资股份有限公司
法定代表人：李建勇；
注册资本：人民币２４４５９．６万元；
住所：上海市桂箐路２号
２、上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司
法定代表人：张春明；
注册资本：人民币４．６亿元；
住所：上海市长岛路２４１号１６８室。
３、上海阳晨排水运营有限公司
法定代表人：张春明；
注册资本：人民币２７０万元；
住所：龙漕路１８０号。
４、上海市城市排水有限公司
法定代表人：葛惠华；
注册资本：人民币１８．６１７８亿元；
住所：上海市宜山路１１２１号。
三、定价政策和定价依据
关联交易价格的定价原则：根据行业特点，有政府指导价的，根据政府指导价确定；没有政府指导价的，参照市场或同行业价格水平确定；满足交易双方合理的生产经营成本和收益。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易由于交易双方秉承满足合理的生产经营成本、收益和互惠互利、诚信交易的原则，并能严格执行相关协议，因此，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易确保了公司主营业务的健康稳定发展。
五、备查文件
１、第六届董事会第二十八次会议决议；
２、独立董事事前认可意见和董事会上所发表的独立意见；
３、第六届监事会第十六次会议决议；
４、第六董事会审计委员会第十四会议决议。
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司
董事会
二○一五年三月二十六日
证券代码：９００９３５ 证券简称：阳晨Ｂ股 编号：临 ２０１５－０２１
关于上海阳晨投资股份有限公司
与上海市城市排水有限公司
签订《污水处理服务协议》暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
该事项尚需提交公司股东大会审议。
该关联交易由于交易双方秉承满足合理的生产经营成本、收益和互惠互利、诚信交易的原则，并能严格执行相关协议，因此，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易确保了公司主营业务的健康稳定发展。
上海市城市排水有限公司（以下简称“排水公司”）作为上海市排水费的征管单位，负责排水费的征收和管理。排水公司通过委托上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及下属子公司进行污水处理，提高污水处理效率和管理水平，降低运营成本。因排水公司属本公司控股股东上海城投（集团）有限公司（以下简称“上海城投”）的全资子公司，该事项属于关联交易。
一、关联交易履行的审议程序
１、２０１５年 ３月 ２６日，公司召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于与上海市城市排水有限公司签订＜污水处理服务协议＞暨关联交易的议案》，董事会审议该议案的决策程序，符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，本公司在上海城投及关联企业任职的董事李建勇先生、郑燕女士、单翀先生按《公司章程》的有关规定回避了表决，该事项以同意票 ４ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票获得通过。
２、本次关联交易，公司事前向马德荣、张辰、盛雷鸣三位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查，一致同意本次关联交易提交公司第六届董事会第二十八次会议审议，并发表意见认为：公司本次关联交易是因正常的生产经营需要而发生的， 关联交易定价政策和定价依据、结算方式公平公允，符合公司和全体股东的利益。公司董事会对该议案的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定及规范要求。关联董事均回避了表决，关联交易决策程序合法。该关联交易事项不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意本次关联交易的相关内容。
３、２０１５年３月１６日，公司第六董事会审计委员会召开第十四会议审议通过本议案并发表意见，认为：公司本次关联交易是因正常的生产经营需要而发生的， 关联交易定价政策和定价依据、结算方式公平公允，符合公司和全体股东的利益。符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定及规范的要求。
４、本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。《污水处理服务协议》经公司股东大会批准后生效。
二、关联交易概述
公司与排水公司经过多次协商，公司所属龙华、闵行、长桥三厂污水处理服务费价格调整的谈判工作已经基本完成，并于 ２０１４ 年 １２ 月形成《会议纪要》。按照以往惯例，新《污水处理服务协议》污水处理服务费价格根据原《污水处理服务协议》结束后下一年度（即２０１４年度）实际结算事项确定，对污水处理服务费价格进行了调整。
１、调整时间
根据以往惯例，２０１４年度污水处理服务费已按实结算，因此以上单价从２０１５年起执行。
２、调整后价格
调整后的三厂污水处理服务费单价从原来的 １．４３０９ 元／ｍ３，调增至１．５３５５元／ｍ３，其中：运行部分污水处理服务费单价从原来的０．６５１１元／ｍ３，调增至０．７５５７元／ｍ３；资产部分污水处理服务费则维持在原来单价 ０．７７９８ 元／ｍ３。超量污水处理服务费单价从原来０．４５５７７，调增至０．５２８９９元／ｍ３。
３、污水处理服务费单价允许变动的条件
排水服务协议第３．４条规定，污水处理服务费单价在下列情况下允许变动：
（１）污水处理工艺发生变化时（包括增加或减少处理工序、污泥运输及处置）；
（２）水质净化厂设施设备改造后，原上海市水务局核定的最低污水处理量发生变化；
（３）排水行业人力成本、电价、药剂价格发生较大变化时；
原《污水处理服务协议》到期，公司将与排水公司签署新的《污水处理服务协议》，公司与全资子公司上海阳晨排水运营有限公司所签订的《污水处理运营服务协议》中污水处理服务管理费单价也将作相应调整。
按照以往惯例，调整后的污水处理服务费价格根据原《污水处理服务协议》结束后下一年度（即２０１４年度）实际结算事项确定，因此本次调价不会影响当年污水处理服务费收入。
三、关联关系及主要关联方基本情况
上海阳晨投资股份有限公司
法定代表人：李建勇
注册资本：人民币２４４５９．６０００万元
住所：上海市桂箐路２号
上海市城市排水有限公司
法定代表人：葛惠华
注册资本：人民币１８．６１７８亿元
住所：上海市宜山路１１２１号。
四、定价政策和定价依据
关联交易价格的定价原则：根据行业特点，有政府指导价的，根据政府指导价确定；没有政府指导价的，参照市场或同行业价格水平确定；满足交易双方合理的生产经营成本和收益。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
该关联交易由于交易双方秉承满足合理的生产经营成本、收益和互惠互利、诚信交易的原则，并能严格执行相关协议，因此，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易确保了公司主营业务的健康稳定发展。
六、备查文件
１、第六届董事会第二十八次会议决议；
２、独立董事事前认可意见和董事会上所发表的独立意见；
３、第六届监事会第十六次会议决议；
４、第六董事会审计委员会第十四会议决议。
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司
董事会
二○一五年三月二十六日
证券代码：９００９３５ 证券简称：阳晨Ｂ股 编号：临 ２０１５—０２２
上海阳晨投资股份有限公司关于
重大资产重组事项召开投资者说明会的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
１、会议召开时间：２０１５年４月３日（星期五）上午１０：３０—１１：３０
２、会议召开地点：上海证券交易所“上证ｅ互动”平台，网址为：ｈｔｔｐ：／／ｓｎｓ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ
３、会议召开方式：上海证券交易所“上证ｅ互动”网络平台的“上证ｅ访谈”栏目
上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于２０１４年１１月１日披露《关于公司股票停牌的公告》（临２０１４－０３０），因公司控股股东上海城投（集团）有限公司（以下简称“上海城投”）正在筹划涉及本公司的重大事项，经公司申请，公司股票自２０１４年１１月３日起停牌。本公司于２０１４年１２月６日披露《关于公司重大资产重组停牌的公告》（临２０１４－０４１），确定该重大事项为公司重大资产重组事宜，经公司申请，公司股票自２０１４年１２月８日、２０１５年１月５日、２０１５年２月５日、２０１５年３月５日起继续停牌。
由于重大资产重组相关工作尚未完成，本公司股票需延期复牌。
为加强与投资者的沟通，维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，公司定于２０１５年４月３日召开投资者说明会，就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，现将有关事项公告如下：
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络形式召开，届时本公司将针对正在进行的重大资产重组相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露相关制度允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开安排
１、会议召开时间：２０１５年４月３日（星期五）上午１０：３０—１１：３０
２、会议召开地点：上海证券交易所“上证ｅ互动”平台，网址为：ｈｔｔｐ：／／ｓｎｓ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ
３、会议召开方式：上海证券交易所“上证ｅ互动”网络平台的“上证ｅ访谈”栏目
三、参加人员
公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、证券事务代表、中介机构代表。
四、投资者参加方式
１、投资者可在规定的时间段内登陆上海证券交易所“上证ｅ互动”平台（网址为：ｈｔｔｐ：／／ｓｎｓ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ），与本公司进行互动交流和沟通，本公司及相关人员将及时回答投资者提问。
２、为提高会议效率，本公司欢迎投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
１、联系人：仲辉、李晨
２、电话：０２１－６３９０１００１、０２１－６３９０１８００
３、传真：０２１－６３９０１００７
４、邮箱：ｚｈ９００９３５＠ｈｏｔｍａｉｌ．ｃｏｍ
六、其他事项
公司将在投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司
董事会
二○一五年三月二十七日