第八届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：000785 股票简称：武汉中商 编号：临2015－003
武汉中商集团股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告中内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司” ）第八届董事会第十二次会议于2015年3月26日在公司总部—中商广场写字楼47楼大会议室召开，会议通知已于2015年3月16日以书面传真和电子邮件的方式发出。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，董事宋汉杰女士公务原因委托董事郝健先生表决。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长郝健先生主持，经与会董事逐项审议，以投票表决方式通过以下有关议案，并形成如下决议：
一、 审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事王宗军、徐涤宇、谢获宝向董事会提交了《2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。(《独立董事述职报告》详见公司信息披露指定网站：httP://www.cninfo.com.cn）
二、审议通过了《公司2014年度总经理报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2014年度报告及摘要》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（详见公司信息披露指定网站：httP://www.cninfo.com.cn）
四、审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（独立董事已对该报告出具独立意见。报告及独立意见详见公司信息披露指定网站：httP://www.cninfo.com.cn）
五、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》；
经武汉众环会计师事务所审计，公司母公司2014年度实现净利润29,322,439.40元，提取10%法定盈余公积金2,932,243.94元，加上以前年度结转的年初未分配利润293,141,814.78元，可供股东分配的利润为319,532,010.24元。公司研究决定，以公司现有股本251,221,698股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金红利（含税）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（独立董事已对该事项出具独立意见，详见公司信息披露指定网站：httP://www.cninfo.com.cn）
七、审议通过了《公司关于续聘众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》；
该所自2000年至今为本公司会计审计机构，多年来本着诚信、认真的原则，高质量完成了公司财务报告及内部控制的审计工作，从而使双方建立了较好的合作关系。为保证公司审计业务的连续性，同意续聘众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)从事公司2015年度的财务报告及内部控制审计等工作 ，审计费用 70万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（独立董事已对该事项进行了事前认可并出具独立意见，详见公司信息披露指定网站：httP://www.cninfo.com.cn）
八、审议通过了《公司关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；
（详见公司信息披露指定网站：httP://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《公司关于修改〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》；
（详见公司信息披露指定网站：httP://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议《公司关于制订〈中小投资者单独计票暂行办法〉的议案》；
（详见公司信息披露指定网站：httP://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《公司关于修改使用自有闲置资金购买银行理财产品相关内容的议案》。
（独立董事已对该事项出具独立意见。详见公司信息披露指定网站：httP://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》。
（独立董事已对该事项出具独立意见。详见公司信息披露指定网站：httP://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《公司关于注销全资子公司—武汉中商旋风电子商务科技有限公司的议案》。
（独立董事已对该事项出具独立意见。详见公司信息披露指定网站：httP://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上一、三、五、六、七、八、九共7项议案须提交2014年度股东大会审议。
特此公告
武汉中商集团股份有限公司董事会
2015年3月28日
证券代码：000785 股票简称：武汉中商 编号：临2015－004
武汉中商集团股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议于2015年3月26日在公司总部－中商广场写字楼47楼会议室召开，会议通知已于2015年3月16日以书面传真和电子邮件的方式发出。应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，监事易志坚先生公务原因委托监事薛玉女士表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席薛玉女士主持。全票赞成审议通过了如下议案：
一、 审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》；
监事会认为：报告期内，公司董事会依法、诚信、认真地执行了股东大会的各项决议；公司依法运作，公司董事及高级管理人员恪守职责，勤勉敬业；公司内部制度健全，审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况，公司未为股东、实际控制人及其关联方或个人提供担保。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过了《公司2014年度报告及摘要》；
监事会认为：1、公司2014年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项制度；
2、公司2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年的经营管理和财务状况等事项。
3、在出具本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、 审议通过了《公司2014年度利润分配预案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》；
监事会认为：公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，公司已在所有重大方面建立了相应的内部控制制度，确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。2014年公司未有违反国家法律法规、规范性文件及公司内部控制制度的情形发生。监事会认为，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司关于修改使用自有闲置资金购买银行理财产品相关内容的议案》；
监事会认为：公司在确保经营管理和发展等资金需求的前提下，在一定额度内利用闲置自有资金开展理财业务，有利于提高闲置资金利用效率和收益，上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本投资项目风险可控，同意公司修改使用自有闲置资金购买银行理财产品相关内容并进行投资。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》。
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部 2014 年修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更和调整，符合相关法律、法规的规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司实施本次会计政策变更。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
以上一、二、三共3项议案须提交公司2014年度股东大会审议。
特此公告
武汉中商集团股份有限公司监事会
2015年3月28日
武汉中商集团股份有限公司
独立董事意见
武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议于2015年3月26日召开，我们作为该公司的独立董事出席了本次会议，并对本次董事会的各项议案进行了认真细致的审核，现就本次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司对外担保情况、关联方占用资金的独立意见
根据中国证监会有关规定，我们对武汉中商集团股份有限公司对外担保情况及关联方占用资金情况进行了仔细核查。我们认为：
1、经核查，截至2014年12月31日，公司没有为股东、控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定相违背的情形。报告期内公司为控股子公司武汉中商徐东平价广场有限公司提供最高额度为3,000万元的担保，武汉中商徐东平价广场有限公司实际向银行贷款2,000万元，担保期限为2013年12月2日至2014年12月1日。截止2014年12月31日，公司对外担保余额为零，公司的控股子公司也无对外担保事项。
2、经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的违规关联资金占用情况。
二、对公司内部控制评价报告的独立意见
公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对公司内部控制的有效性进行了评价，并出具了《公司2014年度内部控制评价报告》。该报告已经公司董事会审议通过，我们认为：
1、公司已经建立起的内部控制体系是健全的，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。
2、报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制目标，不存在重大缺陷。经认真审阅，我们认为《公司2014年度内部控制评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
3、希望公司2015年度依据监管机构的部署，严格按照《企业内部控制基本规范》及三个指引的要求下，进一步完善公司内部控制体系并有效执行。
三、关于公司利润分配预案的独立意见
经武汉众环会计师事务所审计，公司母公司2014年度实现净利润29,322,439.40元，提取10%法定盈余公积金2,932,243.94元，加上以前年度结转的年初未分配利润293,141,814.78元，可供股东分配的利润为319,532,010.24元。同意公司以现有股本251,221,698股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金红利（含税）。该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
四、关于续聘众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)的独立意见
众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业务从业资格，在历年的审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。
我们对续聘会计师事务所进行了事前认可并决议通过继续聘请众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2015年度财务报告及内部控制审计机构。该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
五、关于修改使用自有闲置资金购买银行理财产品相关内容的独立意见
公司在确保经营管理和发展等资金需求的前提下，在一定额度内利用闲置自有资金开展理财业务，有利于提高闲置资金利用效率和收益，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 因此，我们同意公司修改使用自有闲置资金购买银行理财产品相关内容并进行投资。
六、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部 2014 年新修订和颁布的会计准则对会计政策进行的变更，并对涉及的相关会计科目追溯调整。变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司实施本次会计政策变更。
七、关于注销全资子公司武汉中商旋风电子商务科技有限公司的独立意见
注销武汉中商旋风电子商务科技有限公司事宜符合公司的战略调整和发展需要；有利于提高公司管理效率、优化资源配置。审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次注销不存在有损公司和股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司注销全资子公司武汉中商旋风电子商务科技有限公司，并授权公司经理层按照法定程序具体办理清算、注销等相关事宜。
独立董事：王宗军、徐涤宇、谢获宝
2015年3月26日