五届十次董事会决议公告
证券代码：600990 股票简称：四创电子 编号：临2015-006
安徽四创电子股份有限公司
五届十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽四创电子股份有限公司于2015年3月13日发出召开五届十次董事会会议通知，五届十次董事会于2015年3月26日上午9:00在合肥市高新区公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长陈信平先生主持，监事及公司高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下事项：
一、审议通过《2014年度董事会工作报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票，本报告将提交股东大会审议。
二、审议批准《2014年度总经理报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2014年度财务决算报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票，本议案将提交股东大会审议。
四、审议通过《2014年度利润分配预案》。
经公司聘请的审计机构——大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年1-12月母公司实现净利润 63,151,724.72元，减去本年提取的法定盈余公积金（按10%计提）6,315,172.47元，加上年初剩余未分配利润176,644,810.92元，本次可供股东分配的利润合计233,481,366.17元。
公司以2014年12月末总股本136,702,040股为基准，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共分配现金红利6,835,102.00 元，剩余未分配利润226,646,264.17元结转到下期。
该利润分配预案符合《公司章程》现金分红政策，但对照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，不满足《指引》关于上市公司拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%的规定。其主要原因为公司加快发展，需要较大的资金投入，公司董事会认为该利润分配预案能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合公司长远利益。
后续公司将按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求在2014年报披露后、2014年度股东大会股权登记日前，召开网上业绩说明会就现金分红方案相关事宜予以重点说明，业绩说明会召开的具体事宜将另行公告通知。
同意9票，反对0票，弃权0票，本议案将提交股东大会审议。
五、审议通过《2014年年度报告全文和摘要》。
同意9票，反对0票，弃权0票，本议案将提交股东大会审议。
六、审议通过《关于确认2014年度日常关联交易的议案》
同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联董事陈信平先生、吴剑旗先生、吴君祥先生、何启跃先生回避了表决。
该事项审议前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。
本议案将提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
七、审议通过《关于预计2015年度日常关联交易的议案》。
同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联董事陈信平先生、吴剑旗先生、吴君祥先生、何启跃先生回避了表决。
该事项审议前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。
本议案将提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
八、审议通过《关于2015年固定资产投资计划的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于2015年贷款授权的议案》。
董事会决定公司2015年度同一时点银行贷款最高限额为7亿元；超过以上限额时，需报请董事会另行审议；董事会授权董事长根据公司的实际情况在上述限额范围内自主决定贷款的时间、金额及期限。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《2015年度财务预算报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票，本议案将提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于推举董事候选人的议案》
本次会议推举徐本胜先生为公司第五届董事候选人，简历附后。
同意9票，反对0票，弃权0票，本议案将提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于聘请2015年度财务审计机构的议案》。
公司拟聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，聘期一年。该事项审议前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。
同意9票，反对0票，弃权0票，本议案将提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于聘请2015年度内部控制审计机构的议案》。
公司拟聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，聘期一年。
同意9票，反对0票，弃权0票。
该事项审议前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。
本议案将提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的议案》。
为了满足公司业务发展需要，公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议，由财务公司向公司提供存、贷款等金融服务。
同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联董事陈信平先生、吴剑旗先生、吴君祥先生、何启跃先生回避了表决。
审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。
本议案将提交股东大会审议,关联股东需回避表决。
十五、审议通过《关于募集资金投资项目实施地点变更及建设延期的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《公司独立董事2014年度述职报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。此报告尚需提交股东大会审议。
十九、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》及有关法律法规和规范性文件规定，公司对内部控制情况进行自我检查和评价后，认为，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷、重要缺陷。
《公司2014年度内部控制评价报告》全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《公司2014年度内部控制审计报告》。
公司内部控制审计机构大华会计师事务所发表的审计意见认为，公司于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司2014年度《内部控制审计报告》全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过《公司2014年度社会责任报告》。
《公司2014年度社会责任报告》全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票，该议案将提交股东大会审议。
二十三、审议通过《关于重要会计政策变更及追溯调整的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票，该议案将提交股东大会审议。
二十四、审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》
同意公司于2015年4月23日采用现场投票与网络投票相结合的方式召开2014年年度股东大会，股东大会通知另行公告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安徽四创电子股份有限公司董事会
2015年3月28日
附件：简历
徐本胜，男，中国国籍，1965年12月出生，毕业于第二炮兵工程学院，曾任国务院中央军委军品贸易办公室参谋、总装备部外事局参谋，1999 年10月至2003年5月任国防科工委国际合作司军贸处助理调研员、副处长，2003年6月至2006年2月任国防科工委国际合作司军贸处处长，2006年3月至2007年2月在中国电子科技集团有限公司国际贸易有限公司挂职任副总经理，2007年3月至2008年2月任国防科工委国际合作司军贸监管处处长，2008年3月至2010年8月任国防科工局军贸与外事司军贸处处长，2010年9月至2014年7月任国防科工局军贸与外事司副司长，2014年7月至今任中国电子进出口总公司副总经理。
证券代码：600990 股票简称：四创电子 编号：临2015-007
安徽四创电子股份有限公司
五届六次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽四创电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2015年3月26日下午在合肥市高新区公司会议室召开。会议由监事会主席陈学军先生主持，会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。全体监事通过列席五届十次董事会，听取了有关议案的汇报，对董事会审议的所有议案无异议。
与会监事经过认真审议、讨论，形成决议如下：
1、审议通过《2014年度监事会工作报告》；
同意5票，反对0票，弃权0票。本报告将提交股东大会审议。
2、审议通过《2014年年报及摘要》；
同意5票，反对0票，弃权0票。
根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》(2014年修订)的有关要求，公司监事会对董事会编制的2014年年度报告正文及摘要进行了审核，并发表意见如下：
（1）公司2014年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2014年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、审议通过《2014年度财务决算报告》；
同意5票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《2015年度财务预算报告》；
同意5票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《2014年度利润分配预案》；
同意5票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于确认2014年度日常关联交易的议案》；
同意5票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于预计2015年日常关联交易的议案》；
同意5票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于募集资金投资项目实施地点变更及建设延期的议案》
同意5票，反对0票，弃权0票。
公司对募集资金投资项目建设延期，是基于公司发展战略规划，结合募集资金投资项目实际实施进展，谨慎、合理做出的，仅涉及募投项目实施地点和投资进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金管理办法（修订）》的相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司长远发展。
监事会同意本次募集资金投资项目实施地点变更及建设延期。
9、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
同意5票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》
同意5票，反对0票，弃权0票。
根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》有关规定，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》及有关法律法规和规范性文件规定，公司监事会审议通过了公司2014年度内部控制评价报告，并发表审核意见如下：
（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。
（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）2014年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
公司监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制工作的实际情况。
11、审议通过《公司2014年度社会责任报告》
同意5票，反对0票，弃权0票。
2014年度社会责任报告系统的总结和反映了公司及各控股子公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，对维护员工、供应商等利益相关者的利益所采取的行动以及在节能减排与可持续发展和社会公益事业等方面所履行社会责任的实践，真实的反映公司2014年履行社会责任的状况，促进了公司全面健康发展。
12、审议通过《关于重要会计政策变更及追溯调整的议案》
同意5票，反对0票，弃权0票。
公司监事认为，本次公司重要会计政策变更及追溯调整是根据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更，本次公司重要会计政策变更及追溯调整不会对公司2013年度及本期的总资产、总负债、净资产及净利润金额等产生重大影响，不存在损害公司及股东合法利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，符合公司实际情况。监事会同意本次公司重要会计政策变更及追溯调整。
特此公告。
安徽四创电子股份有限公司监事会
2015年3月28日
证券代码：600990 股票简称：四创电子 编号：临2015-008
安徽四创电子股份有限公司关于募集资金投资项目实施地点变更及建设延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽四创电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月26日召开了公司第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目实施地点变更及建设延期的议案》，现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]281号文《关于核准安徽四创电子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年5月13日向特定对象定价发行人民币普通股（A股）1,910.204万股，每股发行价为人民币17.64元，共募集资金人民币336,959,985.60元，扣除发行费用人民币20,019,102.04元，募集资金净额人民币316,940,883.56元。该募集资金已于2013年5月14日到账存储于募集资金专户，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2013]000128号”验资报告验证确认。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《非公开发行股票预案（修订稿）》披露，本次非公开发行股票预计募集资金不超过人民币33,817.40万元，扣除发行费用之后，用于投资以下项目：
■
三、募集资金实际使用情况
截止2014年12月31日，公司募集资金实际使用情况如下：
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四、募集资金投资项目实施地点变更及建设延期的基本情况及原因
1、本次募集资金投资项目实施地点变更及建设延期的基本情况
根据公司业务发展战略规划，公司已在安徽省合肥高新区方兴大道与习友路交口西北角（TE1-1-2）地块购置111.71亩产业园项目土地使用权，用于加快发展公司雷达业务、公共安全业务的产业化推广及相关技术产品的研发创新（具体内容详见公司于2015年2月17日在上海证券交易所网站和《上海证券报》上刊登的临2015-004号公告）。基于公司产业园项目用地的取得，拟将三个募投项目的原计划建设地点（即公司现有场区南侧的40亩预留发展用地）变更至上述规划建设的产业园中。
2、本次募集资金投资项目实施地点变更及建设延期的原因
因公司经营及未来发展的需要，考虑到募集资金投资项目是公司未来产业发展的重要组成部分，为立足长远发展，降低未来运营成本，公司将三个募投项目的原计划建设地点（即公司现有场区南侧的40亩预留发展用地）变更至上述规划建设的产业园中，用于加快雷达系列产品产业化扩展项目、应急指挥通信系统产业化项目及研发中心建设项目。目前，公司在取得产业园土地使用权后，正在积极推进产业园建设，决定推迟上述三个募投项目至2016年12月建设完成。
本次延期的募集资金投资项目延期具体情况：
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五、募投资金投资项目实施地点变更及建设延期的影响
公司本次募集资金投资项目实施地点变更及建设延期，是立足公司长远发展，并结合当前募投项目产品市场需求发展与变化的客观条件，谨慎、合理作出的，仅涉及募投项目实施地点和投资进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金管理办法（修订）》的相关规定。
尽管本次募集资金投资项目建设延期，在一定程度上造成项目承诺效益的延迟实现，并对公司短期业绩增长产生潜在影响，但鉴于实施募投项目的产业园区土地已落实，公司一方面正在积极加快产业园区建设，另一方面通过租用控股股东华东所的房屋、试验场地以及增加项目所需的生产、调试、检验和试验设备的投入，保障募投项目投入满足市场需求的同时，促进募投项目不断实施和尽早取得效益。
六、独立董事、监事会、保荐机构意见
1、独立董事意见
根据证监会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金管理办法（修订）》等相关规定，在认真听取关于募投项目实施地点变更及建设延期事项汇报后，我们对该事项进行了认真核查。我们作为公司的独立董事，对公司本次募集资金投资项目实施地点变更及建设延期发表独立意见如下：公司本次募投项目实施地点变更及建设延期是根据募集资金投资项目实施的客观需要作出的，符合公司的发展战略和实际情况，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。公司董事会对本次募集资金投资项目实施地点变更和建设延期的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、监事会意见
公司对募集资金投资项目实施地点变更及建设延期，是基于公司发展战略规划，结合募集资金投资项目实际实施进展，谨慎、合理做出的，仅涉及募投项目实施地点和投资进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金管理办法（修订）》的相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司长远发展。监事会同意本次募集资金投资项目实施地点变更及建设延期。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目实施地点变更及建设延期，是立足公司长远发展，并结合当前募投项目产品市场需求发展与变化的客观条件，谨慎、合理作出的，仅涉及募投项目实施地点和投资进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金管理办法（修订）》的相关规定。
保荐机构对公司本次募投资金投资项目实施地点变更及建设延期的事项无异议。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、公司第五届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；
4、国元证券股份有限公司出具的《关于安徽四创电子股份有限公司募集资金投资项目实施地点变更及建设延期的核查意见》。
特此公告。
安徽四创电子股份有限公司董事会
2015年3月28日
证券代码：600990 证券简称：四创电子 公告编号：临2015－009
安徽四创电子股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]281号文《关于核准安徽四创电子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行1,910.204万新股。2013年5月13日公司向特定对象定价发行人民币普通股（A股）1,910.204万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币17.64元。截至2013年5月14日止，本公司共募集资金336,959,985.60元，扣除发行费用20,019,102.04元，募集资金净额316,940,883.56元。
截止2013年5月14日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2013]000128号”验资报告验证确认。
截止2014年12月31日，公司对募集资金项目累计投入24,706,698.58元，其中2014年度使用募集资金19,709,740.72元。截止2014年12月31日，尚未使用的募集资金余额为人民币292,234,184.98元，其中募集资金定期存单余额为150,572,000.00元，银行理财产品余额为30,000,000.00元，暂时补充流动资金金额100,000,000.00元（期限12个月），与募集资金专户余额16,940,757.67元差异5,278,572.69元，系募集资金专户累计利息收入及银行理财产品收益扣除银行手续费后的净额。
二、募集资金的管理情况
1、为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，结合公司实际情况，制定并修订了《安徽四创电子股份有限公司募集资金管理办法（修订稿）》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司四届二十三次董事会决议通过，并业经本公司2013年第二次临时股东大会决议通过。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。同时，公司单次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知保荐代表人，同时保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。
2、经公司2013年5月8日召开的第四届董事会第二十二次会议审议，同意在招商银行合肥分行长江路支行开设两个募集资金专用账户，仅用于雷达系列产品产业化扩产项目和研发中心建设项目募集资金的存储和使用；在中国工商银行合肥汇通支行开设一个募集资金专用账户，该专户仅用于应急指挥通信系统产业化项目募集资金的存储和使用。2013年6月7日，公司和保荐机构国元证券股份有限公司分别与招商银行合肥分行长江路支行、中国工商银行合肥汇通支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。账户明细情况如下：
■
3、截至2014年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
注：中国工商银行合肥汇通支行初始存放金额包括为上市发生信息费、审计、律师费等尚需扣除的其他合同费用3,019,102.04元。
4、在确保不影响公司募集资金投资项目正常进行的情况下，公司为了提高募集资金使用效率，将部分募集资金以定期存款方式和购买银行保本型低风险理财产品形式存放。截至2014年12月31日止，定期存款存储和购买的理财产品明细情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
三、2014年度募集资金的使用情况
2014年度募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
（下转390版）