（上接393版）
公司按照上海券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，制定了《国电南瑞科技股份有限公司募集资金管理办法》，并已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。
2010年10月27日，公司、保荐人分别与招商银行股份有限公司南京城北支行、中信银行股份有限公司南京城北支行、中国农业银行股份有限公司南京北京西路支行签署了《募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2014年12月31日募集资金实际使用情况见附表。
2．募投项目先期投入及置换情况。
为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，截至2010年10月31日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目3,868.74万元。公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,868.74万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：国电南瑞公司截至2014年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。
七、保荐机构核查意见
保荐机构中信证券股份有限公司认为：国电南瑞2014 年度募集资金存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《国电南瑞科技股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十八日
2014年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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*因上述募投项目尚未达产，故本年度预期收益无列示。
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2015-004
国电南瑞科技股份有限公司关于使用
节余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的预案》，现将该事项相关内容公告如下：
一、募集资金投资项目的概述
1、募集资金基本情况
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国电南瑞”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1343号”文核准，已非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）15,059,429股，发行价格为52元/股，募集资金总额为人民币783,090,308.00元，扣除发行费用23,090,308.00元后，募集资金净额为人民币760,000,000.00元。以上募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司（以下简称“江苏天衡”）于2010 年10 月19 日出具的天衡验字（2010）第096号《验资报告》验证确认。
本次募集资金投资项目包括：
单位：人民币万元
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2、募集资金存储情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况制定了《国电南瑞科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
公司于2010年为非公开发行股票募集资金开设了三个募集资金专用户，分别为：招商银行股份有限公司南京城北支行账号为025900064810811的专用账户、中信银行股份有限公司南京城北支行账号为7321110182600052101的专用账户、中国农业银行股份有限公司南京北京西路支行账号为03332113601040009580的专用账户、（以下简称“专户”）。公司与保荐机构中信证券股份有限责任公司及上述三家银行分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”），该协议与上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》提供的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司募集资金集实行专户存储、专款专用，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的相关规定履行了职责。
截至2014年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储余额为8,827.33万元，不存在任何质押担保，具体情况如下：
单位：元
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二、募集资金项目节余的原因
1、在项目的建设过程中，较好控制了施工成本和设备采购成本，在不降低标准和质量的前提下节省了投资。
2、募集资金存放期间产生利息收入。
三、节余募集资金永久性补充流动资金的情况说明
公司2010年度非公开发行募集资金净额为人民币760,000,000.00元。截至2014年12月31日，募集资金投资项目已经全部建设完毕，累计使用71,215.89万元（含利息收入719.54万元），尚未使用募集资金余额8,827.33万元(含扣除手续费后利息收入余额3,323.68万元)。
鉴于公司生产经营规模的进一步扩大，对经营流动资金的需求日益增加，公司在募集资金投资项目已经建设完成的情况下，为进一步提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经营业绩，公司将节余募集资金8,827.33万元(含扣除手续费后利息收入余额3,323.68万元)及孳生利息用于永久性补充流动资金。
四、独立董事、监事会和保荐机构的意见
1、独立董事意见
鉴于公司募集资金投资项目已全部实施完毕，达到预计可使用状态，公司使用节余募集资金（包含利息收入）及孳生利息永久性补充流动资金，能够有效促进公司业务发展，提高募集资金的使用效率。公司使用募集资金的审批程序符合《上交所募集资金管理办法》、《公司募集资金管理办法》等有关规定，符合公司和广大投资者利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
2、监事会意见
公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司使用节余募集资金用于永久补充流动资金的情况进行了核查,发表意见如下:
通过使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于更好地集中优势资源,贯彻公司发展战略,提高募集资金使用效率,有利于充分发挥募集资金的作用,增强市场竞争力,提高企业抗风险能力,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
公司董事会的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此,同意将《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》提交股东大会审议。
3、保荐机构意见
保荐机构中信证券股份有限公司认为：
公司将节余募集资金用于永久补充流动资金事项已经公司董事会审议批准，监事会和独立董事发表了同意意见，并将提交2014年度股东大会审议。本次公司将节余募集资金用于永久补充流动资金履行了必要的审批程序，符合公司发展的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。中信证券同意国电南瑞使用节余募集资金用于永久补充流动资金。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次会议决议
2、公司第五届监事会第十次会议决议
3、独立董事专项说明和独立意见
4、中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司使用结余募集资金永久补充流动资金的核查意见
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十八日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2015-005
国电南瑞科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策 变更是按照财政部2014年颁布或修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更 ；
一、会计政策变更情况概述
2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》，要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
二、变更前公司所采用的会计政策
财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。
三、本次变更后公司采用的会计政策
变更后，公司将按照财政部2014年修订和新颁布的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则——基本准则》等准则规定的起始日期开始执行。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。
四、会计政策变更的影响
公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
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本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2013年年末资产总额、负债总额和净资产以及2013年及以前年度净利润未产生影响。
五、董事会、监事会及独立董事对于公司会计政策变更的意见
公司第五届董事会第十六次会议审议通过了关于公司会计政策变更的议案，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定， 不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
公司五届监事会第十次会议审议通过了关于公司会计政策变更的议案，监事会认为：本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更， 符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益，同意公司本次会计政策变更。
公司独立董事对公司本次会计政策变更事项发表独立意见，认为：本次会计政策变更系依据财政部新颁布或修订的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公司会计政策变更。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十八日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2015-006
国电南瑞科技股份有限公司
关于日常关联交易
暨2015年度金融服务关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 本事项尚需提交公司股东大会审议。
● 公司所发生的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易必要且将一直持续，交易内容合法有效、公允合理，符合公开、公正和公平的原则，不影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司第五届董事会第十六次会议审议通过《日常关联交易暨2015年度金融服务关联交易的预案》，会议应到董事12名，实到董事12名，出席会议的7名关联董事（肖世杰、吴维宁、胡江溢、任伟理、曹培东、郑玉平、杨迎建）回避了表决，该预案以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
该预案尚需获得公司2014年度股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东南京南瑞集团公司将在股东大会上对此议案回避表决。
2、公司独立董事已事前认可该交易情况并在本次董事会上发表独立意见,公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核并形成书面意见。具体意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）日常关联交易额度预计
单位：万元
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注：上述申请额度及下述关联交易协议，国网公司及所属企业不含国网电科院及所属公司，国网电科院及所属公司不含南瑞集团及所属公司。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联关系：
（1）南京南瑞集团公司（简称“南瑞集团”）为公司控股股东，持有公司43.01%股权；国网电力科学研究院（简称“国网电科院”）为南瑞集团公司唯一股东，持有其100%股权；国家电网公司（简称“国网公司”）为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国网公司的出资人代表。
（2）国网公司及所属企业为中国电力财务有限公司（简称“中国电财”）控股股东，持有中国电财98.80%股权。
2、关联方概况
（1）公司名称：国网公司
法定代表人：刘振亚
注册地址：北京市西城区西长安街86号
注册资本：2000亿元
企业类型：国有独资企业
主营业务：输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。
（2）公司名称：国网电科院
法定代表人：奚国富
注册地址：南京市江宁经济技术开发区胜利西路9号
注册资本：10亿元
企业类型：全民所有制
主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。
（3）公司名称：南瑞集团
法定代表人：奚国富
注册地址：南京市高新技术产业开发区D11栋
注册资本：8亿元
企业类型：全民所有制
主营业务：电力及其他工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；资产管理、合同能源管理。
（4）公司名称：中国电财
法定代表人： 盖永光
注册地址： 北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼
注册资本： 100亿元
企业类型： 有限责任公司
主营业务： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
三、关联交易的定价政策和定价依据
1、向国家电网公司及所属公司提供产品和服务，绝大多数合同通过公开招标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同由双方参照市场价协议确定。
2、向国网电科院及所属公司销售产品及服务、采购产品及服务，向南瑞集团及所属公司销售产品及服务、采购产品及服务，按照2012年签署的《关联交易框架协议》确定的原则，参照市场价确定。
3、中国电财为公司提供金融服务，按照《金融服务协议》确定的原则，双方协商确定。
四、关联交易协议签署情况
（一）2015年，公司及子公司拟分别与国网电科院、南瑞集团签署《关联交易框架协议》，协议有效期至2017年度股东大会召开之日止。
（二）2015年，公司拟与中国电财续签《金融服务协议》，具体内容如下：
1、服务内容
中国电财为公司及附属子公司提供以下金融服务：（1）存款业务；（2）结算业务；（3）提供贷款及融资租赁业务；（4）办理票据承兑及贴现；（5）承销公司债券；（6）提供担保；（7）办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务。
2、定价原则
（1）公司在中国电财的存款利率不低于同期商业银行存款利率；同时不低于中国电财给予集团内部其他成员单位的存款利率。
（2）公司在中国电财的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；同时不高于中国电财给予集团内部其他成员单位的贷款利率。
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。同时不高于给予集团内部其他成员单位的收费标准。
3、协议生效条件
经双方签字加盖章并经公司年度股东大会批准后生效。
4、协议期限
协议有效期1年，自公司2014年度股东大会批准之日起至公司2015年度股东大会召开日止。
5、资金风险控制措施
（1）中国电财确保资金管理信息系统的安全运行，中国电财资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，并全部采用CA安全证书认证模式，以保障国电南瑞资金安全。
（2）中国电财保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资本充足率、同业拆入比例、流动性比例等主要的监管指标应符合中国银监会要求。
（3）中国电财监管指标不符合中国银监会要求时或者发生其他可能影响正常经营的重大事项时，中国电财应当及时通知国电南瑞，并采取有效措施保障国电南瑞利益不受损害。
（4）中国电财将根据国电南瑞需要，联系合作金融机构，为国电南瑞配置网上银行服务系统，以实现安全、便捷的资金结算。国电南瑞有权不定期检查其在中国电财的存款，以了解相关存款的安全性和流动性。
（5）在国电南瑞将资金存放在中国电财前，中国电财应当向国电南瑞提供最近一个会计年度经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告。
（6）在国电南瑞发生存款业务期间，中国电财承诺定期向国电南瑞提供年度审计报告，并根据国电南瑞需要提供月度会计报表。
（7）中国银监会对中国电财的每份监管报告副本将提交国电南瑞高级管理层(包括有关执行董事)。
（8）按照“存款自愿、取款自由”的原则，中国电财将按国电南瑞的意愿或授权，向国电南瑞提供经营范围内的各项金融服务。
五、交易目的和交易对公司的影响
1、由于行业特点，我国电网企业主要有国家电网公司、中国南方电网有限责任公司两家。公司所从事的行业主要是为国家电网公司及所属公司提供产品和服务，在生产销售活动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动，是无法避免的，所发生的关联交易合同基本通过招标方式取得，交易定价公允。交易的目的是为了本公司主营业务的需要，满足国家电网公司及其所属公司对产品的需求，除了使公司通过销售获得应有的收入和利润外无其他影响，并不影响公司独立性，而且交易是持续和必要的。
2、公司与国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司发生的上述日常关联交易是公司及附属企业正常生产经营需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形。
3、中国电财为公司及附属子公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事意见；
3、审计委员会意见。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十八日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2015-007
国电南瑞科技股份有限公司
关于房屋租赁的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：关联方国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）、南京南瑞集团公司（以下简称“南瑞集团”）、中国电力科学研究院的相关房产建筑面积约154,032.01平方米，合计租金不超过7,110.16万元（不含运营费用），另租赁中国电力科学研究院房产配套综合管理服务（包括物业服务、餐厅运行、水电气等能源使用等内容）合计租金不超过538.91万元用于生产经营。
● 公司拟将北京部分闲置房产建筑面积6,115.00平方米，合计租金不超过1,216.60万元（含运营费用）租赁给关联方国网电科院、南瑞集团及所属公司用于生产经营。
● 历史关联交易：除年初以额度预计的日常关联交易外，公司根据第五届董事会第十次会议审议批准，与同一关联人国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司签订租赁合同，租赁金额分别为5,144.87万元、166.78万元。根据第五届董事会第十四次会议审议批准，公司与中国电科院签订房产租赁及综合管理服务合同，租金、综合管理服务费金额分别为1,087.75万元、914.67万元。
一、关联交易概述
鉴于国电南瑞科技股份有限公司（简称“国电南瑞”、“公司”）经营规模日益扩大，现有生产、办公用房已无法满足正常经营需要，公司及子公司拟租赁关联方国网电科院、南瑞集团房产用于生产经营，同时将公司在北京部分房产租赁给国网电科院、南瑞集团及所属公司用于生产经营。
南瑞集团为公司控股股东，国网电科院系南瑞集团唯一股东，本次租赁构成关联交易。根据相关规定，本次交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的租赁关联交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1、关联关系：
南京南瑞集团公司（简称“南瑞集团”）为公司控股股东，持有公司43.01%股权；国网电力科学研究院（简称“国网电科院”）为南瑞集团公司唯一股东，持有其100%股权；国家电网公司（简称“国网公司”）为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国网公司的出资人代表。
2、关联方概况
（1）公司名称：国网电科院
法定代表人：奚国富
注册地址：南京市江宁经济技术开发区胜利西路9号
注册资本：10亿元
企业类型：全民所有制
主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。
（2）公司名称：南瑞集团
法定代表人：奚国富
注册地址：南京市高新技术产业开发区D11栋
注册资本：8亿元
企业类型：全民所有制
主营业务：电力及其他工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；资产管理、合同能源管理。
（3）公司名称：中国电科院
法定代表人：郭建波
注册地址: 北京市海淀区清河小营东路15号
注册资本： 人民币壹拾亿零陆百壹拾捌万元整
企业类型： 全民所有制
主营业务： 许可经营项目:无 一般经营项目:从事电力系统及工业自动化、高电压与绝缘技术、电能质量及节能、新能源和可再生能源、信息系统，电子产品、通信系统、计算机应用的技术开发、技术转让、技术咨询、服务及开发产品的销售；电力工程承包；进出口业务;电力工程的技术研究、设计、施工、安装、调试以及与上述业务相关的技术咨询、技术服务、技术开发、设备监理、工程监理；防腐保温工程、建筑防水工程的承包、施工与设备安装；岩土工程和结构加固；电力相关软件的研究、设计、开发、销售、安装、调试及与上述业务相关的技术咨询、技术服务、代理销售；电力工程施工设备与机具、电站辅机和配套设备、高温高压管件、电力工程材料和部件、焊接材料、防震保温材料以及防水材料的开发、生产、销售；工程建设项目与物资采购招标代理；质量管理服务、信息咨询服务、学术交流、物业管理。
（4）公司名称：北京南瑞埃森哲信息技术中心有限公司
法定代表人：李祥珍
注册地址：北京市海淀区中关村软件园东北旺西路8号29号楼1层B209室
注册资本：1320万元
企业类型：其他有限责任公司
主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询。（未取得行政许可的项目除外）
北京南瑞埃森哲信息技术中心有限公司是南瑞集团下属公司，南瑞集团持有该公司70%股权。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、公司及子公司拟租赁国网电科院、南瑞集团、中国电科院位于南京、北京的房产，具体情况如下：
面积：平方米，金额：万元
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2、公司及子公司拟租赁中国电科院房产发生的综合管理服务，具体情况如下：
面积：平方米，金额：万元
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3、公司将位于北京的房产出租，具体情况如下：
面积：平方米，金额：万元
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（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
公司与国网电科院、南瑞集团及所属公司发生的房产租赁以租赁房产所在地独立第三方市场价格为参考，由双方协商确定租赁价格。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司租赁国网电科院、南瑞集团房产，系为适应公司经营规模扩大需要，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。
公司向国网电科院、南瑞集团及所属公司出租房产，有利于提高资产使用效率，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。
五、审批程序
1、公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于与关联方房产租赁的议案》，会议应到董事12名，实到董事12名，出席会议的7名关联董事（肖世杰、吴维宁、胡江溢、任伟理、曹培东、郑玉平、杨迎建）回避了表决，参与表决的4名独立董事及1名非关联董事全部同意本议案。
2、公司独立董事已事前认可并在本次董事会上对本次关联交易发表意见，公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见并同意提交公司董事会审议。具体意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
根据第五届董事会第十次会议审议批准，公司与同一关联人国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司签订租赁合同，租赁金额分别为5,144.87万元、166.78万元。
根据第五届董事会第十四次会议审议批准，公司与中国电科院签订房产租赁及综合管理服务合同，租金、综合管理服务费金额分别为1,087.75万元、914.67万元。
八、上网公告附件
1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事意见；
3、审计委员会意见。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十八日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2015-008
国电南瑞科技股份有限公司
关于聘任会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2015年3月26日召开，以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任财务及内控审计机构的预案》，具体情况如下：
经公司2013年度股东大会会批准，公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）为公司2014年度财务审计和内部控制审计机构。截止2014年该所已为我公司提供年报审计服务2年。
瑞华拥有财政部和证监会联合授予的证券业务审计资格、A+H股企业审计资格，拥有优秀的人力资源团队和良好的会计、审计职业素质和水平，能够满足公司的审计要求。瑞华在担任公司财务审计和内部控制审计期间，严格遵守《中国注册会计师法》、《独立审计准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规的规定，认真履行职责，恪守职业道德，帮助和指导公司规范财务运行、健全内控机制。
公司拟聘任瑞华为公司2015年度财务审计机构及内部控制审计机构，合同金额为100万元以下（其中内控审计合同金额为30万元），聘期各一年。
公司独立董事对此发表了独立意见，此预案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十八日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2015-009
国电南瑞科技股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2015年3月26日召开，以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订公司章程的预案》，具体情况如下：
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（下转395版）