第十届董事会第十次会议决议公告
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2015-015
银座集团股份有限公司
第十届董事会第十次会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第十届董事会第十次会议通知于2015年3月16日以书面形式发出，2015年3月26日在公司总部召开。会议应到董事5名，实到董事5名，符合《公司法》和公司章程规定。监事会成员和高管列席会议。会议由董事长张文生先生主持。会议以记名方式投票，形成如下决议：
一、全票通过《2014年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。
二、全票通过《2014年度总经理业务报告》。
三、全票通过《2014年度独立董事述职报告》，并提交股东大会听取。
四、全票通过《2014年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。
五、全票通过《2014年度利润分配预案》，公司拟以2014年12月31日的总股本520,066,589股为基数, 向全体股东每10股派发现金红利1.10元(含税)，共计分配57,207,324.79元，剩余未分配利润110,189,521.12元结转以后年度。本年度不进行资本公积金转增股本。此事项将提交股东大会审议。
为兼顾股东的投资回报和公司的经营发展，公司2014年度利润分配预案拟派发现金红利额，占当年实现归属于母公司所有者的净利润的比例为31.66%，2013年度、2012年度的相应比例分别为13.66%、10.51%，现金分红比例逐年上升。
独立董事意见：本次利润分配预案的现金分红达到当年实现归属于母公司所有者的净利润比例的30%，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关规定，综合考虑了公司经营实际和股东分红回报，兼顾了公司与股东的利益，没有损害股东特别是中小股东的利益。
六、全票通过《2014年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
七、全票通过《2014年度履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
八、全票通过《2014年年度报告》全文及摘要，并提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
九、全票通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》，公司拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务及内控审计机构，拟支付中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务报告审计费用120万元，支付内部控制审计费用50万元，2015年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额，此事项将提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于续聘会计师事务所及其报酬的公告》（临2015-016号）
十、通过《关于2015年度日常关联交易预计的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于2015年度日常关联交易预计的公告》（临2015-017号）
由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
十一、全票通过《关于2015年度为子公司提供担保的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于2015年度为子公司提供担保的公告》（临2015-018号）
十二、全票通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。同意2014年支付高级管理人员总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人薪酬共计154.51万元。具体金额已在《2014年年度报告》中披露。此事项已获公司董事会薪酬与考核委员会批准。
独立董事意见：公司《关于公司高级管理人员薪酬的议案》的审议、表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司高级管理人员报酬是根据公司的目前经营状况而确定，符合公司实际情况，支付高级管理人员的2014年度薪酬与年报披露一致，不存在损害公司股东特别是中小股东利益情形。
十三、全票通过《关于公司2015年度融资额度的议案》，并提交股东大会审议。
同意公司（包括下属子公司）通过申请流动资金借款、信托借款等方式向银行等相关金融机构融资最高额不超过40亿元人民币，融资利率按相关机构的规定执行；向控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过15亿元人民币，由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率或其取得资金的成本。
同时，为支持公司上述融资计划，控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方将为公司（包括下属子公司）提供不超过30亿元的担保支持，并根据公司融资的实际需要签署担保协议。由公司实际使用资金的企业根据山东省商业集团有限公司及其关联方实际提供的担保金额支付其不超过3%的担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）。
对于上述事项，公司董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与上述事项有关的重大合同和重要文件。
由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
独立董事意见：此项关联交易是遵循客观、公正原则与市场化定价方式进行，是为了保证公司经营发展的资金需求，对公司的长期可持续发展能力无不利影响，公司对该议案的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，符合上市公司利益，未损害公司和全体股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
审计委员会意见：该项议案涉及的关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，符合公司可持续发展的需求，对公司是必要的，未损害公司及非关联方股东的利益。
十四、全票通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于修改〈公司章程〉和〈股东大会议事规则〉的公告》（临2015-019号）
十五、全票通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于修改〈公司章程〉和〈股东大会议事规则〉的公告》（临2015-019号）
十六、通过《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》（临2015-020号）
由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
本次会议审议通过的议案一、四、五、八、九、十、十一、十三、十四、十五、十六需提交公司股东大会审议，议案三将提交股东大会听取，股东大会召开时间及相关事项将另行通知。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2015年3月28日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2015-016
银座集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所及其报酬的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第十届董事会第十次会议于2015年3月26日召开，会议全票审议通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》，现将相关事项公告如下：
公司聘请的中天运会计师事务所（特殊普通合伙），在为公司提供年度财务及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执行准则，较好地完成了公司委托的审计工作。根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会续聘会计师事务所的决议，考虑业务合作的连续性、对公司的了解程度等因素，公司拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，对公司财务会计报告和内部控制进行审计。
根据2014年度委托的工作量等情况，公司拟支付中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务报告审计费用120万元，支付2014年度内控审计费用50万元。2015年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。
该事项尚需提交股东大会审议。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2015年3月28日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2015-017
银座集团股份有限公司
2015年度日常关联交易预计的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司2015年度日常经营和业务发展的需要，公司及下属子公司将会与公司控股股东山东省商业集团有限公司及其关联企业在采购商品、提供和接受劳务、财务公司存贷款等方面发生日常经营性关联交易，双方将遵循市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合同。
（二）日常关联交易履行的审议程序
1．董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第十届董事会第十次会议审议了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》。在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
2．独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表独立意见：公司及公司下属企业与公司第一大股东山东省商业集团有限公司（包括其下属企业）存在的采购货物、提供服务等日常关联交易，是公司经营和业务发展的实际需要。2014年度实际发生交易及较预计超额部分，是根据公司正常经营所需进行的市场化交易，未损害公司及股东利益。公司2015年度预计发生的日常关联交易，均遵循客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，有关审议、表决程序合法有效，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
3．审计委员会意见
公司董事会审计委员会审议本次关联交易的意见：预计的日常关联交易对公司是必要的，并遵循了客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，未损害公司及公司其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
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上述预计金额与实际发生额相比，与山东省商业集团有限公司及其关联企业（山东福瑞达制药有限公司等）发生采购商品总额较预计额超出508.45万元，主要是根据工程建设实际需要，新增了向济南鲁商特种门业有限公司和山东鲁商鑫宏建电力设备有限公司相关设备的采购；与山东省商业集团财务有限公司发生的金融服务较预计额超出882.29万元，主要由于2014年公司在山东省商业集团财务有限公司的贷款新增1亿元，同时存款利息收入增加较大。上述两项日常关联交易超额部分合计金额未超过公司2013年度经审计净资产的0.5%，无需提交董事会、股东大会审议批准。
其他交易事项及全部日常关联交易实际发生总额在股东大会批准的预计范围内。
（四）本次日常关联交易的预计情况
单位：人民币万元
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注：在财务公司的日均存款余额最高不超过12亿元，贷款综合授信额度为15亿元。
本年预计额比上年度增加，主要是由于随着公司零售业务规模不断扩大，预计相关的商品采购和劳务服务交易额将会增加。
二、关联方介绍和关联关系
1．基本情况：
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2．与上市公司的关联关系：
山东银座商城股份有限公司、鲁商物产有限公司、山东省商业集团财务有限公司、山东银座乐居生活用品有限公司均是公司第一大股东山东省商业集团有限公司控制的公司。
山东银座配送有限公司、山东银座电器有限责任公司、临沂居易置业有限公司为山东银座商城股份有限公司控制的公司。山东银福珠宝金行有限公司是山东银座商城股份有限公司的参股公司。
3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。
三、定价政策和定价依据
以上采购商品、提供劳务的关联交易均根据本公司与商业集团签订《日常关联交易协议书》进行，遵循公平、公正、公允的定价原则，并以货币资金方式按市场价格进行结算。
以上与财务公司的关联交易根据本公司与山东省商业集团财务有限公司签订的《金融服务协议》进行，遵循公平、公正、公允的原则，财务公司向公司提供的各项服务的收费标准均不高于国内金融机构向公司提供的同类服务的费用标准。
四、交易目的及对上市公司的影响
公司根据日常经营和业务发展的需要，向商业集团及其下属企业采购货物、提供或接受服务，由财务公司提供金融服务，有利于降低公司采购成本和经营费用及金融业务成本，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2015年3月28日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2015-018
银座集团股份有限公司
关于2015年为子公司提供担保的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（下转398版）