第八届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2015-006
鲁商置业股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁商置业股份有限公司第八届董事会第十二次会议于2015年3月16日发出通知，并于2015年3月26日在公司会议室召开。会议应到董事5名，实到董事5名，同时监事会成员和部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和公司章程规定。
经参会董事审议表决，会议通过以下议案并形成如下决议：
一、全票通过《2014年度董事会工作报告》，并提交公司股东大会审议。
二、全票通过《2014年度总经理业务报告》。
三、全票通过《2014年度独立董事述职报告》，并提交公司股东大会，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
四、全票通过《2014年度财务决算报告》，并提交公司股东大会审议。
五、全票通过《2014年度利润分配预案》，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润206,420,706.11元，母公司期末未分配利润-780,014,219.66元，合并期末未分配利润622,856,210.40元。鉴于公司目前仍处于发展阶段，2015年各地产项目对资金需求依然较大，2014年度母公司可供分配利润仍为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司2014年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。以上利润分配预案尚需公司股东大会批准。
独立董事意见：公司对该议案的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司做出的2014年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。
六、全票通过《关于执行新会计准则追溯调整的议案》，
2014年10月27日，公司第八届董事会第十一次会议审计通过了《关于会计政策变更的议案》（《鲁商置业股份有限公司关于会计政策变更的公告》已披露于2014年10月28日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。会计政策变更是公司按照财政部2014年修订和颁布的企业会计准则对公司会计政策进行的相应变更。根据《企业会计准则第9号－职工薪酬》的规定，公司拟对公司离职福利中的设定受益计划进行追溯调整。由于职工薪酬中的设定受益计划义务需要进行大量的数据测算，公司2014年三季报暂时无法提供定量调整数据，但经初步测算，此项调整数据对公司当期的财务状况和经营成果没有重大影响，并确保在《公司2014年年度报告》中进行披露。目前相关测算已经完成，具体如下：
据修订后的《企业会计准则第9号——职工薪酬》规定，本公司对内退职工比照辞退福利处理，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间、企业拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为应付职工薪酬，一次性计入当期损益。上述会计政策变更，影响财务报表相关项目如下：
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七、全票通过《2014年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
八、全票通过《2014年度履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
九、全票通过《2014年年度报告》全文及摘要，并提交公司股东大会审议，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十、全票通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。根据公司实际情况，批准了2014年度公司高级管理人员报酬，具体金额已在《2014年年度报告》中披露。此事项已获公司董事会薪酬与考核委员会批准。
独立董事意见：公司对该议案的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司2014年度高级管理人员的薪酬是根据公司目前经营状况而确定，符合公司实际情况。
十一、全票通过《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务及内控审计机构，此事项将提交股东大会审议。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2015-007号）。
十二、通过《关于公司2015年度日常关联交易预计发生金额的议案》，并提交公司股东大会审议。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于2015年度日常关联交易预计发生金额的公告》（临2015-008号）。
由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
十三、通过《关于公司2015年度融资额度的议案》。
为确保公司房地产项目的正常运营，满足公司的资金需求，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会提请股东大会批准以下融资事项，并提交股东大会审议：
1、公司（包括下属子公司及项目公司）通过申请房地产开发贷款、委托借款、信托等方式向银行等相关机构融资最高额不超过60亿元人民币（含等值折算的外币），融资利率按相关机构的规定执行，并根据相关金融机构的规定办理抵押等手续。
2、公司（包括下属子公司及项目公司）向大股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过50亿元人民币（含等值折算的外币），由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率，如山东省商业集团有限公司及其关联方取得资金的成本高于银行同期利率，资金使用费不超过山东省商业集团有限公司及其关联方取得资金的成本。
3、公司（包括下属全资子公司及持股90%以上的控股公司）向公司持股90%以下的控股公司提供最高额不超过45亿元（含等值折算的外币）的资金支持，资金使用费不超过银行同期利率或取得资金的成本。
对于上述三项额度内的融资事项，董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与融资事项有关的重大合同和重要文件。
4、山东省商业集团有限公司作为公司的控股股东，为支持公司上述融资计划，将为公司（包括下属子公司及项目公司）提供不超过60亿元的担保支持，并根据公司融资的实际需要签署担保协议。山东省商业集团有限公司根据实际提供的担保金额向实际使用资金的公司收取不超过3%担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）。
董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司与山东省商业集团有限公司签署相关的重大合同和重要文件。
由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
独立董事意见：本次关联交易保证了公司经营发展的资金需求，有利于公司的可持续发展。公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，未损害公司及公司其他股东的利益。
审计委员会意见：公司审计委员会认为本次关联交易是为了保证公司经营发展的资金需求，对公司的可持续发展能力无不利影响，未损害公司和全体股东的利益。
十四、通过《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，鉴于公司与山东省商业集团财务有限公司签订为期一年的《金融服务协议》即将到期，拟续签一年，协议的主要条款不变。同时，山东省商业集团财务有限公司对公司综合授信额度为15亿元。上述事项将提交公司股东大会审议。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联公告》（临2015-009号）。
由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
十五、全票通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提交公司股东大会审议。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（临2015-010号）。
十六、全票通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》，并提交公司股东大会审议。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于修改〈股东大会议事规则〉的公告》（临2015-011号）。
十七、全票通过《关于授权董事会、经理层参与土地竞拍权限的议案》。
为提高公司参与土地竞拍事项的工作效率，充分发挥董事会及经营班子的作用，进一步规范公司土地公开竞拍行为，对参与的土地公开竞拍事项，公司提请股东大会对董事会及经理层授权如下，并提交股东大会审议：
公司（包括下属子公司及项目公司）参与土地公开竞拍事项，单项目金额在最近一期经审计的公司总资产20％以内的，公司股东大会授权董事会全权处理；单项目金额在最近一期经审计的公司总资产10％以内的，授权经理层全权处理。上述土地公开竞拍事项在摘牌或竞拍成功后及时履行相关的信息披露义务。 授权期限：自2014年度股东大会通过之日起至2015年度股东大会召开之日为止。
十八、通过《关于合资设立鲁商福瑞达健康投资有限公司的议案》，同意公司与关联方山东福瑞达医药集团公司、山东银座旅游集团有限公司在济南市合资设立鲁商福瑞达健康投资有限公司（暂用名，以工商登记名称为准）。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于合资设立鲁商福瑞达健康投资有限公司的关联交易公告》（临2015-012号）。
由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
十九、全票通过《关于下属公司青岛鲁商置地发展有限公司办理开发贷款的议案》，同意青岛鲁商置地发展有限公司向中国光大银行青岛市南支行申请开发贷款人民币80000万元，借款期限36个月，综合年利率不超过基准利率上浮20%，主要用于午山项目安置房建设，以该项目土地使用权、在建工程作为抵押物，大股东山东省商业集团有限公司提供担保。
本次董事会会议审议通过的议案一、四、五、九、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七尚需股东大会批准，议案三将提交股东大会听取，股东大会召开时间及相关事项另行通知。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2015年3月28日
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2015-007
鲁商置业股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定，考虑业务合作的连续性等因素，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务及内控审计机构。
根据2014年度委托的工作量，公司支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务报告审计费用90万元、内控审计费用30万元，2015年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。
上述事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2015年3月28日
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2015-008
鲁商置业股份有限公司
关于2015年度日常关联交易预计发生金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本事项需要提交股东大会审议
● 本次涉及的日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司2015年房地产开发经营的需要，公司（包括下属子公司及项目公司）将会与公司控股股东山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）及其关联企业在提供劳务、采购商品、房屋租赁、接受劳务、销售商品等方面发生日常经营性关联交易，双方将遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合同。
（二）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计发生金额的议案》，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意， 0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
对于上述额度内的关联交易，公司将提请股东大会授权相关公司（包括下属子公司及项目公司）在发生关联交易时签署有关的协议或合同。本次日常关联交易提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司独立董事董志勇、姜国华先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为公司2015年度发生的日常经营性关联交易是必要的，公司对日常关联交易的审议、表决程序符合《公司章程》等相关规定，未损害公司其他股东的利益，上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
3、审计委员会意见：公司审计委员会认为本次关联交易对公司是必要的，关联交易遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式进行，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（三）2014年日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
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上述预计金额与实际发生额相比，采购材料、设备等比预计额减少，主要是由于根据项目实际进度与招标情况，采购额较年初计划减少所致。
（四）2015年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
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本年预计额比上年度增加，主要是由于公司2015年新开工及后续开发项目较多，预计相关的采购额将会增加。
二、关联方介绍和关联关系
1．基本情况：
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2．与上市公司的关联关系：
山东省商业集团有限公司持有公司52,673.92万股，占公司总股本的52.62%，是本公司第一大股东；上述山东省银座实业有限公司、山东省空调工程总公司、鲁商物产有限公司、鲁商传媒集团有限公司等公司均是山东省商业集团有限公司控制的公司。
3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。
三、定价政策和定价依据
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
四、交易目的及对上市公司的影响
公司（包括下属子公司及项目公司）的主营业务为房地产开发，根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司及项目公司）与公司第一大股东商业集团及其关联企业发生提供劳务、采购材料设备、房屋租赁、接受劳务、销售商品等日常关联交易，有利于降低公司采购成本和经营费用，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益。同时在质量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种原材料的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比商业集团及其关联方价格更低的第三方进行交易，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议
2、独立董事意见
3、审计委员会意见
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2015年3月28日
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2015-009
鲁商置业股份有限公司
关于与山东省商业集团财务有限公司续签
《金融服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
为进一步拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司经2013年度股东大会批准，于2014年5月与山东省商业集团财务有限公司续签了为期一年的《金融服务协议》，由山东省商业集团财务有限公司为公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、在中国银监会批准的经营范围内担保、委托贷款、融资租赁、票据贴现、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。目前，该协议即将到期，公司拟与山东省商业集团财务有限公司续签一年，协议的主要条款不变。同时，山东省商业集团财务有限公司对公司综合授信额度为15亿元。
由于山东省商业集团财务有限公司为公司第一大股东山东省商业集团有限公司的独资公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会批准。
二、关联方情况介绍
名称：山东省商业集团财务有限公司
住所：山东省济南市山师东路4号
法定代表人：李明
注册资本：陆亿元
实收资本：陆亿元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
成立日期：1996年5月16日
营业期限：长期
三、《金融服务协议》的主要内容
（一）合作原则
1、双方本着依法合规、风险可控、互利互惠、平等自愿的原则进行金融业务合作。
2、山东省商业集团财务有限公司为本公司（包括合并范围内的权属子公司，下同）提供非排他的金融服务。
（二）金融服务内容
1、存款服务
本公司在山东省商业集团财务有限公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次存款所定的利率。
2、资金结算服务
（1）山东省商业集团财务有限公司根据本公司指令协助本公司实现交易款的收付，以及与结算相关的其他辅助业务。
（2）山东省商业集团财务有限公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不高于国内金融机构向本公司提供的同类服务费标准。
3、贷款服务
（1）山东省商业集团财务有限公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资金的需求。
（2）山东省商业集团财务有限公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次贷款之利率。
（3）在《金融服务协议》有效期内，山东省商业集团财务有限公司向本公司提供综合授信额度为15亿元。
（4）在《金融服务协议》有效期内，山东省商业集团财务有限公司向本公司提供的综合授信总额（包括贷款、票据贴现等）不低于本公司在山东省商业集团财务有限公司存放的日均存款余额。
4、其他金融服务
（1）山东省商业集团财务有限公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供的担保、委托贷款、融资租赁、票据贴现、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。
（2）其他金融服务，山东省商业集团财务有限公司承诺收费标准不高于国内金融机构向本公司提供同等业务的费用水平。
（三）责任与义务
1、山东省商业集团财务有限公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本公司支付需求；严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。
2、山东省商业集团财务有限公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证本公司在山东省商业集团财务有限公司资金的安全和正常使用。如山东省商业集团财务有限公司因各种原因不能支付本公司的存款，本公司有权从山东省商业集团财务有限公司已经提供给本公司的贷款中抵扣同等数额的款项，同时，本公司有权单方终止本协议；如因山东省商业集团财务有限公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，山东省商业集团财务有限公司应全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若山东省商业集团财务有限公司无法全额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本公司有权从山东省商业集团财务有限公司已经提供给本公司的贷款中抵扣。
（四）协议生效
本协议在满足以下条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
1、本协议的签订构成本公司与山东省商业集团财务有限公司的关联交易，本公司须按其《公司章程》、子公司《公司章程》和上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
2、本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章。
（五）附则
本协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视本公司的审批情况决定本协议的终止或延续。
四、交易目的和对公司的影响
公司与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。
五、表决结果
(下转403版)