(上接402版)
公司第八届董事会第十二次会议审议了《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意， 0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
六、独立董事意见
公司独立董事对《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》发表了提前认可说明及独立意见：认为上述关联交易能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。
七、审计委员会意见
公司审计委员会认为此次关联交易遵循了平等自愿的原则，有利于充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金的管理水平，未损害公司和全体股东的利益。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议
2、独立董事意见
3、审计委员会意见
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2015年3月28日
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2015-010
鲁商置业股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的规定，公司结合自身情况，拟对《鲁商置业股份有限公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订如下：
一、现行公司章程中，第四十四条原为：
本公司召开股东大会的地点为公司住所或公司指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
拟修改为：
本公司召开股东大会的地点为公司住所或公司指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
二、现行公司章程中，第七十八条原为：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
拟增加中小投资者表决计票、公开征集股东投票权等内容，具体修改为：
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投资意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
三、现行公司章程中，第一百五十五条原为：
公司利润分配政策：
（一）利润分配的原则：……
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，并积极推行现金分配的方式。
（三）利润分配的决策机制与程序：
公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表明确的独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配条件
1、现金股利分配的条件：
公司应当在满足以下条件时采用现金方式分配股利：
（1）公司该年度或半年度净利润为正值；
（2）母公司可分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告
（4）未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出发生。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
2、发放股票股利的条件：公司可以根据母公司可分配利润、公积金及现金流状况，在公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配的周期和比例
公司一般按照年度进行利润分配，董事会也可以根据公司的盈利情况以及资金需求状况提议进行中期现金分红。
在满足现金分红条件且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，连续三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润一般不少于该三年实现的年均归属于母公司所有者可分配利润的30%，否则不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，或公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
（六）未分配利润的使用原则：……
（七）利润分配政策的调整机制： ……
（八）利润分配的监督约束机制：……
（九）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。……
（十）若存在股东违规占用公司资金的情况，……
拟在本条第（二）、第（三）、第（四）、第（五）项中增加现金分红在利润分配方式中的优先顺序、独立董事可以征集中小股东的意见、差异化现金分红政策等内容，具体修改为：
（二）利润分配形式及优先顺序：
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。
具备公司章程规定的现金分红条件的，公司优先选择现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的决策机制与程序：
公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表明确的独立意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配条件
1、现金股利分配的条件：
公司应当在满足以下条件时采用现金方式分配股利：
（1）公司该年度或半年度净利润为正值；
（2）母公司可分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
2、发放股票股利的条件：公司可以根据母公司可分配利润、公积金及现金流状况，在公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配的周期和比例
公司一般按照年度进行利润分配，董事会也可以根据公司的盈利情况以及资金需求状况提议进行中期现金分红。
在满足现金分红条件且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，连续三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润一般不少于该三年实现的年均归属于母公司所有者可分配利润的30%，否则不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及重大资金使用安排等因素，区分以下情形，提出差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，或公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
四、除以上修改，公司章程的其他内容不变。同时，本章程附件（《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等）中涉及本次修改的内容，也对应修改相关条款。
上述公司章程修订已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准，修改后的公司章程全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2015年3月28日
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2015-011
鲁商置业股份有限公司
关于修改《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《公司章程》等相关文件的规定，公司结合自身情况，拟对《股东大会议事规则》中的相关条款进行修订，具体修订如下：
一、现行《股东大会议事规则》中，第一条原为：
为维护鲁商置业股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、证监发[2006]21号《上市公司股东大会规则》和《鲁商置业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家的相关法规，制定本规则。
拟将“证监发[2006]21号《上市公司股东大会规则》”修改为“证监发[2014]20号《上市公司股东大会规则》”。
二、现行《股东大会议事规则》中，第二十条原为：
上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
拟修改为：
第二十条 上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
三、现行《股东大会议事规则》中，第三十一条原为：
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
拟增加中小投资者表决单独计票等内容，具体修改为：
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
四、现行《股东大会议事规则》中，第四十五条原为：
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
拟修改为：
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
五、除以上修改，《股东大会议事规则》中的其他内容不变。
上述《股东大会议事规则》修订已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准，修改后的《股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2015年3月28日
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2015-012
鲁商置业股份有限公司关于合资设立
鲁商福瑞达健康投资有限公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为了更好的开发房地产项目，发挥集团综合优势，打造以养老、养生和康复为特色的新模式，鲁商置业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与山东福瑞达医药集团公司、山东银座旅游集团有限公司在济南市合资设立鲁商福瑞达健康投资有限公司（暂用名，以工商登记名称为准）。合资公司注册资本金5000万元人民币，其中，本公司出资3500万元人民币，占70%；山东福瑞达医药集团公司出资1000万元人民币，占20%；山东银座旅游集团有限公司出资500万元人民币，占10%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《股票上市规则》规定，本次交易的合作方山东福瑞达医药集团公司、山东银座旅游集团有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方关系介绍
本次交易的合作方山东福瑞达医药集团公司、山东银座旅游集团有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
（1）公司名称：山东福瑞达医药集团公司
住所：山东省济南市高新区新泺大街888号
法定代表人：凌沛学
注册资本：8100万元
成立日期：1993年4月17日
公司类型：全民所有制
经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素的批发；许可证批准范围内的II、III类医疗器械销售；保健品的批发销售；日用百货、消毒用品、化学品及卫生用品的销售；生物化学技术开发；生物化工原料生产（不含危险化学品）；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）公司名称：山东银座旅游集团有限公司
公司名称：山东银座旅游集团有限公司
住所：济南市泺源大街66号
法定代表人：赵西亮
注册资本：12000万元
成立日期：1999年12月16日
公司类型：有限责任公司
经营范围：住宿、公共浴室、美容美发、游泳馆、卡拉OK服务，特大型餐馆，卷烟、雪茄烟零售，棋牌室，台球室，健身房（以上限分支机构经营）；对旅游业、饭店餐饮业、娱乐业的投资及管理，企业管理及社会经济咨询服务，五金交电及电子产品、纺织、服装及日用品、家具、首饰、工艺品及收藏品、文具用品的销售，房屋租赁，会展服务，进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：鲁商福瑞达健康投资有限公司（暂用名，以工商登记名称为准）。
法定代表人：李彦勇
注册资本：5000万元
公司住所：山东省济南市历下区
公司经营范围：地产投资，健康管理、健康教育、医疗、养老服务机构的投资与运营，健康、医疗、养老服务机构的管理咨询，健康、医疗及老龄用品的产品销售，培训，旅游。（以工商登记核准为准）
股权结构：本公司出资3500万元人民币，占70%；山东福瑞达医药集团公司出资1000万元人民币，占20%；山东银座旅游集团有限公司出资500万元人民币，占10%。
四、关联交易的主要内容
本公司与山东福瑞达医药集团公司、山东银座旅游集团有限公司以现金方式共同出资，在济南成立合资公司。合资公司注册资金为5000万元，其中本公司出资3500万元人民币，占70%；山东福瑞达医药集团公司出资1000万元人民币，占20%；山东银座旅游集团有限公司出资500万元人民币，占10%。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
本次对外投资是为了更好的开发房地产项目，发挥集团综合优势，打造以养老、养生和康复为特色的新模式，取得更大的经济效益，为上市公司的可持续发展提供保障。公司对此次投资进行了充分论证，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
六、对外投资的风险分析
内部环境的影响是因为合资公司从设立到运营盈利可能需要一定的时间，外部环境方面的风险是可能受到自然环境、经济环境、社会环境等因素的影响，但从我国现阶段经济发展的形势看，上述风险发生的可能性较小，属一般风险，不影响上述项目的可行性。
七、关联交易的履行程序及独立董事意见
公司第八届董事会第十二次会议审议了《关于合资设立鲁商福瑞达健康投资有限公司的议案》，由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意， 0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案，本次交易经公司董事会审议通过即可实施。
公司独立董事董志勇、姜国华先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为公司设立鲁商福瑞达健康投资有限公司打造以养老、养生和康复为特色的新模式，符合公司经营发展的需求，有利于公司的可持续发展，且公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，未损害公司和全体股东的利益。
八、审计委员会意见
公司审计委员会认为本次关联交易是为了发挥集团综合优势，取得更大的经济效益，符合公司经营发展的需求，有利于公司的可持续发展，未损害公司和全体股东的利益。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议
2、独立董事意见
3、审计委员会意见
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2015年3月28日
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2015-013
鲁商置业股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁商置业股份有限公司第八届监事会第十二次会议通知于2015年3月16日以书面形式发出，并于2015年3月26日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程规定，会议由监事会主席宋文模先生主持。
经审议，会议全票通过以下议案并形成如下决议：
一、通过《2014年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。
二、通过《2014年度内部控制评价报告》，认为公司董事会出具的《2014年度内部控制评价报告》能够全面、真实、准确地反映公司内部控制的实际情况。
三、通过《2014年度履行社会责任的报告》。
四、通过《2014年年度报告》全文及摘要，并同意提交股东大会审议。
监事会审核了公司《2014年年度报告》的编制和审议程序，并认真阅读了公司《2014年年度报告》全文及摘要，监事会认为：
(1) 公司《2014年年度报告》全文及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；
(2) 公司《2014年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况；
(3) 未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司目前仍处于发展阶段，2015年各地产项目对资金需求依然较大，2014年度母公司可供分配利润仍为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司2014年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。以上利润分配预案尚需公司股东大会批准。
监事会认为：2014年利润分配预案符合《公司章程》的相关规定，公司董事会履行了相应决策程序，符合公司的实际情况，未损害广大股东、特别是中小股东的合法权益。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司监事会
2015年3月28日