(上接409版)

  本章程第四十二条规定的需由股东大会审批的担保行为之外的其他担保，应由董事会审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。本章程第四十二条规定的需提交股东大会审议的对外担保事项，由公司董事会按前述程序审议后，提交公司股东大会审批。

  修改为：公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

  本章程第四十二条规定的需由股东大会审批的担保行为之外的其他担保，应由董事会审批。本章程第四十二条规定的需提交股东大会审议的对外担保事项，由公司董事会按前述程序审议后，提交公司股东大会审批。

  ２、第一百三十七条：董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权、对外担保事项应取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。

  修改为：董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权事项应取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。

  （三）第四节“董事会专门委员会”

  第一百四十五条 审计委员会的主要职责是：

  １、提议聘请或更换外部审计机构；

  ２、监督公司的内部审计制度及其实施；

  ３、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

  ４、审核公司的财务信息及其披露；

  ５、审查公司的内控制度；

  ６、对重大关联交易进行审核。

  修改为：审计委员会的主要职责是：

  １、监督及评估外部审计机构工作；

  ２、指导内部审计工作；

  ３、审阅公司的财务报告并对其发表意见；

  ４、评估公司内控制度的有效性；

  ５、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；

  ６、公司关联交易控制与日常管理，对重大关联交易提出报告（必要时可聘请专业中介机构进行审计）；

  ７、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

  三、其他部分细节表述也做了必要的修改。

  本次《公司章程》的修订尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  特此公告。

  五矿发展股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十八日

  证券代码：６０００５８证券简称：五矿发展公告编号：２０１５－０５

  五矿发展股份有限公司

  关于召开２０１４年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：２０１５年４月２９日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会类型和届次

  ２０１４年度股东大会

  （二）股东大会召集人：董事会

  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四）现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：２０１５年４月２９日９点００分

  召开地点：北京市东城区朝阳门北大街７号五矿广场２层会议室

  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自２０１５年４月２９日

  至２０１５年４月２９日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

  （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  本次股东大会还将听取《公司独立董事２０１４年度述职报告》。

  １、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司２０１５年３月２７日召开的第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过。会议决议公告于２０１５年３月２８日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ２、特别决议议案：９、１０、１２

  ３、对中小投资者单独计票的议案：４、６、７、８、１４、１５

  ４、涉及关联股东回避表决的议案：７

  应回避表决的关联股东名称：中国五矿股份有限公司

  三、股东大会投票注意事项

  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  （四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  （六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件２。

  四、会议出席对象

  （一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  （四）其他人员。

  五、会议登记方法

  （一）登记时间：２０１５年４月２３日、２４日上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００。

  （二）登记地点：北京市海淀区三里河路５号五矿发展股份有限公司董事会办公室。

  （三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

  异地股东可于２０１５年４月２４日前通过信函或传真方式进行预登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话，并注明“股东大会”字样。

  六、其他事项

  （一）会议联系地址：北京市海淀区三里河路５号五矿发展股份有限公司董事会办公室

  邮政编码：１０００４４

  联系人：孙继生、臧志斌

  联系电话：０１０－６８４９４２６７、６８４９４９０９

  联系传真：０１０－６８４９４２０７

  （二）本次股东大会现场部分会期半天，与会股东交通及食宿自理。

  特此公告。

  五矿发展股份有限公司董事会

  ２０１５年３月２８日

  附件１：授权委托书

  附件２：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  附件１：授权委托书

  授权委托书

  五矿发展股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１５年４月２９日召开的贵公司２０１４年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）：        受托人签名：

  委托人身份证号：          受托人身份证号：

  委托日期：  年月日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件２采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有五矿发展１００股股票，该次股东大会应选非独立董事６名，非独立董事候选人共有６名，则该股东对于非独立董事选举议案组，拥有６００股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  以本次股东大会采用累积投票制进行的非独立董事选举为例，应选董事６名，需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有五矿发展１００股股票，采用累积投票制，他（她）在议案１４．００“关于公司董事会换届的议案”就有６００票的表决权。

  该投资者可以以６００票为限，对议案１４．００按自己的意愿表决。他（她）既可以把６００票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■