由于本议案内容涉及关联交易，因此在审议本议案时关联董事单银木、陆拥军、张振勇回避表决，其他4名非关联董事进行了表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于<杭萧钢构股份有限公司2016年-2018年股东分红回报规划>的议案》
本议案内容请参见与本公告同日披露的《杭萧钢构股份有限公司2016年-2018年股东分红回报规划》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于提请召开2015年第三次临时股东大会的议案》
详细内容请参见与本公告同日披露的《关于召开2015年度第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十二）在关联董事回避的情况下审议通过了《关于<杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
本议案内容请参见与本公告同日披露的《杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司董事陆拥军先生为《杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他6名非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚待公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
（十三）在关联董事回避的情况下审议通过了《关于公司<杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》
本议案内容请参见与本公告同日披露的《杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激实施考核管理办法（草案）》。
公司董事陆拥军先生为《杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他6名非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚待《杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
（十四）在关联董事回避的情况下审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划涉及关联交易事项的议案》
由于本议案内容涉及关联交易，因此在审议本议案时关联董事陆拥军回避表决，其他6名非关联董事进行了表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚待《杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
（十五）在关联董事回避的情况下审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司2015年限制性股票激励计划（下称“限制性股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
5、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；
9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
11、签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；
12、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
公司董事陆拥军先生为《杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他6名非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚待《杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司董事会
二○一五年三月二十七日
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2015-019
杭萧钢构股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月27日召开第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项。
●本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行方案能否获得公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会的核准，及其获得时间存在不确定性。
●公司在过去12个月内发生的关联交易具体情况如下：
1、截止2014年12月31日，控股股东单银木先生为本公司信用融资提供担保的余额为12,223.10万元。
2、截止2014年12月31日，控股股东单银木先生与本公司的子公司万郡房地产有限公司以连带责任保证形式，同时本公司以土地房产抵押及应收债权质押形式共同为本公司提供融资担保余额59,050.59万元。
3、经公司2013年6月4日召开的第五届董事会第二次会议决议及2013年6月21日召开的2013年第一次临时股东大会决议通过，并经中国证监会出具证监许可【2014】177号文核准，公司向控股股东单银木、单际华、郑红梅、陆拥军、寿林平、许荣根、刘安贵、刘亮俊、杨强跃等9名自然人非公开发行本公司股票共计9,000万股，发行价格为3.83元/股，募集资金总额为34,470万元，扣除发行费用746万元后，募集资金净额为33,724万元。公司已于2014年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
公司在过去12个月内，除上述交易外，发行对象与上市公司之间无其他重大交易。
一、关联交易概述
1、公司本次非公开发行股票总数为5,316万股，发行价格为5.93元/股，认购对象均以现金方式认购。其中，公司控股股东及实际控制人单银木先生认购2,800万股；公司董事、公司重要子公司河北杭萧钢构有限公司董事张振勇先生认购600万股；公司董事兼副总裁陆拥军先生认购500万股；公司副总裁兼董事会秘书陈瑞女士认购130万股。本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。2015年3月27日，本公司分别与上述人员签署了附生效条件的《杭萧钢构股份有限公司2015年非公开发行股票认购协议书》。前述交易构成关联交易。
2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
3、单银木先生目前持有公司股票243,418,198股，系公司控股股东及实际控制人，其子单际华先生持有公司股票7,500,000股，合计持有公司股票250,918,198股，占本公司股本总额的45.34%；单银木先生与单际华先生构成一致行动关系。单银木先生因认购本次非公开发行股票将触发其二人的要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司可持续发展，并且单银木先生承诺3年内不转让本次向其发行的新股，公司董事会将提请股东大会同意单银木先生及单际华先生免于以要约方式增持股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，单银木先生及单际华先生无需因认购本次非公开发行股票向证监会提交豁免要约收购的申请。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
单银木先生为控股股东及实际控制人；张振勇先生为公司董事；陆拥军先生为公司董事、副总裁；陈瑞女士为公司副总裁、董事会秘书。根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述人员为公司的关联方。
（二）关联人基本情况
1、单银木，男，中国国籍，现住址为浙江省杭州市上城区****，系本公司董事长兼总裁。
2、张振勇，中国国籍，现住址为浙江省杭州市萧山区****，系公司董事、河北杭萧钢构有限公司董事兼总经理。
3、陆拥军，男，中国国籍，现住址为浙江省杭州市萧山区****，系本公司董事、副总裁。
4、陈瑞，女，中国国籍，现住址为浙江省杭州市拱墅区****，系本公司副总裁、董事会秘书。
三、关联交易的主要内容和履约安排
本次交易合同即《杭萧钢构股份有限公司2015年非公开发行股票认购协议书》，由合同中甲方（发行方）即杭萧钢构股份有限公司与单银木先生、张振勇先生、陆拥军先生、陈瑞女士（下列合称“乙方”）分别签署，签约日期为2015年3月27日，合同主要内容如下：
（一）认购人
认购人：单银木、张振勇、陆拥军、陈瑞。
（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式及锁定安排
■
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不作调整；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量及上述认购人的各自认购股数将进行调整。
2、认购价格和定价原则：认购价格为甲方董事会决议公告日（即甲方本次非公开发行定价基准日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%（每股人民币5.93元）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
3、认购方式：乙方同意全部以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、支付方式：乙方同意在本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准后，乙方应按照保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行之缴款通知书中所要求的缴款日一次性将认购款项划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再由保荐机构（主承销商）划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
5、锁定安排：乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）违约责任
1、本协议双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
2、若乙方未能遵守或履行《协议书》条款中约定的如期交付认购款项的义务，则构成违约，应向甲方支付拟认购本次非公开发行股票总金额5%的违约金作为赔偿，如果前述违约金仍然不足以弥补甲方的实际损失，乙方承诺将进一步赔偿直至弥补甲方因此而受到的实际损失。
3、除上述第2款约定情形外，任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限；因遭受不可抗力因素导致违约的，在违约方尽一切合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度的情况下，可相应免责。
（四）协议生效、有效期及终止
1、本协议经甲方签字盖章、乙方签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）甲方董事会批准本协议；
（2）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；
（3）中国证监会核准本次非公开发行；
（4）其他有权主管部门的核准（如需）。
2、本协议的有效期为自本协议签署之日起至中国证监会核准杭萧钢构本次非公开发行股票后六个月止。
3、出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任：
（1）本协议约定的甲乙双方之义务履行完毕；
（2）本协议约定之有效期届满；
（3）本协议履行过程中出现不可抗力因素。
四、公司董事会对认购方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出的判断和说明
公司董事会认为上述认购方具备认购款项的支付能力，该等款项收回的或有风险可控。
五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
为响应目前国家大力发展绿色建筑和推动建筑工业化的号召，公司有必要继续加大对主营业务的投入，故公司拟通过本次非公开发行充实公司资本实力、降低公司负债水平，从而提升盈利能力和抗风险能力，并进而促进公司进一步巩固和提升行业地位和竞争力，实现可持续发展。
六、关联交易应当履行的审议程序
2015年3月27日，公司第五届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》及其他本次非公开发行相关议案，关联董事单银木先生、张振勇先生、陆拥军先生回避表决关联交易相关议案；公司独立董事竺素娥女士、张耀华先生、李有星先生对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意将本议案提交公司董事会审议；公司董事会审计委员会发表了对该关联交易的书面审核意见。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
本次关联交易事项相关的非公开发行股票事项尚需呈报中国证券监督管理委员会核准，在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票登记与上市事宜，履行本次非公开发行股票相关程序。
七、备查文件
（一）经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十七日
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2015-020
杭萧钢构股份有限公司
关于限制性股票激励计划
涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月27日召开第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过了关于本次限制性股票激励计划涉及关联交易相关事项。
●本次限制性股票激励计划尚需获得公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会的备案无异议。本次限制性股票激励计划能否获得公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会的备案无异议及其获得时间存在不确定性。
●公司在过去12个月内发生的关联交易具体情况如下：
1、截止2014年12月31日，控股股东单银木先生为本公司信用融资提供担保的余额为12,223.10万元。
2、截止2014年12月31日，控股股东单银木先生与本公司的子公司万郡房地产有限公司以连带责任保证形式，同时本公司以土地房产抵押及应收债权质押形式共同为本公司提供融资担保余额59,050.59万元。
3、经公司2013年6月4日召开的第五届董事会第二次会议决议及2013年6月21日召开的2013年第一次临时股东大会决议通过，并经中国证监会出具证监许可【2014】177号文核准，杭萧钢构向控股股东单银木、单际华、郑红梅、陆拥军、寿林平、许荣根、刘安贵、刘亮俊、杨强跃等9名自然人非公开发行本公司股票共计9,000万股，发行价格为3.83元/股，募集资金总额为34,470万元，扣除发行费用746万元后，募集资金净额为33,724万元。公司已于2014年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
公司在过去12个月内，除上述交易外，发行对象与上市公司之间无其他重大交易。
一、关联交易概述
（一）公司拟向在公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层及其他骨干员工（不包括公司独立董事、监事），共计62人，授予限制性股票1,600万份，其中首次授予限制性股票1,453万份，预留147万份。首次授予限制性股票中，公司拟向陆拥军先生授予60万份，向陈瑞女士授予60万份，向蔡璐璐女士授予60万份，该些交易将构成关联交易。
（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
陆拥军先生为公司董事、副总裁；陈瑞女士为公司副总裁、董事会秘书；蔡璐璐女士为公司财务总监。根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述人员为公司的关联方。
（二）关联人基本情况
1、陆拥军，男，中国国籍，现住址为浙江省杭州市萧山区****，系本公司董事、副总裁。
2、陈瑞，女，中国国籍，现住址为浙江省杭州市拱墅区****，系本公司副总裁、董事会秘书。
3、蔡璐璐，女，中国国籍，现住址为浙江省杭州市萧山区****，系本公司财务总监。
三、关联交易的主要内容和履约安排
（一）限制性股票的来源和数量
1、激励计划的股票来源
本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票。
2、激励计划标的股票数量
本激励计划拟授予限制性股票1,600万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案摘要公告时公司股本总额55,345.82万股的2.89%。其中，首次授予限制性股票1,453万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的2.62%；预留147万份，占本激励计划拟授予限制性股票数量的9.19%，约占本计划签署时公司股本总额的0.27%。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况
首次拟授予陆拥军先生、陈瑞女士及蔡璐璐女士的限制性股票分配情况如下表所示：
■
（三）激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过三年。
2、激励计划的授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为相关区间日。
如公司高管作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、激励计划的锁定期和解锁期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：
■
4、激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为3.30元/股。即，满足授予条件后，激励对象可以每股3.30元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
授予限制性股票的授予价格按不低于本激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）6.58元/股的50%确定。
（五）限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司层面解锁业绩条件：
本计划授予的限制性股票，在解锁期的24个月中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
■
在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。 （4）激励对象层面考核内容
根据《考核办法》，若激励对象年度绩效考核结果为良好（含）以上，才能全额解锁当期限制性股票；若激励对象年度绩效考核结果为良好以下，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
（六）激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
2、限制性股票授予价格的调整
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票价格进行相应的调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。
（七）限制性股票会计处理及对公司的业绩的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本激励计划首次授予激励对象限制性股票总数为1,453万股(因预留限制性股票的授予日和授予价格的不确定性，本部分测算不考虑预留的限制性股票。)，授予价格为每股3.30元；假设授予日为2015年7月1日，且授予日股票价格等于本激励计划草案摘要公告日前20个交易日公司股票均价，即每股6.58元，则每股限制性股票的公允价值为3.28元。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。根据上述参数，计算得出公司限制性股票公允价值按照各期限制性股票的解锁比例在各年度进行分摊的成本估算如下：
单位：万元
■
四、公司董事会对认购方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出的判断和说明
公司董事会认为上述认购方具备认购款项的支付能力，该等款项收回的或有风险可控。
五、本次关联交易的目的
（一）倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股权激励与约束机制，形成股东与管理团队之间的利益共享与风险共担，充分调动公司管理团队和业务骨干积极性；
（二）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；
（三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标；
（四）进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬管理体系，吸引与保留优秀管理人才和技术（业务）骨干，确保公司长期发展目标；
（五）鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。
六、关联交易应当履行的审议程序
2015年3月27日，公司第五届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划涉及关联交易事项的议案》及其他和限制性股票激励的相关议案，关联董事陆拥军先生回避表决关联交易相关议案；公司独立董事竺素娥女士、张耀华先生、李有星先生对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意将本议案提交公司董事会审议；公司董事会审计委员会发表了对该关联交易的书面审核意见。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
七、备查文件
（一）经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十七日
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2015-021
杭萧钢构股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭萧钢构股份有限公司第五届监事会第十次会议于2015年3月27日以现场方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议由宁增根先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。
会议经认真审议通过如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚待提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于<杭萧钢构股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚待提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票的方案的议案》
1、本次发行股票的种类和面值
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式和发行时间
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、发行价格及定价依据
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4、发行股票数量
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5、发行对象及认购方式
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
6、募集资金金额及用途
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
7、发行股份的锁定期
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
8、上市地点
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
9、本次发行决议的有效期
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
10、本次非公开发行前的滚存利润的安排
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<杭萧钢构股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚待提交公司股东大会审议
（五）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于与单银木先生等10名人员签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于提请股东大会审议同意单银木先生免予以要约收购方式增持公司股份的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚待提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于杭萧钢构股份有限公司2016年-2018年股东分红回报规划的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚待提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司<2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚待公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司<2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚待公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划涉及关联交易事项的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚待《杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司监事会
二○一五年三月二十七日
证券代码： 600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2015-022
杭萧钢构股份有限公司
2015年限制性股票激励计划草案
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票
●股份来源：定向发行
●股权激励的的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予1,600万份限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额55,345.82万股的2.89%。其中首次授予1,453万份，占本计划拟授予限制性股票总数的90.81%，占本计划公告时公司股本总额55,345.82万股的2.62%；预留147万份，占本计划拟授予限制性股票总数的9.19%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.27%。
一、公司基本情况
（一）基本情况
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（二）会计数据和业务数据摘要
公司最近三年及2014年1-9月度主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
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二、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司中、高层管理人员及核心技术、业务骨干勤勉尽职地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，杭萧钢构依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及杭萧钢构《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：
一、倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股权激励与约束机制，形成股东与管理团队之间的利益共享与风险共担，充分调动公司管理团队和业务骨干积极性；
二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；
三、帮助管理层平衡短期目标与长期目标；
四、进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬管理体系，吸引与保留优秀管理人才和技术（业务）骨干，确保公司长期发展目标；
五、鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。
三、限制性股票的来源和数量
（一）激励计划的股票来源
本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票。
（二）激励计划标的股票数量
本激励计划拟授予限制性股票1,600万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案摘要公告时公司股本总额55,345.82万股的2.89%。其中，首次授予限制性股票1,453万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的2.62%；预留147万份，占本激励计划拟授予限制性股票数量的9.19%，约占本计划签署时公司股本总额的0.27%。
四、激励对象的范围
本计划首次授予的限制性股票涉及的激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层及其他骨干员工（不包括公司独立董事、监事），共计62人。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为公司董事会认为需要以此方式进行激励的人员，包括本公司或全资子公司、控股子公司新引进或晋升的中高级人才及公司董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。预留的限制性股票将在本计划首次授权日起12个月内授予。预留部分授予的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（一）激励对象应符合以下条件：
1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；
2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事。
（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格并注销其已被授予的限制性股票。
（三）公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。
五、激励对象获授的限制性股票分配情况
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注： 1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括公司的独立董事及监事。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%；本次激励计划拟授予的限制性股票总数不超过本计划签署时公司股本总额的10%。
3、预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的限制性股票数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露相关信息。预留限制性股票将在首次授权日起12个月内授予。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为3.30元/股。即，满足授予条件后，激励对象可以每股3.30元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
授予限制性股票的授予价格按不低于本激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）6.58元/股的50%确定。
（三）预留部分授予的限制性股票价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格按不低于摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
七、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
（一）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过三年。
（二）激励计划的授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后 2 个交易日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司高管作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）激励计划的锁定期和解锁期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：
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预留部分的限制性股票自本激励计划首次授予日满24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止为解锁期，解锁比例为100%。
（四）激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司层面解锁业绩条件：
本计划授予的限制性股票，在解锁期的24个月中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。 4、激励对象层面考核内容
根据《考核办法》，若激励对象年度绩效考核结果为良好（含）以上，才能全额解锁当期限制性股票；若激励对象年度绩效考核结果为良好以下，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
九、激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：
Q0为调整前的限制性股票数量；
n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：
Q0为调整前的限制性股票数量；
P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：
Q0为调整前的限制性股票数量；
n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票价格进行相应的调整。调整方法如下：
（下转413版）
（上接411版）