证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临2015-020
厦门华侨电子股份有限公司澄清公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●近日媒体和网站上报道“受让资格条件成一纸空文 华夏四通‘玩转’厦华电子”。
一、传闻简述
3月24日，多家媒体转载21世纪经济报道文章“受让资格条件成一纸空文 华夏四通‘玩转’厦华电子”，主要质疑如下：
1、华夏四通是否符合华侨企业当时挂牌出让股份的受让资格的要求？
2、公开征集的时候已经设定条件，交易双方签署协议时是否有相应要求和违反责任约定？
3、华夏四通在受让公司股权后，为何未按受让条件要求为厦华电子引入医疗设备行业相关优质资产、配合进行业务和资产重组，同时在股权过户半年后即开始减持套现？
二、澄清声明
（一）、2013年12月3日，公司于上海证券交易所网站披露《厦门华侨电子股份有限公司关于国有股东拟协议转让部分公司股份公开征集受让方的公告》（临2013-060），意向受让方应当具备的资格条件如下：
A、意向受让方应当是内资法人；
B、意向受让方或意向受让方的实际控制人应承诺受让股权后在不违反相关法律法规和上市公司承诺的前提下，根据需要配合上市公司进行业务和资产重组，引入符合厦门新兴产业发展布局，对建立两岸医疗产业合作基地有促进作用的医疗设备行业相关的优质资产，该优质资产应符合以下条件：
（1）、对应的经营实体持续经营时间应当在三年以上，2011年度、2012年度净利润均为正数且累计超过2亿元人民币，截止2012年末的总资产不低于6亿元人民币，净资产不低于3.5亿元人民币；
（2）、拥有医疗器械生产企业许可资质；
（3）、拥有国家级重点新产品；
（4）、拥有医疗设备行业相关的发明专利不少于3项。
C、最近三年或成立至今不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，未有严重的证券市场失信行为；
D、具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力；
E、意向受让方的受让意向已经履行了必要的内部决策程序。
上述条件仅为本次股份受让的必要条件，出让方将考虑意向受让方的综合情况，并结合后续商谈结果，由出让方最终确定受让方。
（二）经公司书面函证原股东方厦门华侨电子企业有限公司（“华侨企业”），回函如下：
华侨企业通过公开征集方式出让所持有的厦华电子7.99%国有股权，并设定受让方条件。经过评审，认为厦门华夏四通投资管理有限公司符合公开征集意向受让方的条件，最终确定华夏四通为合格受让方，并按照公开征集的条件与其签署了《股权转让协议》。上述公开征集转让股权的交易已经获得国务院国资委审批，并依法履行了披露义务。公开征集所设定的受让方的条件未进行过变更。
华侨企业与华夏四通签订的《股权转让协议》中约定，华夏四通应保证和承诺履行公开征集条件中的义务，否则应当承担违约责任。
（三）经公司书面函证股东单位厦门华夏四通投资管理有限公司（“华夏四通”），回函如下：
1、华夏四通受让厦华电子股权的资格符合要求，受让股权的条件没有发生变化，股权转让经国务院国资委审核批准。
2、华夏四通受让厦华电子的股权后，已经积极按照公开征集条件履行义务，向大股东推荐了医疗行业的资产方，但由于该医疗行业资产方的原因，才导致该资产未能引进厦华电子。鉴于近期华夏四通未寻找到其他相关医疗行业资产方，为了尽快推进厦华电子重组进程，华夏四通只好放弃引进医疗行业相关资产，因此，华夏四通不存在违反公开征集条件的情况。
华夏四通为了推进厦华电子重组进程，一直积极为厦华电子寻找并推荐优质的资产，并于近期向股东方厦门鑫汇贸易有限公司推介了TMT相关行业公司，目前公司处于重大资产重组停牌中，已于2015年3月19日披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（临2015-018），基本确定交易对方为上海火瀑云计算机终端科技有限公司。但因交易各方针对交易价格等重组方案的细节仍在进行深入的研究论证，标的资产范围尚未最终确定，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨、论证和完善，相关事项仍存在不确定性。
同时，由于华夏四通经营需要，为增加公司自身流动资金的安排减持部分厦华电子股权，是正常的经营行为,该行为与履行相关义务并不矛盾。华夏四通仍积极为厦华电子寻找并推荐优质的资产。
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特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司
董事会
2015年3月27日