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  3、股权结构

  截至本募集说明书出具日，新华联控股的股权结构如下：

  单位：万元

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  注：长石投资享有30%股东权益。

  （三）控股股东的一致行动人——长石投资基本情况

  1、公司简介

  企业名称：长石投资有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城1幢3单元5层2号

  法定代表人：丁伟

  注册资本：人民币5,000万元

  实收资本：人民币5,000万元

  营业执照注册号：540091200005763

  经营范围：一般经营项目：投资及投资管理；接受委托进行企业经营管理；技术咨询。

  截至2014年9月30日，长石投资持有公司1.91%股权（30,569,354股），其中1.06%股权（17,000,000股）已经对外质押。

  2、主要财务数据

  最近一年报表财务数据如下（未经审计）：

  单位：万元

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  3、股权结构

  截至本募集说明书出具日，长石投资的股权结构如下：

  单位：万元

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  （四）实际控制人持股企业情况

  截至本募集说明书出具日，新华联控股为公司的控股股东，傅军先生为公司的实际控制人，其直接控制的企业如下：

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  注：长石投资出资额占比75%，但仅享有30%股东权益，其余70%股东权益由其余股东按出资额比例享有，其中傅军先生直接享有新华联控股29.75%股东权益。因此，傅军先生合计控制新华联控股59.75%股东权益。

  长石投资控制的一级子公司如下：

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  新华联控股控制的一级子公司如下：

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  四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

  （一）董事、监事及高管人员任职情况和资格

  目前，公司本届董事会为第八届董事会，成员共9名，其中独立董事3名；本届监事会为第八届监事会，成员共4名，其中职工代表监事2名；高级管理人员共8名。截至本募集说明书出具日，具体情况如下：

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  公司现任董事会、监事会及高级管理团队，是经过2013年度股东大会换届选举后建立起来的。

  公司独立董事骆新都、阎小平、胡金亮已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。杭冠宇经深圳证券交易所培训，已获得董事会秘书资格培训合格证书。

  （二）董事、监事及高级管理人员的主要工作经历

  1、董事基本情况

  （1）丁伟：男，汉族，1958年出生，辽宁普兰店人，中共党员，大学学历。2007年2月至今担任新华联控股党委书记、董事兼副总裁；2011年5月至今担任长石投资董事长。2011年5月至2014年5月担任新华联副董事长，2014年5月至今担任新华联董事长。

  （2）傅军：男，汉族，1957年10月出生，湖南醴陵人，中共党员，MBA，高级经济师。2001年6月至今担任新华联控股董事长兼总裁；2009年12月至2011年5月任圣方科技董事长；2011年5月至2014年5月担任新华联董事长，2014年5月至今担任新华联董事；曾任第十届全国工商联副主席、第十一届全国政协委员；现任第十二届全国政协委员，全国工商联参政议政委员会主任，中国民间商会副会长，新华联资源开发投资有限公司、马来西亚新华联集团有限公司董事长，东岳集团有限公司执行董事，湖南华联瓷业股份有限公司、新华联国际投资有限公司、新华联国际矿业有限公司、新华联亚洲矿业有限公司董事。

  （3）李建刚：男，汉族，1963年3月出生，甘肃徽县人，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级工程师。2006年至2010年期间，历任北京新华联燃气有限公司总经理、董事长；2011年至今任北京新华联置地董事兼常务副总经理；2011年5月至今担任新华联副董事长兼常务副总经理。

  （4）苏波：男，汉族，1967年生，研究生学历。2006年至2011年12月，历任航港发展有限公司集团高级副总裁兼北京航港地产开发有限公司董事总经理，合生创展集团有限公司集团总裁助理兼华北区域公司总经理，正泰集团股份有限公司集团总裁助理兼和泰置地股份有限公司董事、总裁。2012年至今任北京新华联置地总经理；2012年2月7日至今任新华联总经理；2012年2月23日至今任新华联董事。

  （5）冯建军：男，汉族，1964年8月出生，辽宁昌图人，中共党员，研究生学历。2007年3月至今任新华联控股董事、副总裁；2011年5月至2014年9月担任合力同创董事；2011年5月至今担任新华联董事、长石投资董事；现兼任北京新华联六福酒家有限公司董事长，新华联融资租赁有限公司董事，湖南省工商联常委，北京湖南商会执行会长，湖南省书法家协会会员，湖南省北京商会副会长，长沙市书法家协会副主席，湖南省直书画家协会原副秘书长。

  （6）张建：男，1973年11月出生。2006年至今担任新华联控股的上市公司部总监；2011年5月至今担任新华联董事；兼任金六福投资有限公司、东岳集团有限公司执行董事，湖南华联瓷业股份有限公司董事。

  （7）骆新都：女，1950年7月出生，四川省人，经济学硕士学位，经济师职称，基金高管从业资格。2003年至今任南方基金管理有限公司监事长；2009年12月至2011年5月任圣方科技独立董事；2011年5月至今连任新华联独立董事。

  （8）阎小平：男，1948年10月出生，中共党员，高级经济师。2005年至2008年12月中国工商银行北京市分行副行长，副书记，2008年12月退休。2011年5月至今任新华联独立董事；现兼任申万菱信基金管理有限公司独立董事。

  （9）胡金亮：男，1944年1月出生，湖南省浏阳市人，中共党员，大学本科学历。高级会计师，经济师，审计师职称，注册会计师，注册税务师（非执业资格）。1996年至2008年历任湖南省国税局局长，湖南省政协常委。2008年3月退休。曾任瑞泰科技股份有限公司、湖南永清环保股份有限公司独立董事。2011年5月至今任新华联独立董事。

  2、监事基本情况

  （1）吴一平：女，1964年1月出生，湖南长沙人，研究生学历，会计师。2006年至2010年历任北京新华联伟业财务总监、北京新华联置地财务总监、圣方科技财务负责人。2011年1月至今任北京新华联置地审计部总监；2011年5月至今任新华联监事，2012年2月至2015年2月11日任新华联监事会主席；2012年1月17日至2015年2月11日任新华联审计部负责人；2015年2月11日至今任新华联控股监事、审计部总监。

  （2）石秀荣：女，汉族，1965年9月出生，河南省项城人，中共党员，研究生学历，高级会计师。2002年1月加入新华联控股，历任财务资产部经理、资产管理部助理总监、资产管理部副总监、资产管理部常务副总监、总监。2012年至2015年2月11日任新华联控股监事、审计部总监；2012年2月23日至今任新华联监事；2015年2月11日至今任新华联监事会主席，新华联审计部负责人。

  （3）晏庚清：男，1964年7月出生，湖南省益阳人，大专学历，具有会计师职称和注册会计师资格。2009年至2011年期间历任北京新华联恒业财务总监、北京新华联置地财务中心常务副总监。2011年至今任北京新华联置地成本控制中心总监；2011年5月12日起至今任新华联职工监事。

  （4）张荣：男，汉族，1966年5月29日出生，籍贯湖南醴陵，中共党员，大学本科学历，具有中级工程师职称。1988年7月参加工作，历任湖南建工集团第三工程公司技术员、预算员、项目副经理，新华联控股审计稽核部工程主审、助理总监、副总监，新华联控股工程审核部常务副总监、总监等职务，2009年12月24日至2011年5月12日任圣方科技第六届监事会监事，2010年10月至2012年6月任黄山金龙总经理，2012年6月至今任新华联工程审核部总监。2012年8月6日起至今任新华联职工监事。

  3、高级管理人员基本情况

  （1）苏波：公司董事、总经理，具体情况参见“董事基本情况”。

  （2）李建刚：公司副董事长、常务副总经理，具体情况参见“董事基本情况”。

  （3）杭冠宇：男，1966年5月出生，北京市人，MBA，具有中国证券从业人员资格证、保险业从业人员资格证，高级职业经理人资格证书。2007年1月至2008年6月，任瑞银证券有限责任公司董事。2009年12月至今任北京新华联置地副总经理；2010年任圣方科技副总经理、董事会秘书；2011年5月至今任新华联副总经理、董事会秘书。

  （4）党生：男，1966年7月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师，监理工程师，一级施工项目经理资质。2002年5月至2010年7月，历任华瀚投资集团有限公司副总经理。2010年8月至今任北京新华联置地副总经理；2011年5月至今任新华联副总经理。

  （5）李妮妮：女，1956年9月出生，北京市人，中共党员，研究生学历，具有旅游经济师职称。1986年9月至2011年3月，在北京市旅游局做过组织干部、培训教育、行业管理等工作。2011年至今任北京新华联置地副总经理；2011年5月至今任新华联副总经理；现兼任全国旅游标准委员会委员、国家级星级检查员。

  （6）杨云峰：男，1975年12月出生，中共党员，本科学历。2007年至今任北京新华联伟业总经理；2011年5月至今任新华联副总经理。

  （7）闫朝晖：男，1974年8月出生，中共党员，硕士研究生。2008年8月至2011年3月，任万达集团项目管理中心副总经理。2011年至今任北京新华联置地副总经理；2011年5月至今任新华联副总经理。

  （8）徐杨：男，1977年9月出生，硕士研究生。2007年3月至2011年10月，历任万达集团商务部副总经理、东方伟业投资控股有限公司董事副总裁。2011年11月至今任北京新华联置地副总经理。2012年2月7日任新华联副总经理。

  （9）刘华明：男，1971年8月出生，山东威海人。中国注册会计师、中国注册评估师。2004年至2010年期间历任北京新华联燃气有限公司副总经理兼财务总监、北京新华联产业投资有限公司副总经理兼财务总监。2011年1月至今任北京新华联置地财务总监；2011年4月27日至今任新华联财务总监。

  （三）董事、监事及高级管理人员薪酬及持有公司股份情况

  2013年度，公司共支付董事、监事和高级管理人员薪酬10,729,500元，2013年薪酬情况及截至2014年9月30日持有公司股票情况如下：

  单位：元

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  注1：截至2014年9月30日，公司实际控制人为傅军先生，其通过新华联控股、长石投资合计控制公司67.89%股权；

  注2：张建持有长石投资3.33%股权，而长石投资持有公司1.91%股权。

  注3：冯建军持有新华联控股0.25%股权，而新华联控股持有公司65.98%股权。

  注4：截至2014年9月30日，丁伟、冯建军、张建、吴一平、石秀荣、张荣、杭冠宇、杨云峰等人分别持有合力同创1.34%、2.00%、2.67%、2.00%、2.00%、1.34%、2.00%、0.67%的股权，而合力同创持有公司1.01%股权。

  五、发行人主营业务情况

  （一）发行人的经营范围

  公司经营范围为：房地产开发，销售自行开发后的商品房；销售建筑材料、日用品、五金交电；投资管理；物业管理；出租办公用房；出租商业用房；技术开发，技术转让；计算机技术培训；施工总承包；组织文化艺术交流活动（不含演出）。

  （二）发行人的主营业务

  自2007年至公司重大资产重组完成之前，公司不存在主营业务；2011年，公司完成重大资产重组后，公司主营业务变更为房地产开发和销售。目前，公司的房地产业务包括住宅地产开发、商业地产开发及文化旅游地产开发，产品业态包括国家政策鼓励发展的保障性住房，以及文化旅游地产、商业办公楼、酒店、普通住宅等，是一家具备可持续发展能力的综合项目运营商。

  经过多年的发展和积累，公司已建成一支优于管理、精于专业、富于学识的核心管理团队，积累了一套完整科学的项目策划、开发、营销等管理经验。通过对房地产开发过程中的各个环节进行规范并制定相应的管理标准，最大程度保证了项目的标准化和规范化发展。

  长期以来，公司房地产业务以良好的产品质量和品牌形象赢得社会认可。北京新华联运河湾项目南、北区群楼21栋楼主体结构全部荣获北京市“结构长城杯”，部分楼座荣获“中国土木工程詹天佑大奖”。唐山新华联广场获国家“AAA级安全文明工地”、“河北省安全文明工地”称号，部分楼栋获“河北省结构优质工程奖”。西宁新华联广场获“青海省安全质量标准化示范工地”称号。黄山酒店获“安徽省建筑施工安全质量标准化示范工地”称号。大庆阿斯兰小镇获“中国领军地产最佳人居环境品质住宅”称号。

  （三）最近三年一期公司收入构成情况（合并报表口径）

  根据发行人最近三年一期的比较式财务报告，2011年度、2012年度、2013年及2014年1-9月，发行人房地产开发业务毛利占主营业务毛利的比例均超过90%；房地产开发是发行人的核心业务。最近三年及一期，公司营业收入主要构成情况如下表所示：

  1、最近三年一期业务情况

  单位：万元

  ■

  2、主营业务收入按行业产品分类

  单位：万元

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  （四）发行人项目开发情况

  1、项目概况

  报告期内，发行人及其控股子公司涉及的房地产项目及土地储备如下：

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  2、项目具体情况介绍

  （1）新华联科技园

  新华联科技园位于通州区光机电一体化产业基地内，地处东五环、京津塘高速、京沈高速、通马公路等多条交通快速干道所围合成的工业、办公集中地带，也是交通枢纽核心地带。新华联科技园是一座集办公、科研、标准化高科技厂房于一体的花园式工业园区，占地面积5.34万平方米，总建筑面积8.42万平方米，目前已全部竣工并销售完毕。

  （2）运河湾（运河东岸）

  北京通州运河湾项目位于北京市通州区运河东岸，西临京杭大运河，北侧紧邻运河文化广场和奥体公园，该项目定位为绿色、环保、节能的宜居型居住社区。项目总用地面积约为10.13万平方米，规划总建筑面积为30.94万平方米，目前已全部建设完毕，尚有部分未售完。

  （3）新华联国际商业大厦

  新华联国际商业大厦位于北京市海淀区翠微路5号，地处北京市公主坟中央政务区，地处西三环与长安街交汇处，主要由商务公寓、商业配套及地下车位组成，项目总用地面积约为2.49万平方米，总建筑面积为14.73万平方米，曾荣获“2007年西北京领袖金盘”称号。目前该项目已经全部竣工，除102商业用房作为自持物业外已全部售完，主要用途为商业公寓及商业配套。

  （4）北京青年城

  北京青年城项目位于北京市朝阳区来广营乡北苑集团东区，主要由普通住宅构成，总占地面积约12.02万平方米，总建筑面积约20.95万平方米，目前已全部竣工，除部分车库外均已售完。青年城项目曾在2002年北京“理想家园”评奖活动中，获得“优秀规划设计奖”，曾在2002年7月被建设部住宅产业促进中心、国家住宅与居住环境工程技术中心、中房协会城市开发专业委员会评为2002中国住宅创新夺标活动“社区规划示范楼盘”等多个奖项。

  （5）新华联丽港

  新华联丽港位于酒仙桥路12号，是以精装公寓、写字楼、商业为主的城市综合体项目，目前已全部竣工并售完。该项目西邻电子城科技园，北临酒仙桥中路，距燕莎、丽都、第三使馆区的黄金分割点上，为北京涉外生活域核心地带，项目建设用地面积约1.92万平方米，总建筑面积约7.53万平方米。

  （6）新华联丽景

  新华联丽景项目位于北京市朝阳区十里堡地段，由住宅区和丽景湾国际酒店两部分组成，总用地面积约3.36万平方米，总建筑面积约12.70万平方米，目前住宅区已全部建设完毕，除部分车库外均已售完；丽景湾酒店已全部竣工并投入运营。

  （7）新华联大厦

  新华联大厦项目位于北京市朝阳区红领巾桥西北角，是新华联恒业开发建设的商务写字楼。新华联大厦建设用地面积为2,473.54平方米，总建筑面积约为1.72万平方米。新华联大厦曾被列为北京市“结构长城杯”获奖工程。新华联大厦目前已全部竣工，主要用于出租。

  （8）唐山新华联广场（建工楼区域改造）

  唐山新华联广场（建工楼区域改造）项目位于唐山市新华道南侧、卫国路东侧，项目总占地面积6.24万平方米，建筑总面积39.97万平方米。项目定位为住宅/商业混合的综合地产项目，目前项目已竣工。

  （9）西宁新华联广场

  西宁新华联广场项目位于西宁市海湖新区，项目采用全欧式建筑风格和园林设计，临近南山、湟水河地区，由五星级酒店、大型集中商业、特色商业街、办公及生态住宅构成。项目总占地面积21.35万平方米，目前项目已竣工。

  （10）武汉新华联青年城

  武汉新华联青年城位于武汉市江夏区庙山经济开发区，主要由住宅构成，项目南接大花山，北引江夏大道，西临江花大道，毗邻江夏区商业中心，直通光谷高新区域，地理位置优越。小区建设用地面积为29.99万平方米，规划建筑面积66.22万平方米，目前项目正在建设过程中。

  （11）惠州新华联广场

  该项目位于广东省惠州市大亚湾中心北区核心地段，东临大亚湾市政广场，西临大亚湾13号规划路，南临中心区主干道石化大道，北临大亚湾6号规划路，是以住宅为主的城市综合体项目。项目总占地面积25.43万平方米，规划建筑面积94.95万平方米，目前项目正在建设过程中。

  （12）黄山纳尼亚小镇

  黄山纳尼亚小镇项目位于安徽省黄山市徽州区，该项目功能上定位为旅游休闲度假、星级酒店、健康养生、主题商业和住宅设施为一体的综合性项目，总占地面积73.31万平方米，其中建设用地开发面积37.83万平方米。目前该项目中新华联豪生大酒店已经完成建设并投入使用，其他部分正在建设过程中。

  （13）株洲丽景湾国际酒店

  株洲丽景湾酒店位于株洲市云龙示范区云田镇高福社区。项目总用地面积约为8.08万平方米，规划总建筑面积为7.20万平方米，拟建设1栋11层酒店、1栋6层附属礼堂，总客房数354套。株洲丽景湾酒店目前正在建设，建成后拟用于自持、自营。

  （14）北欧小镇一期住宅

  北欧小镇一期住宅项目规划用地面积17.64万平方米，规划建筑面积20.30万平方米，目前项目正在建设过程中。项目包括住宅、商住楼、社区服务中心、物业管理用房及建设区内道路、绿化、景观水体等附属工程。

  （15）唐山丽景湾国际酒店

  唐山丽景湾国际酒店项目位于唐山市路南区建设南路西侧、小南湖北侧南湖公园，按照五星级标准设计，项目总占地面积4.05万平方米。唐山丽景湾国际酒店目前正在建设，建成后拟用于自持、自营。

  （16）阿斯兰小镇

  阿斯兰小镇项目位于黑龙江省大庆市庆东新城，靠近湿地跨线桥。该项目规划具有独特的建筑立面，并充分结合湿地公园地理优势，总占地面积86.41万平方米，总建筑面积约120.21万平方米，项目属于大型住宅社区，整体规划绿化率达40%，目前项目正在建设过程中。

  （17）巴比伦花园

  巴比伦花园项目位于内蒙古呼和浩特如意开发区，项目主要包含住宅及底商，总占地面积11.52万平方米，属于2013年度第二批绿色建筑评价标识项目，目前项目正在建设过程中。

  （18）醴陵市马放塘棚户区改造

  醴陵市马放塘棚户区改造项目由醴陵新华联开发建设。项目位于湖南省醴陵市的大桥北路1号，东接醴陵陶瓷烟花大市场及大坡里居民区，西接李畋西路浦建房产、姜湾小学，南至烈士塔城东菜市场，北邻马放塘社区及寨子岭公园，地理位置优越，交通便利，规划占地19.37万平方米，建筑面积40.72万平方米。目前该项目正在建设过程中。

  （19）多巴欧洲小镇

  多巴欧洲小镇项目由西宁新华联置业开发建设，项目位于西宁市湟中县多巴镇黑嘴村，项目预计总占地面积133.33万平方米，目前已经取得土地86.41万平方米，项目定位为集文化、旅游、住宅为一体的现代综合体项目。目前该项目正在建设过程中。

  （20）银川火车站棚户区改造

  本项目位于银川市金凤区北京路北侧、通达街西侧，已纳入银川市2013年棚户区改造项目计划。项目地理位置优越，东临通达北街，南接被誉为“银川长安街”的北京路，北为火车站东广场，西为规划中的长途客运站，交通便利。规划总建筑面积62.70万平方米，分三期实施：一期主要为住宅、酒店、公寓及商业，二期主要为住宅及商业，三期主要为大型购物广场。目前该项目正在建设过程中。

  （21）阅海湾新华联广场

  阅海湾新华联广场项目由银川新华联开发建设，位于阅海湾中央商务区经六路以东、经九路以西、纬一路以北、沈阳路以南的中央商务区中心位置，规划建筑面积29.42万平方米，是集五星级酒店、大型购物中心、商务公寓等多种业态为一体的城市综合体。项目计划一期主要实施住宅、商业及地下车库，二期主要实施酒店，三期主要实施购物广场及商业。目前该项目正在建设过程中。

  （22）北京平谷区马坊镇B05-01、B05-02居住及社会停车场库

  本项目位于北京市平谷区马坊镇北区，项目建设内容为住宅及配套商业，包含有3万平方米的公租房。目前该项目正在建设过程中。

  （23）上海新华联国际中心

  上海新华联国际中心项目由上海新华联开发建设。该项目位于上海闵行区虹桥商务区，项目总占地面积9.09万平方米，主要建设涵盖多种业态的城市综合体项目。目前该项目正在建设过程中。

  （24）芜湖新华联文化旅游（海洋公园）

  芜湖新华联文化旅游（海洋公园）项目位于芜湖扁担河沿岸，占地面积8.17万平方米，总建筑面积约3.01万平方米，建设主体室内表演场、儿童乐园、极地馆、热带海洋动物展示区、企鹅馆、鲨鱼馆、海龟馆、嬉水乐园、风情商业街等。目前该项目正在建设过程中。

  （25）北欧小镇一期商业（含补充用地）

  北欧小镇项目位于湖南省株洲市云龙示范区云田镇高福村大屋场，紧临云峰大道，是集住宅、商业和五星级酒店于一体的综合性社区项目。其中一期商业项目宗地面积17.72万平方米，规划建筑面积31.15万平方米；一期奥特莱斯补充用地项目总建筑面积3.37万平方米，主要建设商业楼及区内道路、绿化等附属工程。目前该项目正在建设过程中。

  （26）顺义区李遂镇温泉酒店及会所

  顺义区李遂镇温泉酒店及会所（北京温泉酒店）由新崇基置业开发建设，项目位于顺义区李遂镇宣庄户村西侧，规划建设用地面积12.42万平方米，规划地上总建筑面积12.42万平方米。目前该项目正在建设过程中。

  （27）天津新华联梦想城

  天津新华联梦想城项目总建筑面积15.69万平方米，位于天津武清区西北部新城。目前该项目正在建设过程中。

  （28）长春奥特莱斯主题购物公园及普鲁斯小镇一期

  长春奥特莱斯主题购物公园及普鲁斯小镇项目，位于长春空港经济开发区核心空港新城，一期总占地面积约41万平方米，建筑面积约54万平方米，在融合博斯普鲁斯文化的前提下，一期住宅部分将以英伦风格建筑为主。目前该项目正在建设过程中。

  （29）新华联悦谷

  新华联悦谷项目由新华联悦谷开发建设，位于盘龙东路以西、密三路以东、龙和北街以北、马坊政府前街以南的平谷区马坊镇，规划建筑规模5.15万平方米，计划总投资4.92亿元，主要建设商业项目。目前该项目正在建设过程中。

  （30）芜湖新悦都

  芜湖新悦都项目位于安徽芜湖市鸠江区万春西路与中江大道交叉口东南侧，该地块土地面积约25万平米，项目将被打造成法式住宅。目前该项目正在建设过程中。

  （31）黄山纳尼亚小镇儿童乐园及商业配套

  本项目位于安徽省黄山市徽州区，功能上定位为纳尼亚小镇项目配套的儿童乐园及商业配套旅游综合性项目，宗地面积1.71万平方米，规划建筑面积2.22万平方米，主要建设儿童乐园、影剧院、商业街及住宅。目前该项目正在进行报批报建等项目前期的相关准备工作。

  （32）北欧小镇二期住宅

  北欧小镇二期住宅项目总用地面积17.54万平方米，目前已经取得全部土地。项目主要建设住宅楼、商业楼、配套用房。目前该项目正在进行报批报建等项目前期的相关准备工作。

  （33）国花园（唐山南湖新西里）

  国花园项目位于唐山市南新西道南侧、学院路东侧，临近南湖生态公园及行政中心地区，涉及大型商场、住宅、花园洋房、商业街等业态。该项目预计总占地面积25.85万平方米，已取得土地1.71万平方米，规划容积率不高于2.5。目前该项目正在进行报批报建等项目前期的相关准备工作。

  （34）芜湖新华联文化旅游（老街）

  芜湖新华联文化旅游（老街）项目位于芜湖扁担河沿岸，总占地面积约950亩，总建筑面积约35万平方米，涵盖五星级酒店、芜湖老街、奥特莱斯购物广场、公馆、商业街区等多种业态。项目将依托古徽州深厚的历史积淀及开埠多元文化的精髓，以印象芜湖的绚烂色彩规划五星级酒店、扁担河新华联芜湖老街、奥特莱斯购物广场、公馆、商业街区等多种业态于一体的综合旅游项目，营造徽州门户城市意象。目前该项目正在进行报批报建等项目前期的相关准备工作。

  （35）醴陵储备用地

  截至本募集说明书出具之日，发行人在醴陵地区通过拍卖出让方式取得部分土地，宗地总面积78,890平方米，目前该项目正在进行报批报建等项目前期的相关准备工作。

  （36）株洲储备用地

  截至本募集说明书出具日，发行人在株洲地区通过挂牌出让方式取得“云龙示范区云田镇高福社区”部分土地，宗地总面积31.57万平方米，已签订土地出让合同。目前该项目正在进行报批报建等项目前期的相关准备工作。

  （37）长沙储备用地

  截至本报告书出具之日，发行人在长沙市通过挂牌出让方式取得长沙市望城区网挂【2013】70号、网挂【2013】71号地块，总面积190,295.4平方米，已签订土地出让合同。目前该项目正在进行报批报建等项目前期的相关准备工作。

  （38）马来西亚南洋度假中心项目

  截至本报告书出具之日，发行人与马来西亚IBZI发展（柔佛）有限公司（IBZI DEVELOPMENT (JOHOR) SDN. BHD.）签署《租契购买协议》，购买的位于马来西亚柔佛州依斯干达经济开发区梅蒂尼B区总用地面积11.70英亩（约合4.73万平方米）、总建筑面积约为2,062,537平方英尺（约合19.16万平方米）地块租契，用地性质为住宅与少量商业，所收购的租契总年限为99年，拟规划建设新华联南洋度假中心。

  （39）济州岛锦绣山庄国际度假区

  截至本报告书出具之日，发行人累计获取了位于韩国济州岛翰林邑今岳里的用地面积为97.80万平方米的土地所有权，拟规划建设济州岛锦绣山庄国际度假。

  3、国土部意见告知函所涉项目情况

  （1）西宁新华联广场（新华联海湖新区城市综合体）项目

  通过挂牌出让程序，2011年10月8日，北京新华联置地有限公司与西宁市国土资源局、西宁市海湖新区管委会签订《国有建设用地使用权出让合同》，取得编号为56-68-3-3号、坐落于海湖新区的地块。

  2012年5月29日，西宁新华联取得首个建设工程施工许可证并进行西宁新华联项目的开工建设，不构成土地闲置。此外，西宁新华联广场项目土地出让合同约定竣工时间为2014年10月15日，该项目在2014年10月15日未竣工。其延期竣工主要系由于延期开工、地区气候因素等导致项目工期顺延。

  西宁新华联广场项目已经于2012年5月29日取得建设工程施工许可证，目前该项目已完成主体竣工。

  （2）武汉新华联青年城项目

  2012年1月17日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购武汉大花山生态科技开发有限公司100%股权的议案》，同意北京新华联置地与武汉百步亭联合置业有限公司签订股权转让的相关协议，以人民币45,432.56万元收购武汉大花山100%的股权。2012年2月21日，武汉大花山办理完毕相关工商变更手续。

  2013年5月6日，武汉大花山取得首个建设工程施工许可证并进行武汉新华联青年城项目的开工建设，不构成土地闲置。此外，武汉新华联青年城项目尚未竣工，而土地出让合同约定竣工时间为2013年6月6日，其延期竣工的主要原因系受延期开工（实际开工时间2013年5月6日）、地块拆迁（2013年11月完成拆迁）的影响，项目工期顺延所致。

  武汉新华联青年城项目已经于2013年5月6日取得建设工程施工许可证，且拆迁工作已经完成，目前该项目处于正常施工阶段。该项目现已取得预售许可证，处于正常销售状态。针对延期竣工事项，公司将加快推进武汉新华联青年城项目的建设进度，以尽快实现竣工。

  （3）大庆阿斯兰小镇项目

  2012年3月2日，大庆新华联房地产开发有限公司与大庆市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，取得坐落于安萨路南侧、规划三号街西侧的地块（D-02-1地块），合同约定宗地总面积为164,541平方米。2012年4月16日，大庆新华联与大庆市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，取得坐落于景观大道北侧、规划三号街西侧的地块（E-01地块），合同约定宗地总面积为195,942平方米；取得坐落于翔安大街南侧、规划一号街东侧的地块（B-06地块），合同约定宗地总面积为125,977平方米；取得坐落于景观大道北侧、规划一号街东侧的地块（C-05地块），合同约定宗地总面积为184,169平方米；取得坐落于安萨路南侧、翔安大街东侧的地块（D-02-2地块），合同约定宗地总面积为193,467平方米。前述5个地块的土地规划用途均为其他普通商品住房用地、其他商服用地、地下车库。

  E-01、D-02-1、B-06、C-05、D-02-2等五个地块均系大庆阿斯兰小镇项目的项目用地。大庆新华联已按照合同约定对具备开工条件的E-01、D-02-1地块进行开发建设。剩余三宗地块，由于B-06、D-02-2地下有5条原水管线，B-06、C-05、D-02-2地上有220KV、35KV两条高压线，B-06地块内有楼房。在上述附属物移除前，B-06、C-05、D-02-2地块均无法开工建设。因此，B-06、C-05、D-02-2无法按期开工建设，不属于土地闲置。

  此外，E-01、D-02-1地块的土地出让合同约定竣工时间分别为2014年9月30日、2014年9月2日，而E-01地块已于2014年7月30日完成竣工，正在办理竣工备案手续，D-02-1已竣工9.74万平方米，尚有17.97万平方米未竣工；B-06、C-05、D-02-2地块的土地合同约定竣工时间均为2015年9月30日，该等约定竣工时间均尚未到期。D-02-1地块延期竣工主要系由于部分区域拆迁进度晚于原定安排，目前相关政府部门正在协调。

  截至目前，E-01地块已竣工，公司将积极推进D-02-1地块的施工建设。35KV高压线已完成移除，有关方面一直在协调推动B-06、C-05、D-02-2等其他三块地块的附属物移除工作，使之达到可开工状态。公司将在前述移除/拆除工作完成后，尽快办理完毕相关地块开工所需的各项前期准备工作并开始施工建设。

  （4）北京顺义区李遂镇温泉酒店及会所项目

  2012年11月28日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于收购北京新崇基置业有限公司100%股权的议案》，本次交易不构成关联交易。2012年11月29日，北京新华联置地与北京新崇基置业原股东签订协议收购北京新崇基置业100%股权，北京新崇基置业于2012年12月5日完成本次股权变更的工商登记。

  公司2012年收购北京新崇基置业后，积极推进北京温泉酒店项目地块的用地性质变更及其他相关开发手续，已经取得北京市规划委员会顺义分局出具的关于该项目规划设计方案的复函、北京市国土资源局建设用地预审意见、环境影响报告书的批复、立项批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证。目前，北京新崇基置业正积极推进北京温泉酒店项目地块的施工建设。

  鉴于该宗土地涉及规划调整等原因，无法如期开工，不属于土地闲置。同时，当地国土部门未就该宗土地向北京新崇基置业出具《闲置土地认定书》；北京新崇基置业亦不存在任何因违反国土相关法规而受到当地国土部门处罚或调查的情形。

  （5）醴陵马坊塘棚户区改造项目

  经挂牌及拍卖出让程序，2010年1月22日，醴陵新华联与湖南省醴陵市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，取得位于大桥北路1号、解放路103号的地块，合同约定宗地面积为201,660平方米，土地规划用途为商住用地。2010年12月9日，醴陵新华联与湖南省醴陵市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，取得醴陵市姜湾小学旁地块，合同约定宗地面积为2,729平方米，土地规划用途为商业用地。2011年5月6日，醴陵新华联与湖南省醴陵市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，取得黄泥坳办事处青云北路34号地块，合同约定宗地面积为9,065.6平方米，土地规划用途为批发零售及其他普通商品住房用地。

  2013年7月5日，醴陵新华联取得首个建设工程施工许可证并进行醴陵马放塘棚户区改造项目3个地块的开工建设，不构成土地闲置。此外，‘醴陵市大桥北路1号、解放路103号’地块、醴陵市姜湾小学旁地块、青云北路34号地块的土地出让合同约定竣工时间分别为2016年1月17日、2015年12月9日、2016年11月5日，该等约定竣工时间均尚未到期。因此，醴陵马放塘棚户区改造项目目前不存在延期竣工事项。

  醴陵马放塘棚户区改造项目已经于2013年7月5日取得建设工程施工许可证，且拆迁工作已经完成，目前该项目处于正常施工阶段。该项目现已取得预售许可证，处于正常销售状态。

  综上，上述五个项目不存在土地闲置的问题，亦不存在因延期开工/竣工而受到处罚的情形。对此，相关主管部门亦出具说明，认为相关项目不存在土地闲置，不存在因闲置土地而被征缴土地闲置费或被或可能被收回土地使用权的情形，不会给予处罚。此外，公司将加快推进上述项目的开发建设进度，在土地达到利用条件后及时办理开工手续，并加大开工和投资强度，以实现尽快竣工。

  六、发行人现金分红事项

  报告期内，公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发［2012］101号）等文件的要求，分别于2012年8月5日和2012年8月22日召开第七届董事会第十七次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，对原公司章程分红政策条款进行了修改，明确规定了公司现金分红政策、年度现金分红比例、利润分配预案和变更利润分配政策的决策流程，并要求公司采取多种渠道，充分听取所有股东，尤其是中小投资者的意见和诉求。

  2014年4月24日，公司召开第七届董事会第四十三次会议审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的最新规定对公司章程进行了修订，进一步规范公司现金分红政策的决策依据及流程。同时，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，公司审议通过《关于公司未来三年（2014-2016）股东分红回报规划的议案》，以完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保证股东的合理投资回报。前述两项议案已经公司2013年度股东大会审议通过。

  公司充分考虑对股东投资回报并兼顾公司成长与发展，最近三年分红情况如下：

  单位：元

  ■

  注：本表所列“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”为经审计数，未追溯调整投资性房地产计量模式由成本法变更为公允价值法的影响；2013年度分红议案已经公司2013年度股东大会审议通过，尚未实施完毕。

  第四节 发行人的资信状况

  一、发行人债券信用评级情况及资信评估机构

  本公司聘请了东方金诚对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据东方金诚出具的《新华联不动产股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，本公司的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA+。

  二、发行人债券信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  东方金诚评定发行人的主体信用等级为AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  东方金诚评定发行人的本期公司债券的信用等级为AA+，该级别反映了本期债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。

  （二）有无担保的情况下评级结论的差异

  新华联控股为本期公司债券提供了全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。东方金诚基于对发行人的外部运营环境、产品竞争力、财务状况和担保主体实力等方面综合评估，评定发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+。

  发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA，在有担保的情况下信用等级为AA+。

  （三）评级报告的主要内容

  1、优势

  （1）公司房地产开发业务近年来收入比较稳定，开发区域分布在北京、上海、天津和湖南等18个省市，具有一定的规模和品牌优势；

  （2）公司房地产可售面积和土地储备较多，为其房地产业务的进一步发展奠定了较好的基础；

  （3）作为在深交所上市的房地产企业，公司法人治理结构和内部控制制度比较完善，具有较强的再融资能力；

  （4）新华联控股有限公司对本期公司债券的按期还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，具有较强的增信作用。

  2、关注

  （1）公司房地产开发业务收入易受宏观经济景气程度和国家宏观调控政策影响；

  （2）公司在建和拟建的房地产开发项目投资较大，面临一定的筹资压力；

  （3）公司近年来长期借款大幅增加，面临一定的偿债压力。

  （四）跟踪评级的有关安排

  根据主管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在本期债券存续期内进行定期跟踪评级及不定期跟踪评级。

  新华联应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。新华联如发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知东方金诚并提供有关资料。

  东方金诚将密切关注新华联的经营管理状况及本期债券的相关信息，如发现新华联出现可能对债券信用等级产生较大影响的重大事件时，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整新华联主体及债券信用等级。

  如新华联不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至新华联提供相关资料。

  东方金诚的跟踪评级报告及评级结果将按监管部门要求进行披露。

  三、发行人的资信情况

  （一）公司获得的金融机构授信情况

  截至2014年9月30日，公司拥有的授信总额为104.46亿元，其中银行授信57.83亿元；公司已使用授信额度99.72亿元，未使用授信余额4.74亿元，具体情况如下表：

  单位：亿元

  ■

  注：个别借款的已使用额度大于借款余额，系由于发行人偿还了部分借款。

  （二）最近三年一期与主要客户发生业务往来时是否存在严重违约

  最近三年一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。

  （三）最近三年一期发行的债券以及偿还情况

  最近三年一期，发行人未发行任何债券。

  （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额为不超过13亿元（含13亿元），占发行人2014年9月30日未经审计的合并报表净资产的比例为35.57%，未超过发行人最近一期净资产的40%，符合相关法规规定。

  （五）最近三年及一期公司的主要财务指标（合并报表口径）

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  1、流动比率＝流动资产／流动负债；

  2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

  3、资产负债率＝负债总计／资产总计；

  4、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；

  5、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；

  6、每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股份总数；

  7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；

  8、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／总股本；

  9、利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）／利息费用

  10、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

  11、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出

  第五节 财务会计信息

  发行人编制了2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月比较式财务报告，此比较式财务报告是在发行人各年经审计并已公告的财务报告基础上，追溯调整了投资性房地产计量模式变更影响金额、以及同一控制下企业合并对财务报告的影响金额后编制的，上述两项调整事项具体如下：

  （1）投资性房地产计量模式变更：2013年8月23日，经发行人第七届董事会第三十六次会议审议通过，对发行人会计政策中投资性房地产的后续计量方法由成本模式计量变更为公允价值模式计量，自董事会批准之日起执行。根据企业会计准则规定，本次会计政策变更适用追溯调整法，对于比较财务报表期间，应调整各期间净损益各项目和财务报表其他相关项目，视同该政策在比较财务报表期间一直采用。

  （2）同一控制下企业合并：2012年11月8日，经发行人第七届董事会第二十二次会议审议通过，同时经2012年11月26日发行人2012年第三次临时股东大会审议通过，发行人于2012年度对湖南新华联建设工程有限公司实施收购及合并；2013年11月13日，经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，公司于2013年度对悦豪物业实施收购及合并。

  非经特别说明，本募集说明书中引用的财务数据均出自2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月比较式财务报告。

  投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅发行人最近三年经审计的财务报告及近一期未经审计的财务报告相关内容。

  一、最近三年及一期财务会计资料

  （一）发行人最近三年一期的合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）发行人最近三年一期母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  2、母公司利润表

  单位：元