股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2015）029号

  常州光洋轴承股份有限公司关于收到

  《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150421号）：“我会依法对你公司提交的《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释。请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。”

  本公司及相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。

  公司本次重大资产重组事宜能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  常州光洋轴承股份有限公司董事会

  2015年3月30日

  附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见》

  2015年3月4日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：

  1.请你公司补充披露募集配套资金用于各项目的具体金额及其确定依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  2.请你公司补充披露向当代集团以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  3.请你公司补充披露对天海同步采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  4.申请材料显示，天海同步报告期内净利润变动较大，毛利率呈现逐年上升趋势。请你公司：1）补充披露报告期净利润变动较大的原因及其合理性。2）进一步量化分析毛利率上升原因，并与同行业相比，补充披露其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  5.申请材料显示，天海同步部分机器设备通过融资租赁、售后回租获得。请你公司补充披露：1）融资租赁和售后回租合同的相关情况，包括不限于租金支付周期、每期支付金额、利率。2）售后回租具体会计处理原则。3）融资租赁和售后回租的资金支付情况，是否存在未按期支付的情况，并结合天海同步生产经营情况和具体用途，分析偿付风险及生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  6.请你公司补充披露天海同步2014年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。

  7.请你公司结合产业政策、行业发展、客户拓展性、竞争情况、产品结构、合同签订和执行情况等，补充披露天海同步2015年及以后年度营业收入和毛利率测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  8.申请材料显示，天海同步的同步器及行星排的主要原材料为特种钢材。请你公司补充披露特种钢材价格变动对天海同步评估值影响程度的敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  9.申请材料显示，天海同步子公司精密锻造和其他锻造厂采购钢材并制造成毛坯件销售给天海同步，精密锻造预计2016年进行搬迁。请你公司结合合格供应商制度、采购价格、因搬迁造成停产时间等方面，量化分析并补充披露精密锻造搬迁事项对天海同步未来生产经营和评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  10.申请材料显示，天海同步通过开具无真实商业交易背景的承兑汇票并贴现的方式进行融资。请你公司补充披露：1）申请材料是否已将报告期内天海同步开具无真实商业交易背景的承兑汇票并贴现融资的事项完整、真实、准确披露。2）上述银行承兑汇票具体会计处理原则及对天海同步收入成本的影响。3）上述银行承兑汇票到期解付的最新进展情况。4）是否存在银行就上述银行承兑汇票对天海同步进行诉讼、索赔等风险；如不存在，请补充提供所涉银行确认不存在法律纠纷的相关依据。5）上述行为是否符合相关法律法规的规定，是否存在受到处罚的风险。6）以上风险对天海同步生产经营的影响及拟采取的应对措施。7）天海同步是否建立完备的内控制度并严格执行。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  11.申请材料显示，天海同步拥有的部分房屋未办理权属证明，请你公司补充披露：1）相应权证是否已在办理过程中。2）如在办理中，目前的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响。3）如办理权证存在法律障碍或不能如期办毕的风险，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  12.申请材料显示，在光洋股份停牌期间天海同步进行了股权转让及增资。请你公司补充披露：1）上述股权转让及增资的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。2）上述股权转让及增资的价格与本次交易价格的差异及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  13.本次交易的独立财务顾问之一为天风证券，本次交易对方中当代集团为人福医药控股股东，人福医药为天风证券第二大股东。请你公司补充披露：1）天风证券担任本次交易的独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第54号）第十七条有关规定。2）上市公司、当代集团与天风证券是否存在其他相关安排。请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。

  14.申请材料显示，天海同步截至2014年10月31日其他应收关联方款为476.51万元。请你公司补充上述其他应收款的形成原因及其是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见――证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  15.请你公司补充披露本次交易所涉及商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  16.请你公司结合近期同类可比交易市盈率，补充披露上市公司收购天海同步价格是否合理。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。