证券代码：603018 证券简称：设计股份 公告编号2015-011

  江苏省交通规划设计院股份有限公司

  第二届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  江苏省交通规划设计院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2015年3月27日在公司AB607会议室（南京市秦淮区紫云大道9号）召开，会议由董事长明图章召集并主持。本次会议通知于2015年3月20日以书面和邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事9名，实际出席9名，采用现场表决方式进行。符合《中华人民共和国公司法》及《江苏省交通规划设计院股份有限公司章程》的规定。公司监事和董事会秘书列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《董事会2014年度工作报告》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过《总经理2014年度工作报告和2015年度工作计划》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过《公司2014年年度报告》

  上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过《关于2014年度财务决算方案和2015年度财务预算方案的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过《关于2014年度董事薪酬方案的议案》

  全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过《关于2014年度经营层薪酬方案的议案》

  全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过《关于2014年度利润分配方案的议案》

  2014年度利润分配方案为每10股派发现金股利3.5元（含税）。全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  8、审议通过《关于2014年度日常关联交易的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  9、审议通过《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  10、审议通过《关于2014年度关联方资金占用情况的专项报告》

  上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  11、审议通过《关于2014年度内部控制自我评价报告的议案》

  上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  12、审议通过《关于2014年度审计委员会履职情况的报告》

  上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  13、审议通过《关于2014年度审计费用的议案》

  同意支付致同会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务审计费用86万元（不含差旅费）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  14、审议通过《关于2015年度筹资方案的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  15、审议通过《关于2015年度日常关联交易的议案》

  全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  16、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。同意提请公司股东大会授权公司董事会决定其报酬。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  17、审议通过《关于设立肇庆分公司的议案》

  根据公司业务发展需要，拟在广东省肇庆市设立肇庆分公司。肇庆分公司经营范围：交通工程规划设计，工程管理服务，工程勘察设计，规划管理，工程和技术研究与试验发展，基础地质勘察，地质勘查技术服务，质检技术服务，测绘服务，建筑安装，建筑材料销售，信息系统集成及技术转让服务，软件开发，科技咨询及技术推广，物业管理，房屋租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，工程承包。（分公司经营范围描述同院公司，其名称及经营范围最终以工商核准为准）

  肇庆分公司负责人由曹志平担任。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  18、审议通过《关于提请召开2014年度股东大会的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  以上决议中第 1、3、4、5、7、8、10、13、15、16项需经公司 2014 年度股东大会审议通过。

  特此公告。

  江苏省交通规划设计院股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十七日

  证券代码：603018 证券简称：设计股份 公告编号2015-013

  江苏省交通规划设计院股份有限公司

  第二届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  江苏省交通规划设计院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2015年3月27日在公司B604会议室（南京市秦淮区紫云大道9号）召开，本次会议通知于2015年3月20日以书面和邮件方式送达各位监事。会议由监事会主席邱桂松召集并主持。本次会议应出席监事3名，实际出席3名，采用现场表决方式，符合《中华人民共和国公司法》及《江苏省交通规划设计院股份有限公司章程》的规定，公司董事会秘书列席了会议。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《监事会2014年度工作报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过《董事会2014年度工作报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过《公司2014年年度报告》

  上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过《关于2014年度财务决算方案和2015年度财务预算方案的议案》

  上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过《关于2014年度利润分配方案的议案》

  2014年度利润分配方案为每10股派发现金股利3.5元（含税）。全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过《关于2014年度日常关联交易的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  8、审议通过《关于2014年度关联方资金占用情况的专项报告》

  上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  9、审议通过《关于2014年度内部控制自我评价报告的议案》

  上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  10、审议通过《关于2015年度筹资方案的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  11、审议通过《关于2015年度日常关联交易的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  12、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。同意提请公司股东大会授权公司董事会决定其报酬。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  江苏省交通规划设计院股份有限公司监事会

  二〇一五年三月二十七日

  证券代码：603018 股票简称：设计股份 公告编号： 2015-014

  江苏省交通规划设计院股份有限公司

  2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》有关规定，现将本公司2014年度募集资金存放与使用情况说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可（2014）950号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司通过上海证券交易所系统于2014年9月29日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票2,600万股，发行价为每股人民币32.26元。截至2014年9月29日，本公司共募集资金83,876.00万元，扣除发行费用6,195.00万元后，募集资金净额为77,681.00万元。

  上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2014）第320ZA0220号《验资报告》验证。

  （二）募集资金使用情况及结余情况

  1、本年度使用金额及当前余额

  截止2014年12月31日，本公司募集资金使用情况为：

  （1）截至2014年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目53,326.00万元。

  （2）以闲置募集资金14,000.00万元投资银行理财产品，详见本专项报告“三、2014年度募集资金的实际使用情况之（三）对闲置募集资金进行现金管理情况”。

  综上，截至2014年12月31日，募集资金累计投入53,326.00万元，尚未使用的金额为24,387.80万元（含利息及投资理财产品募集资金）。

  二、募集资金的管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《江苏省交通规划设计院股份有限公司募集资金管理及使用办法》。

  根据管理办法并结合经营需要，本公司从2014年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2014年12月31日，本公司按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入32.82万元，已扣除手续费0.02万元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）本年度募集资金实际使用情况

  详见附件1：募集资金使用情况对照表。

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  截至2014年12月31日，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金28,371.43万元，具体情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了致同专字（2014）第320ZA2214号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，认为公司董事会编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。

  （三）对闲置募集资金进行现金管理情况

  截至2014年12月31日，公司使用募集闲置资金购买理财产品14,000万元，具体情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2014年12月31日，本公司未变更募集资金投资项目；本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2014年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和本公司《募集资金管理及使用办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了致同专字（2015）第320ZA0002号《关于江苏省交通规划设计院股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：设计股份董事会编制的《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

  七、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  广发证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，对公司 2014 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，并出具了《关于江苏省交通规划设计院股份有限公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。

  保荐人认为：公司 2014 年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的

  相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  八、备查文件

  （一）《广发证券股份有限公司关于江苏省交通规划设计院股份有限公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》；

  （二）《关于江苏省交通规划设计院股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字（2015）第320ZA0002号）。

  江苏省交通规划设计院股份有限公司董事会

  二○一五年三月二十七

  ■广发证券股份有限公司

  关于江苏省交通规划设计院股份有限公司2014 年持续督导年度报告书

  ■

  江苏省交通规划设计院股份有限公司（以下简称“设计股份”或“公司”）

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏省交通规划设计院股份有限公司首次 公开发行股票的通知》（证监许可[2014]950 号）核准，采用公开发行方式发行 人民币普通股（A 股）2,600 万股，每股发行价格为 32.26 元，募集资金总额为 人民币 83,876.00 万元，扣除承销费和保荐费 4,820.00 万元后的募集资金为人民 币 79,056.00 万元。另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用1,375.00 万元后，本公司本次募集资金净额为人民币 77,681.00 万元。该公司股 票已于 2014 年 10 月 13 日在上海证券交易所上市。

  广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为设计股份首次公开发 行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐 管理办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定， 担任和首次公开发行股票持续督导的保荐机构。广发证券通过日常沟通、定期回 访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，具体情况如下：

  一、2014 年度持续督导工作情况

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  二、信息披露及其审阅情况

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续 督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了设计股份 2014 年持续督导期间 的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集 资金管理和使用的相关报告等文件。公司已披露的公告与实际情况一致，其内容 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规 定。

  广发证券对设计股份 2014 年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息 披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程 序进行了检查，认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信 息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司《信息披露管理制度》的相关规定。

  三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证 券交易所相关规则的规定应向中国证监会和交易所报告的 事项

  经核查，设计股份不存在按照《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则 的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  ■