第七届董事会第二十三次会议决议公告
（下转36版）
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2015-24
徐工集团工程机械股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第七届董事会第二十三次会议通知于2015年3月16日（星期一）以书面方式发出，会议于2015年3月26日（星期四）上午以现场与非现场相结合的方式召开，现场会议在公司706会议室召开，董事长王民先生主持会议。公司董事会成员9人，实际行使表决权的董事9人，出席会议的董事9人（按姓氏笔画为序）：王民先生、王一江先生、刘俊先生、李锁云先生、陆川先生、吴江龙先生、陈开成先生、林爱梅女士、薛一平先生。其中董事薛一平先生以非现场方式参加会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
（一）2014年度董事会工作报告
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
内容详见2015年3月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（二）2014年度总裁工作报告
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（三）2014年度财务决算方案
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
内容详见2015年3月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（四）2014年度利润分配预案
经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年末公司累计可供分配利润9,284,382,608.32元,其中，母公司可供分配利润3,721,091,843.03元。2014年度利润分配预案为以公司2015年2月6日可转换债券实施转股并执行赎回条款后的总股本2,361,429,234股为基数，每10股派发现金0.60元（含税），共计需分派现金股利141,685,754.04元（含税）。实际派发的现金股利总额将根据股权登记日登记在册的总股本确定。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（五）2015年度财务预算方案
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（六）关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计情况的议案
公司董事长王民先生，董事李锁云先生、陆川先生、吴江龙先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，五名非关联董事对此议案进行了表决。
该议案涉及七项表决事项：
1. 向关联方采购材料或产品
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
2.向关联方销售材料或产品
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
3.向关联方租入或者租出房屋、设备
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
4.许可关联方使用商标
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
5.与关联方合作技术开发
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
6.向关联方提供或者接受关联方服务、劳务
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
7.受关联方所托经营
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议并对表决事项进行逐项表决。
该议案已取得公司独立董事事前认可（详见附件），并就该议案发表的了独立意见。
内容详见2015年3月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2015-25的公告。
（七）关于2014年度募集资金存放与使用情况及2015年度募集资金使用计划的议案
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
内容详见2015年3月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（八）关于公司收购资产2014年度业绩承诺实现情况的议案
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
内容详见2015年3月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2015-28的公告。
（九）公司2014年度内部控制评价报告
公司董事会认为，公司严格按照证券监管部门的要求和内部控制的基本原则建立健全内部控制，现有内部控制能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，且在经营活动的各层面和环节均已得到了执行，有效地防范了企业的经营风险，为公司长期、稳定、规范、健康发展提供了有力的保障。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事就此事项发表了独立意见。
内容详见2015年3月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十）公司2014年度社会责任报告
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
内容详见2015年3月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十一）2014年度报告和年度报告摘要
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
公司董事已认真、独立地阅读了公司2014年度报告和年度报告摘要，确认公司2014年度报告和年度报告摘要所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年度报告摘要详见2015年3月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2015-26的公告。
2014年度报告全文详见2015年3月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十二）关于召开2014年度股东大会的议案
董事会决定于2015年4月21日（星期二）召开公司2014年度股东大会，并发出通知。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
内容详见2015年3月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2015-27的公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司
董 事 会
2015年3月26日
附件：
徐工集团工程机械股份有限公司独立董事
关于2014年度日常关联交易执行情况及
2015年度日常关联交易预计情况的事前认可意见书
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，在董事会召开第七届董事会第九次会议前向我们提供了《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计情况的议案》,我们作为公司的独立董事，本着实事求是，认真负责的态度，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，同意将该议案提交董事会审议。
2015年3月26日
独立董事签字（按姓氏笔画为序）：
刘 俊 陈开成 林爱梅 薛一平
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2015-25
徐工集团工程机械股份有限公司
关于2014年度日常关联交易执行
情况及2015年度日常关联交易预计情况的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计情况的议案》。该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、2014年度日常关联交易执行情况
徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第九次会议、2013年度股东大会批准了《关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计情况的议案》。公司第七届董事会第十四次会议批准了《关于新增日常关联交易的议案》。
经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度日常关联交易的执行情况具体如下：
单位：万元（不含税）
■
2014年度，公司收购了徐州徐工基础工程机械有限公司100%股权，将其纳入合并报表，消除了与徐州徐工基础工程机械有限公司的关联交易，后续不会产生新的关联交易。
2014年度关联交易事项均属于日常生产经营过程发生的关联交易，符合公司正常的生产经营发展需要。相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允。不存在控股股东、实际控制人或关联方利用关联交易损害公司及中小股东利益的情况。
二、2015年度日常关联交易预计情况
根据公司经营计划，2015年公司预计与关联方发生7类日常关联交易，董事会需对以下7类日常关联交易事项逐项表决，具体如下：
单位:万元（不含税）
■
三、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1. 徐州工程机械集团有限公司
住 所：徐州经济开发区工业一区
法定代表人：王民
注册资本：203487万元人民币
企业类型：有限公司（国有独资）
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、港口专用机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件的研发、制造、销售、租赁、售后服务及相关技术的研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；物业管理；建筑工程勘察设计、规划管理服务；仓储服务（危险品除外）；会议及展览服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或者禁止企经营的商品和技术除外）。
2. 徐工集团工程机械有限公司
住 所：徐州经济开发区工业一区
法定代表人：王民
注册资本：125301.3513万元人民币
企业类型：有限公司（国有独资）
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程。工程机械研究、开发、试验，自研产品及配件销售；技术服务。
3.南京徐工汽车制造有限公司
住 所：南京市雨花台区铁心桥
法定代表人：杨勇
注册资本：66,000万元
企业类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：许可经营项目：汽车（不含九座以下乘用车）生产；一类汽车维修（大中型货车）。
一般经营项目：设计、销售汽车（不含九座以下乘用车）；设计、生产、销售汽车零部件；经营本企业自产机电产品，成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、需配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；开展本企业“三来一补”的业务。（以登记机关核定为准）。
4. 江苏徐工工程机械租赁有限公司
住 所：徐州经济开发区驮蓝山路1号
法定代表人：杨勇
注册资本：80,000万元
企业类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：许可经营项目：保险兼业代理（按许可证所列范围经营）。一般经营项目：工程机械的租赁、维修，工程机械及配件的销售、职业技能培训。
5. 徐州徐工挖掘机械有限公司
住 所：徐州经济开发区东环工业园28号
法定代表人：王民
注册资本：100,000万元
企业类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：挖掘机械、工程机械、工程机械配件的开发、研制、加工、销售、工程机械维修服务及相关的科技服务。
6. 徐州罗特艾德回转支承有限公司
住 所：徐州经济开发区螺山路 15 号
法定代表人： 李锁云
注册资本：4880 万美元
企业类型： 有限责任公司（中外合资）
经营范围： 普通货运、大型物件运输（1）；生产回转支承、钢球、回转支承和钢球专用零配件，销售自产产品；仅限力士（徐州）回转支承有限公司自产产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、出口以及提供售后服务和咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.力士（徐州）回转支承有限公司
住 所：徐州经济开发区螺山路南侧
法定代表人： 李锁云
注册资本：5050 万美元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产销售回转支承，仅限于徐州罗特艾德回转支承有限公司自产产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、出口、售后服务和咨询服务以及其他相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8. 徐州特许机器有限公司
住所：江苏省徐州市金山桥开发区1号区
法定代表人：孙建忠
注册资本：75万美元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产销售减振器及其零部件、其它机械产品及零部件。
9. 江苏徐工广联机械租赁有限公司
住 所：徐州市云龙区铜山路248号
法定代表人：杨勇
注册资本：22,000万元人民币
企业类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：许可经营项目：货物专用运输（罐式）。一般经营项目：工程机械租赁、维修、销售及技术服务；二手工程机械设备、二手汽车收购、销售；非学历职业技能培训；工程机械配件、润滑油、建筑材料销售；土石方工程、道路工程施工。
10. 徐州建机工程机械有限公司
住 所：徐州经济技术开发区徐海路80号
法定代表人：陆川
注册资本：2,000万元人民币
企业类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：建筑工程机械制造、安装、维修、销售，起重机械、矿山机械安装、维修、销售，电子产品（医疗器械除外）销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止企业进出口的商品和技术除外）。
11. 江苏公信资产经营管理有限公司
住所：徐州经济技术开发区驮蓝山路1号
法定代表人姓名：杨勇
注册资本：10,000万元人民币
实收资本：10,000万元人民币
公司类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资与资产管理；工程机械设备租赁；工程机械、汽车（不含小轿车）及配件销售；财务咨询；市场调查。
12.徐州徐工信息技术服务股份有限公司
住所：徐州市经济技术开发区软件园 E1 楼一层
法定代表人：孙建忠
注册资本：2000 万元整
类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：计算机软硬件、通讯设备、办公自动化设备、
电子产业技术开发、销售、转让及技术咨询服务；通讯终端系统研发；企业管理咨询服务；计算机系统集成；物联网信息咨询服务；工业自动化控制系统、智能楼宇化工程安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
13.徐州工程机械高级技工学校
住所：徐州市泰山凤鸣路
法定代表人姓名：冯跃虹
开办资金：1122万元人民币
业务范围：数控车工、钳工、铆焊工、冷作工、涂装工、电工、机加工、工程机械维修及市场营销技能的培训。
14.XCMG AMERICAN RESEARCH CORPORATION(徐工集团美国研究中心)
住 所：5900 Centerville ROAD St.Paul,MN55127
法定代表人：董栓牢
注册资本：10万美金
15.徐工重庆建机工程机械有限公司
住 所：重庆市九龙坡区九龙工业园C区九龙园大道38号
法定代表人：曹弋
注册资本：1500万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：建筑工程机械制造、安装、维修销售；起重机械、矿山机械安装、维修、销售；电子产品（不含电子出版物）销售；自营和代理各类商品及技术类的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口项目）。
16.徐州徐工汽车制造有限公司
住 所：江苏省徐州高新技术产业开发区迎晖路东、珠江路北
法定代表人：杨勇
注册资本：20000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：汽车（乘用车除外）设计、制造、销售、汽车零部件设计、制造、销售，机电产品、仪器仪表、机械设备、工程专用车配套设备销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
17. 徐州派特控制技术有限公司
住 所：徐州市金山桥开发区工业一号区
法定代表人：吴江龙
注册资本：1,500万元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：生产销售PAT力限器、交通监控系统及其它机电一体化产品并提供售后服务。
18.徐州赫思曼电子有限公司
住所：徐州市经济开发区龙华寺路 11 号
法定代表人：吴江龙
注册资金：240 万欧元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产工程机械自动化控制产品，电子产品，汽车电子，仪器仪表，传感器及相关控制软件；销售自产产品。
19. 徐州美驰车桥有限公司
住 所：徐州市铜山经济开发区珠江路9 号
法定代表人：杨勇
注册资本：1,680.3万美元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产销售各类驱动桥及配件。一次性经营：以清理债务为目的的销售工程机械主机，汽车（不含轿车）。
20. Fluitronics GmbH
住所：Europark Fichtenhain B2, 47807 德国克雷菲尔德
法定代表人姓名：马小扣, Hans Christoph Kempermann, Franz Hajek
注册资本：20万欧元
实收资本：20万欧元
公司类型：有限责任公司
经营范围：开发，生产及销售液压部件和液压系统，提供液压领域的应用咨询和相关服务。
21. AMCA Hydraulic Fluid Power B.V.
住所：B Kuiperweg 33, 9792PJ Ten Post 荷兰
法定代表人姓名：生敏，Schut,Paul Robert,高明
注册资本：31.8万欧元
实收资本：31.8万欧元
公司类型：有限责任公司
经营范围：液压和电子系统以及设备的制造与进出口贸易。
22. XCMG Europe GmbH
住所：Fichtenhain B2, 47807 德国克雷菲尔德
法定代表人姓名：李锁云
注册资本：5万欧元
实收资本：5万欧元
公司类型：有限责任公司
经营范围：开发、生产及销售液压部件，特别是针对液压阀，液压系统及类似产品的开发、生产及销售。
23. XCMG European Research Center GmbH
住所：Europark Fichtenhain B2,47807 克雷费尔德 德国
法定代表人姓名：张成玉，Oliver-Carlos Ghler博士
注册资本：2.5万欧元
实收资本：2.5万欧元
公司类型：有限责任公司
经营范围：机械工程领域的研发，服务和咨询，以及取得和管理与之相关的专利及商标。
24. Schwing GmbH
住所：Heerstr. 9-27, 44653 德国 赫纳
法定代表人姓名：Dr. Abolins, Gunther；沙先亮
注册资本：5,000万欧元
实收资本：5,000万欧元
公司类型：有限责任公司
经营范围：生产及销售机械设备。
（二）关联关系
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（三）履约能力分析
公司销售材料和产品、出租房屋、收取商标使用费等关联交易选择经营正常、财务状况良好、信誉较好、具备较强的履约能力的交易对方，且根据需要已在交易合同中明确约定付款期限与方式、违约责任乃至担保等条款，保证关联方应向公司支付的款项不会形成坏帐。公司履约能力良好，在采购材料和产品的关联交易中，公司均严格依照双方约定支付款项，不存在需要承担违约责任等风险。
四、关联交易主要内容
（一）定价原则和定价依据
关联交易定价以市场价格为依据，由交易双方协商确定。单笔具体交易价格系依据前述定价原则，由双方在签订具体合同时约定。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方签署相关框架协议，框架协议有效期限为2015年1月1日至2015年12月31日。上述框架协议项下任一笔具体关联交易发生时由交易双方另行签订具体合同。
结算方式：单笔交易完成后，按合同约定方式结算，原则上最晚于约定期限的次月内结清。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的形成原因及目的
1.向关联方采购
为减少运输成本，加强零部件的数量、型号及产品与公司产品的匹配程度，严控公司产品质量，公司选择向关联方采购材料和产品是最合理、最经济的选择。
2.向关联方销售
向关联方销售可以充分利用关联方融资租赁平台或销售渠道，最大限度地发挥规模经营的优势拓展公司市场、提高公司市场占有率和知名度。部分销售还可以提高公司产品的附加值。部分关联方所需材料或产品仅公司有能力供给。
3.关联方租赁
租赁可以结构性降低公司物业使用成本，充分利用他方的场地、房屋等资源，以提高公司产品或存货的流动性和调度的便利性。关联方所拥有或使用的物业通常具有交通便利、与公司相邻以及能够配合公司整体仓储、物流计划的优势。
4.许可关联方商标使用权
许可关联方商标使用权可以充分利用“徐工”品牌优势，扩大“徐工”品牌影响力保障“徐工”挂牌产品的质量和生产进度。
5.与关联方合作技术开发
与关联方合作技术开发，可以充分利用关联方雄厚的研发实力和丰富的技术储备，保持公司在技术领域的领先优势，不断巩固和提高公司自身的产品开发能力。
6.向关联方提供或接受关联方服务、劳务
向关联方提供售后服务和劳务服务，可以提高售后服务质量，保障维修后产品的使用效率，实现各方资源共享及优势互补。接受关联方的信息技术服务有利于保障公司的信息安全，有利于提升公司信息化系统软硬件的安装使用和后期维护效率。
7.受关联方所托经营
受关联方所托经营，可以充分发挥公司在工程机械领域的企业管理经验优势，提高新纳入企业的管理效率和发展速度。
（二）交易对公司的影响
相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允。不存在控股股东、实际控制人或关联方利用关联交易损害公司及中小股东利益的情况。公司各项业务均独立于关联方，与关联方的业务往来不构成公司对关联方的依赖；上述日常关联交易事项在有利公司经营的同时保持了公司的独立性。
六、董事会表决结果
2015年3月26日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计情况的议案》。公司董事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生为关联董事，回避了表决。关联董事回避后，五名非关联董事对此议案涉及的七个事项进行了表决。表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就此事项发表了事前认可及独立意见。
公司董事会审计委员会就此事项发表了专项意见。
七、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了关联交易。公司独立董事刘俊先生、陈开成先生、林爱梅女士和薛一平先生对公司提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司2014年发生的日常经营性关联交易均为公司正常生产经营发生的关联交易，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及中小股东的利益。
八、董事会审计委员会专项意见