（上接35版）

  2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计情况符合公司实际，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。表决程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。

  九、备查文件

  （一）董事会决议；

  （二）独立董事事前认可该交易的书面文件；

  （三）独立董事意见；

  （四）董事会审计委员会关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计情况的专项意见。

  特此公告。

  徐工集团工程机械股份有限公司

  董事会

  2015年3月26日

  证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2015-27

  徐工集团工程机械股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2014年度股东大会。

  （二）股东大会召集人：公司董事会，公司第七届董事会第二十三次会议决定召开。

  （三）会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。

  （四）会议召开的日期和时间

  现场会议召开时间为：2015年4月21日（星期二）下午2:00；

  网络投票时间为：2015年4月20日（星期一）、2015年4月21日（星期二），具体如下：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月21日上午9:30-11:30，下午1：00-3:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月20日下午3:00至2015年4月21日下午3:00期间的任意时间。

  （五）会议的召开方式

  本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司无限售条件的流通股股东提供网络形式的投票平台，无限售条件的流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （六）出席对象

  1.股权登记日：2015年4月15日（星期三）

  2.股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场股东会议的股东可书面授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  3.公司董事、监事、高级管理人员；

  4.公司聘请的律师。

  （七）会议地点：公司706会议室

  二、会议审议事项

  （一）审议的议案

  1. 2014年度董事会工作报告

  2. 2014年度监事会工作报告

  3. 2014年度财务决算方案

  4. 2014年度利润分配方案

  5. 关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计情况的议案

  5.1 向关联方采购材料或产品

  5.2 向关联方销售材料或产品

  5.3 向关联方租入或者租出房屋、设备

  5.4 许可关联方使用商标

  5.5 与关联方合作技术开发

  5.6 向关联方提供或接受关联方服务、劳务

  5.7 受关联方所托经营

  6. 2014年度报告和年度报告摘要

  7. 关于为按揭业务、融资租赁业务提供担保额度的议案

  7.1关于为按揭业务提供担保额度的议案

  7.2关于为融资租赁业务提供担保额度的议案

  本议案需要以特别决议通过，股东大会作出决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  8. 关于向金融机构申请综合授信额度的议案

  （二）披露情况

  第1-6项议案详见2015年3月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  第7-8项议案详见2015年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  （三）公司独立董事在本次年度股东大会上述职。

  三、会议登记办法

  （一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

  股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

  1.个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

  2.法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

  （二）登记时间：2015年4月16日（星期四）、2015年4月17日（星期五）上午8:30-12:00，下午1:30-6:00。

  （三）登记地点及授权委托书送达地点：

  联系地址：江苏省徐州经济开发区驮蓝山路26号 徐工机械 证券部

  邮政编码：221004

  联系电话：0516-87565620，87565628

  传 真：0516-87565610

  联 系 人：孙磊 张冠生

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360425

  2.投票简称：徐工投票

  3.投票时间：2015年4月21日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00

  4.在投票当日，“徐工投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  对于逐项表决的议案，如议案5中有多个需表决的子议案，5.00元代表对议案5下全部子议案进行表决，5.01元代表议案5中子议案①，5.02元代表议案5中子议案②，依此类推。

  具体如下表所示：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见:1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （4）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票时间

  互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月20日下午3:00，结束时间为2015年4月21日下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  （一）出席本次股东大会所有股东的费用自理。

  （二）网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  附件：股东授权委托书

  徐工集团工程机械股份有限公司

  董事会

  2015年03月26日

  附件：

  股东授权委托书

  兹委托 (先生、女士)出席徐工集团工程机械股份有限公司2014年度股东大会，并按照下列指示行使表决权：

  一、 会议通知中列明议案的表决意见

  ■

  二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

  三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

  本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

  委托人（签字）： 受托人（签字）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人证券帐户号码: 委托人持股数:

  2015年 月 日

  证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2015-28

  徐工集团工程机械股份有限公司

  关于收购资产2014年度业绩承诺

  实现情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第21号—业绩预告及定期报告披露》的要求，2015年3月26日，徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于收购资产2014年度业绩承诺实现情况的议案》，表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  现将2014年度公司收购徐工集团工程机械有限公司（简称徐工有限）所持徐州徐工基础工程机械有限公司（简称徐工基础）100%股权、徐州赫思曼电子有限公司（简称徐州赫思曼）50%股权期间，徐工有限做出的关于徐工基础、徐州赫思曼2014年度业绩承诺实现情况说明如下：

  一、徐工基础业绩承诺实现情况

  （一）徐工基础业绩承诺情况

  根据公司与徐工有限签署的关于购买徐工基础100%股权的《股权转让协议》，徐工有限承诺徐工基础2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币8,948.67万元、9,535.37万元和11,143.83万元。如实现的净利润低于对应年度的徐工有限承诺数，徐工有限将按照约定以现金方式向公司履行业绩补偿义务。应补偿现金数＝（承诺的净利润数－徐工基础当年度实际实现的净利润数）*100%。

  （二）徐工基础2014年度业绩实现情况

  徐工基础2014年度经审计的净利润为11,194.71万元，扣除非经常性损益的净利润为11,179.15万元，比业绩承诺金额8,948.67万元高2,230.48万元。

  （三）徐工基础2014年度业绩补偿情况

  徐工基础2014年度实现扣除非经常性损益的净利润超过承诺金额2,230.48万元。徐工有限无需承担业绩补偿义务。

  二、徐州赫思曼业绩承诺实现情况

  （一）徐州赫思曼业绩承诺情况

  根据公司与徐工有限签署的关于购买徐州赫思曼50%股权的《股权转让协议》，徐工有限承诺徐州赫思曼2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币5,790.15万元、6,052.31万元和6,210.56万元。如实现的净利润低于对应年度的徐工有限承诺数，徐工有限将按照约定以现金方式向公司履行业绩补偿义务。应补偿现金数＝（承诺的净利润数－徐州赫思曼当年度实际实现的净利润数）*50%。

  （二）徐州赫思曼2014年度业绩承诺实现情况

  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所对徐州赫思曼2014年度财务报表进行了审计，徐州赫思曼2014年度经审计的净利润为5,419.84万元，扣除非经常性损益的净利润为5,393.57万元。比业绩承诺金额5,790.15万元低396.58万元。

  （三）徐州赫思曼业绩补偿情况

  2014年度徐州赫思曼扣除非经常性损益的净利润为5,393.57万元，为业绩承诺数5,790.15万元的93.15%。徐工有限应履行业绩补偿义务，应补偿现金数＝（5,790.15-5,393.57）*50%=198.29万元。

  （四）徐州赫思曼业绩未实现的原因

  受下游需求下滑等多方面因素的影响，徐州赫思曼销售收入同比下降17%，导致2014年净利润未达到业绩承诺目标。

  （五）公司拟采取的措施

  为确保公司合法权益不受损害，促进徐州赫思曼更好的发展，以良好的经营业绩回报全体股东，公司拟采取的措施如下：

  1．根据《股权转让协议》的相关约定，公司将在徐州赫思曼年度审计报告出具后的10个工作日内，书面通知徐工有限支付应补偿的现金198.29万元。

  2．公司将进一步支持徐州赫思曼发展，督促其完善公司技术研发体系，增加产品技术含量和附加值，强化创新管理和费用管理，加强产品营销，提升服务水平，提高其自身业绩。

  三、财务顾问核查意见

  徐工基础2014年度业绩承诺已经实现。

  徐州赫思曼2014年度实现净利润数达到业绩承诺金额的93.15%，徐工有限需按照协议约定及时、足额履行相关承诺，对盈利不足部分进行补偿，以保证上市公司的利益不受损害。

  四、审计机构核查意见

  公司管理层编制的《关于公司收购资产2014年度业绩承诺实现情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第21号—业绩预告及定期报告披露》的规定，在所有重大方面公允反映了公司收购资产2014年度业绩承诺实现情况。

  五、备查文件

  1.《徐工集团工程机械股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议》

  2.《关于徐工集团工程机械股份有限公司收购资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏亚鉴【2015】8号）

  3.《华泰联合证券有限责任公司关于徐州徐工基础工程机械有限公司、徐州赫思曼电子有限公司2014年度业绩承诺完成情况的核查意见》

  特此公告

  徐工集团工程机械股份有限公司

  董事会

  2015年3月26日

  证券代码：000425 证券简称：徐工机械   公告编号：2015-29

  徐工集团工程机械股份有限公司

  第七届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  徐工集团工程机械股份有限公司第七届监事会第十五次会议通知于2015年3月16日（星期一）以书面方式发出，会议于2015年3月26日（星期四）以现场方式召开。公司监事会成员7人，实际行使表决权的监事7人，分别为李格女士、张守航先生、徐筱慧女士、许庆文先生、林海先生、刘建梅女士、孙辉先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：

  一、2014年度监事会工作报告

  表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  二、2014年度利润分配预案

  表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  三、关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计情况的议案

  表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  四、公司2014年度内部控制评价报告

  公司监事会认为，公司严格按照证券监管部门的要求和内部控制的基本原则建立健全内部控制，现有内部控制能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，且在经营活动的各层面和环节均已得到了执行，有效地防范了企业的经营风险，为公司长期、稳定、规范、健康发展提供了有力的保障。

  表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

  五、2014年度报告和年度报告摘要

  表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会就此事项的审核意见详见附件。

  该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  特此公告。

  徐工集团工程机械股份有限公司

  监事会

  2015年3月26日

  附件一

  徐工集团工程机械股份有限公司监事会

  关于2014年度报告的审核意见

  经审核，监事会认为董事会编制和审议徐工集团工程机械股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年3月26日

  监事签字：李格 张守航 徐筱慧 许庆文

  林海 刘建梅 孙辉