五届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 编号：临2015-010
浙江景兴纸业股份有限公司
五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2015年3月24日向全体董事以电子邮件方式发出了召开五届九次董事会会议的通知，公司五届九次董事会于2015年3月30日以通讯表决方式召开。应参加本次会议表决的董事为9人，实际参加本次会议表决的董事9人。董事长朱在龙先生主持会议，会议符合《公司法》及本公司章程的相关规定，会议合法有效。会议审议并以全票赞同通过以下议案：
一、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》
同意全资子公司上海景兴实业投资有限公司艾特克控股集团有限公司进行增资，有关本议案的具体内容请投资者参阅刊登于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》，公告编号为：临2015-012。
董事汪为民先生为关联董事，回避本议案的表决。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司及子公司核销部分坏账的议案》
同意公司及子公司核销部分经公司全力追讨，确认已无法收回的坏账。有关本议案的具体内容请投资者参阅刊登于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于公司及子公司核销坏账的公告》，公告编号为：临2015-013。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》
同意公司使用不超过10,000万元人民币的自有闲置资金购买短期保本型银行理财产品，该10,000万元额度可滚动使用，在理财期限内授权董事长行使该项投资决策权并由财务总监负责具体购买事宜。有关本议案的具体内容请投资者参阅刊登于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于使用自有资金购买银行理财产品的公告》，公告编号为：临2015-014。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于注销浙江顶兴纸业有限公司法人资格的议案》
为整合公司资源，形成一体化管理体系，降低管理成本，同意注销浙江顶兴纸业有限责任公司的独立法人资格，该公司所有债权债务按其账面价值由本公司继承。
浙江顶兴纸业有限责任公司成立于2003年9月，为本公司的全资子公司，注册资本为84,469,916.40元人民币。该公司目前拥有15万瓦楞原纸和高破比牛皮箱板纸的生产能力。经营状况：截止2014年9月30日，该公司未经审计的资产总额为322,345,368.21元，净资产74,753,953.36元， 2014年1-9月实现的营业收入为294,015,428.31元，净利润为2,192,087.13元。
浙江顶兴纸业有限公司为本公司的全资子公司，该公司注销不会对公司业绩产生影响。
根据《公司章程》规定，本议案经公司董事会审议通过即可实施。
特此公告。
浙江景兴纸业股份有限公司
董事会
二O一五年三月三十一日
证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 编号：临2015-011
浙江景兴纸业股份有限公司
五届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2015年3月24日向全体监事发出了召开五届七次监事会会议的通知，公司五届七次监事会于2015年3月30日以通讯表决方式召开。应参与会议表决的监事为3人，实际参与表决的监事3人。会议符合《公司法》及本公司章程的相关规定，会议合法有效。会议审议并以全票赞同通过以下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》
同意全资子公司上海景兴实业投资有限公司对艾特克控股集团有限公司进行增资，本次关联交易是由于公司委派董事形成，交易定价公允，在环境保护日益受到重视的情况下，环保行业发展前景良好，对外投资有利于公司未来的发展。有关本议案的具体内容请投资者参阅刊登于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》，公告编号为：临2015-012。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司及子公司核销部分坏账的议案》
同意公司及子公司核销部分经公司全力追讨，确认已无法收回的坏账。
根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信坏账息披露质量的通知》等相关规定，我们认真核查公司本次核销应收账款坏账的情况，认为本次核销应收账款符合相关法律法规要求，符合公司的财务真实情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。公司监事会同意公司本次应收账款坏账核销。
有关本议案的具体内容请投资者参阅刊登于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于公司及子公司核销坏账的公告》，公告编号为：临2015-013。
特此公告。
浙江景兴纸业股份有限公司监事会
二O一五年三月三十一日
证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 编号：临2015－012
浙江景兴纸业股份有限公司
关于全资子公司对外投资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 3 月30 日召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海景兴实业投资有限公司（以下简称“景兴投资”）投资人民币现金3,184.05万元对艾特克控股集团有限公司 (以下简称“艾特克”、“目标公司”)进行增资扩股，其中1,081万元计入其实收资本，占其注册资本的12.3543%，2,103.05万元计入其资本公积。经公司总经理办公会议批准，景兴投资于2015年1月通过受让方式持有艾特克669万股股份，本次投资完成后，艾特克注册资本由7,669万股增加至8,750万股，景兴投资将持有艾特克控股1,750万股股份，占其注册资本的20%。
2、景兴投资与艾特克及其原股东于2015年3月30日就前述增资扩股事项签订了《关于艾特克控股集团有限公司之增资协议》。
3、公司在受让艾特克669万股的股份后，委派公司董事汪为民先生担任该公司董事，根据上市规则的相关规定，艾特克为公司关联方，本次对外投资事项构成关联交易，董事汪为民先生回避本议案表决，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。公司当年年初至披露日与该关联人未发行过关联交易。
4、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 5、根据《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定，本次交易事项经董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方及交易各方基本情况
（一）关联方的基本情况
公司在受让艾特克669万股的股权后，委派汪为民先生担任该公司董事，由于汪为民先生为公司董事，艾特克构成公司的关联方。艾特克公司的基本情况见本公司“三、投资标的的基本情况”。
（二）增资主体情况
公司名称：上海景兴实业投资有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：朱在龙
注册资本：20,000万元人民币
住所：上海市崇明县堡镇大通路527号4幢3楼305-1室（上海堡镇经济小区）
经营范围：实业投资，投资咨询（不得从事经纪）；纸制品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，纸制品和原材料的销售，从事货物与技术的进出口业务。
与本公司的关系：公司持有景兴投资100%股权，为本公司的全资子公司。
与标的公司的关系：经公司总经理办公会议批准，景兴投资于2015年1月通过受让方式持有艾特克669万股的股权，艾特克已于2015年1月15日办妥工商变更手续。
（三）增资前原股东（下表中股东以下简称“原股东”）基本情况及持股情况：
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上述自然人股东与公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
公司名称：艾特克控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：徐畅
注册资本：7,669万元人民币
住所：宜兴市高塍镇外商投资工业园宜高路68号
许可经营项目：无
一般经营项目：利用自有资产对外投资（国家法律、法规禁止或限制的领域除外）；环保水处理设备、玻璃钢制品、塑料制品、实验设备、抵押低压电器电控柜的制造、销售；保温及耐火材料、给排水设备、仪器仪表、五金电器、化工产品及原料（不含危险化学品）的销售；环保设备及环境工程、新型节能绝热保温材料；新型结构加固材料技术的研究、开发、设计、推广；自营和代理各类商品及技术的及出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）。如果公司投资进入新的领域，还需披露新进入领域的基本情况、拟投资的项目情况、人员、技术、管理要求，可行性分析和市场前景等。
增资后股东的股权结构：
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（3）标的公司经营情况
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对艾特克截至2014年12月31日的财务报表进行了审计，并出具了（2015）京会兴审字第05000032号的审计报告，该公司合并报表的主要财务指标如下：
单位：人民币元
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公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司对艾特克截止2014年12月31日的资产情况进行了评估，并出具了坤元评报〔2015〕108号的评估报告，评估结果为：艾特克控股公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为200,451,755.58元，收益法的评估结果为234,869,800.00元，两者相差34,418,044.42元，差异率为14.65%。
艾特克控股公司自2006年成立以来，通过近十年的经验积累，已具备成熟的污水处理项目的设计、生产、调试、管理、技术服务等全方位的能力。同时公司在多年的业务实践过程中，形成了相应的业务资质、高素质的核心管理团队和专业化的技术团队等，未来年度随着国家对于环保事业的投入增加，污水处理行业的发展前景较为乐观，给公司未来发展提供了良好的市场环境，艾特克控股公司预计未来具有稳定的获利能力，因此艾特克控股公司收益法评估结果大于资产基础法。
以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、销售网络、管理效率等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性。而收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据艾特克控股公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果234,869,800.00元（大写为人民币贰亿叁仟肆佰捌拾陆万玖仟捌佰元整）作为艾特克控股公司股东全部权益的评估值。
四、交易的定价政策及定价依据
以目标公司截至2014年12月31日经审计净资产为基础，参照目标公司经评估的净资产额、公司的盈利情况及未来的业务规划,经各方协商后确定景兴投资以3,184.05万元的货币资金向目标公司支付增资认购款,其中1,081万元作为注册资本,剩余款项2,103.05万元作为本次增资的溢价计入目标公司的资本公积金。
五、对外投资合同的主要内容
（一）交易涉及合同及其主要内容：
本次交易涉及签署的合同为《关于艾特克控股集团有限公司之增资协议》，协议签署各方分别为景兴投资、艾特克（目标公司）及原股东签署，主要内容为：
1、目标公司的增资：
1）各方同意, 目标公司的注册资本自人民币7,669万元增加至人民币8,750万元。
2）各方同意, 以目标公司截至2014年12月31日经审计净资产为基础, 经各方协商后确定投资人以3,184.05万元的货币资金向目标公司支付增资认购款, 其中1,081万元作为注册资本, 剩余款项2,104.05万元作为本次增资的溢价计入目标公司的资本公积金。
3）目标公司原股东均不增加其出资并同意放弃认购本次增资的权利。
4）目标公司在收到景兴投资向其缴付的全部增资款后三(3)日内应聘请具备证券从业资质的中国注册会计师进行验资, 并出具《验资报告》。
5）各方同意, 目标公司应于《验资报告》出具后三(3)日内向工商行政管理部门申请办理变更登记手续。
6）各方同意, 目标公司应于工商局就本次增资办理完成变更登记手续并向目标公司颁发新的《企业法人营业执照》之次日, 根据本次增资完成后各股东对目标公司的实际出资情况对目标公司的股东名册做出变更, 并向每一名股东颁发股权证明。
2、先决条件
1）各方同意, 本协议自投资人及其股东之内部有权部门批准本协议项下的本次增资后生效。
2）若本协议所述之先决条件在本协议签署之后30日内未得到满足, 景兴投资可经书面通知目标公司后立即终止本协议, 景兴投资无须就此承担任何责任。
3、增资完成日以及期间损益的享有和承担
1）各方同意, 目标公司之主管工商行政管理机构就本次增资办理完成变更登记手续并向目标公司颁发新的《企业法人营业执照》为增资完成日(以下简称“增资完成日”)。
2）各方同意, 自本协议生效之日起, 增资完成日前目标公司的损益由原股东按照增资前原股东的出资比例享有和承受, 增资完成日起目标公司的损益(包括本次增资所形成的增资溢价)由目标公司增资后的全体股东共同按照增资后的出资比例享有和承担。
3）原股东同意, 自本协议生效之日起至增资完成日, 目标公司原股东不应通过任何决议促使目标公司进行任何形式的分红。
4、公司治理
各方同意, 对于涉及任何目标公司的以下事宜的决议, 须经在合法组成及召集的董事会会议由全体董事的2/3以上表决赞同方可通过:
1）关联交易事项。
2）金额超过人民币500万元的重大交易事项。
3）对外投资事项。
4）本协议所列的须经全体股东一致同意事项。
各方同意, 对于涉及任何目标公司的以下事宜的决议, 须经代表三分之二以上表决权股东同意一致同意:
1）目标公司增加或者减少注册资本。
2）目标公司的分立、合并、解散和清算。
3）目标公司章程的修改。
4）目标公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过目标公司最近一期经审计合并报表总资产30%的。
5）目标公司股权激励计划。
6）选举或决定公司董事。
7）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。
8）目标公司进行任何对外担保。
9）聘请或更换为目标公司审计的会计师事务所。
10）法律、行政法规或目标公司章程规定的, 以及目标公司股东大会以普通决议认定会对目标公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
目标公司将就上述事项相应修改公司章程, 并应于办理本次增资工商变更登记的同时办理董事变更登记、章程修改登记手续, 各方应予以必要的协助。
5、利润分配
本次增资完成后, 目标公司应实行持续、稳定的利润分配政策, 除非取得股东一致同意, 公司应当采取现金方式分配股利, 并严格遵守下列规定:
股东违规占用目标公司资金情况的, 目标公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。
目标公司当年赢利且账面有足够分配的现金时，目标公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之30%。（有重大投资的情况，可酌情降低但最低不少于15%，并需报股东大会批准）
原股东应确保目标公司按照本协议第8.1条的规定实施持续、稳定的利润分配政策, 如目标公司当年赢利且账面有足够分配的现金时每年以现金方式分配的利润少于当年实现的可分配利润的百分之十五, 就投资人应获但实际未以现金方式获得分配的利润, 原股东应直接向投资人支付与该等利润等额的现金。
6、承诺
如目标公司在2020年前未能实现上市（指上新三板、创业板或主板市场之一），投资人有权要求徐畅回购其所持目标公司全部股权, 回购价格计算方式：投资人本次增资的金额加上相应利息，该等利息按年利率8%单利计算（但应扣除每年分红，即每年分红加利息合计为8%）。
7、违约和赔偿
1）各方应严格遵守本协议。若出现一方违反本协议以致本协议未履行或不能充分履行的情况, 违约方应对履约方由于违约方违反本协议而引致的直接及间接损失负责。
2）发生违约事项后, 违约方应当立即予以纠正或排除。守约方知悉违约事项后, 有权催告违约方及时纠正, 违约方应当在收到守约方通知后的20个工作日内, 及时予以纠正或排除。如果在上述期限内违约方不能完全纠正或者排除的, 违约方应当从违约事项发生之日起, 按照人民币五万元/次的标准向守约方支付违约金。
3）各方同意, 若目标公司、原股东违反按本协议条款(包括附件二)向投资人作出陈述和保证及承诺, 或该等陈述和保证被证实存在故意误导或不真实, 则目标公司、原股东应当于该等情况被投资人证实之日起20个工作日内足额赔偿投资人因此而遭受的损失。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
艾特克是一家集投资、研发、设计、制造、施工、运营的综合性集团公司，是无锡市唯一的一家成功引进两个国家“千人计划”、“江苏省高层次创新创业人才计划”、“江苏省企业博士集聚计划”、两个“530计划”等高端领军型人才的高新技术企业，主要从事环保水处理、生态保护、修复及资源化利用、高效节能减排、环保型阻燃材料、高端精密制造等领域新产品及其关键应用技术研发、生产制造及销售，产品及技术在同行业中处于领先地位。
公司所处的造纸行业生产过程中产生大量废水，参股艾特克一方面希望股权投资能带来经济回报，另一方面是希望与艾特克实现产业上的联动，提升公司的污水处理水平，降低环保风险，实现社会效益。艾特克希望借助公司在资本市场的经验跨入资本市场做大做强公司。
公司参股艾特克后，后续存在与艾特克发生业务往来及担保支持的可能，在该等关联交易发生之前公司将严格按照相关规则进行决策和披露。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就关联交易事项发表了事前认可及独立意见，均同意签署协议并提交董事会审议。公司独立董事的事前认可和独立意见全文披露于巨潮资讯网供投资者查阅。
特此公告
浙江景兴纸业股份有限公司
董事会
二○一五年三月三十一日
证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 编号：临2015－013
浙江景兴纸业股份有限公司
关于公司及子公司核销坏账的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 本次坏账核销情况概述
为了真实反映公司财务状况，浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月22日召开的第五届董事会第九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子公司核销部分坏账的议案》，根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司相关会计政策，按照依法合规、规范操作、账销案存的原则，公司对经营过程中长期挂账追收无果部分应收账款进行清理，予以核销, 核销后公司财务部将建立已核销应收款项的备查账，不影响债权清收工作。
本次核销的应收款项累计13,927,600.10元。明细情况如下表：
单位：元 币种：人民币
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二、 本次坏账核销对公司的影响
公司本次核销的应收账款13,927,600.10元，已全额计提坏账准备13,927,600.10元，本次核销对公司当期利润无影响。
三、 董事会意见
公司董事会意见：本次核销的应收账款经公司全力追讨，确认已无法收回，拟核销的应收款项已全额计提减值准备，且核销后公司财务部将建立已核销应收款项的备查账，不影响债权清收工作。本次核销坏账事项符合企业会计准则和有关规定及公司发展的实际情况，能够公允反映公司的财务状况及经营成果，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。
四、 独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次核销的应收账款坏账，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我们同意该核销应收账款坏账事项。
五、 监事会意见
公司监事会意见：根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信坏账息披露质量的通知》等相关规定，我们认真核查公司本次核销应收账款坏账的情况，认为本次核销应收账款符合相关法律法规要求，符合公司的财务真实情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。公司监事会同意公司本次应收账款坏账核销。
特此公告
浙江景兴纸业股份有限公司
董事会
二○一五年三月三十一日
证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 编号：临2015－014
浙江景兴纸业股份有限公司
关于使用自有资金购买银行理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过10,000万元人民币的自有闲置资金购买短期保本型银行理财产品，该10,000万元额度可滚动使用，在理财期限内授权董事长行使该项投资决策权并由财务总监负责具体购买事宜。现就相关事项公告如下：
一、投资概述
为了提高资金使用效率，获得安全、稳定的收益，公司董事会同意在不影响公司日常经营及风险可控的前提下，授权经营层在不超过1亿元的额度内，利用自有资金进行短期理财，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，有效期为董事会审议通过之日起的12个月内。按照《公司章程》的规定，该议案经董事会批准生效。
本议案所述短期理财，不属于关联交易。
二、短期理财具体方案
1、资金来源：公司自有资金。
2、资金使用总额度：不超过人民币1亿元（含1亿元）。
3、投资范围：流动性高、有保本约定的银行理财产品，公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
4、理财期限：自董事会审议通过之日起12个月内有效。上述额度和使用期限，在有效期内可滚动使用。
5、关于授权：本议案经董事会审议批准后，授权公司经营层组织实施，并及时向董事会报告实施情况。
6、实施方式：在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
三、投资风险及风险控制措施
公司本次使用自有资金进行短期理财的投资范围，主要购买银行有保本约定的产品，风险可控。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品，以控制投资风险。公司将及时分析和跟踪有关产品情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。公司独立董事、监事会及内审部门有权对上述自有资金使用情况进行监督与检查。
四、公司独立董事意见
公司独立董事对公司拟用自有资金进行短期理财发表如下意见： 公司董事会拟在符合国家法律法规、《公司章程》、不影响公司日常经营及风险可控的前提下，授权经营层本着安全性、流动性和收益性的原则，对不超过1亿元人民币暂时闲置自有资金进行短期理财，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。本事项已获得公司董事会审议通过，决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。对此，我们同意公司对暂时闲置自有资金进行短期理财。
特此公告
浙江景兴纸业股份有限公司
董事会
二○一五年三月三十一日