第六届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600809证券简称：山西汾酒 公告编号：临2015-004
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
山西杏花村汾酒厂股份有限公司于2015年3月17日以电子邮件和书面方式向全体董事发出关于召开第六届董事会第十二次会议的通知。会议于2015年3月27日下午在综合楼会议室召开。会议由谭忠豹董事长主持，应到董事7名，实到董事7名，监事会成员及经理层人员列席了本次会议。会议的召开、表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过2014年度董事会工作报告（此议案尚需股东大会审议）；
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过2014年度财务决算报告（此议案尚需股东大会审议）；
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过2014年度利润分配预案（此议案尚需股东大会审议）；
经立信会计师事务所审计确认，汾酒厂股份有限公司（母公司）2014年度实现净利润为171204833.63元，加年初未分配利润2246830865.65元,减去已付的2013年度现金股利303046893.10元，2014年年末未分配利润为2114988806.18元。鉴于白酒行业深度调整，为加大市场开拓力度，保证公司战略目标实现，综合考虑公司生产经营及项目投资需求，公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，留存未分配利润全部用于公司运营和发展。
独立董事认为：公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。分配预案符合公司章程中关于分红事项的规定及《公司未来三年(2012-2014)股东回报规划》的相关内容,充分考虑公司现阶段的经营发展需要和项目投资需求等因素,不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形,同时也有利于公司持续稳定地发展。会议审议、表决程序符合法律、法规、公司《章程》的有关规定。同意将董事会通过的利润分配预案提交2014年度股东大会审议。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过关于聘请公司2015年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付2014年度审计费用的议案（此议案尚需提交股东大会审议）；
会议同意支付立信会计师事务所2014年度年报审计费用35万元（不含税），内部控制审计费用25万元（不含税），合计60万元（不含税）。鉴于双方长期诚信合作，同意续聘“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2015年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
5、通过2014年年度报告及其摘要（此议案尚需提交股东大会审议，详见上海证券交易所网站）；
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过2014年度内部控制评价报告（详见上海证券交易所网站）；
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议通过2014年度内部控制审计报告（详见上海证券交易所网站）；
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议通过2014年度审计委员会履职情况报告（详见上海证券交易所网站）；
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议通过2014年度社会责任报告（详见上海证券交易所网站）；
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
10、审议通过2014年度独立董事述职报告（详见上海证券交易所网站）；
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
11、审议通过2015年度日常关联交易计划（此议案尚需提交股东大会审议，详见公司临2015-006公告）
此议案涉及关联交易，关联董事回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
12、审议通过关于申请流动资金贷款授信额度的议案；
为了保证公司2015年度正常生产经营资金需求，保持合理的授信规模，同意向中国工商银行山西省分行和中国建设银行山西省分行分别申请不超过5亿元，中国招商银行和中国交通银行分别申请不超过3亿元的流动资金信用额度，主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票等业务，期限为一年。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
13、审议通过关于处理2014年资产损失的报告；
根据《企业会计准则》规定，公司对部分资产损失做相应的会计处理，涉损金额共计8711365.39元。其中包装材料定额内损耗23343.81元；报废固定资产原值42780640.90元，净值8688021.58元。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
14、决定2015年5月18日召开公司2014年年度股东大会（详见公司临2015-007公告）；
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
15、审议通过2015年汾酒平面网络广告计划和北京市场广告投放计划。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董 事 会
2015年3月31日
证券代码：600809 证券简称：山西汾酒公告 编号：临2015-005
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
山西杏花村汾酒厂股份有限公司于2015年3月17日以书面方式向全体监事发出关于召开第六届监事会第九次会议的通知。会议于2015年3月27日下午在综合楼会议室召开。会议由高润珍监事会主席主持，应到监事5名，实到监事5名。会议的召开、表决程序符合公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过公司2014年度监事会报告；
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过公司2014年度利润分配预案；
公司2014年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的利润分配预案符合公司的实际情况，也符合相关法律、法规和公司《章程》的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过关于聘请公司2015年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付2014年度审计费用的议案；
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过公司2014年年度报告及摘要；
监事会认为：公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；在编制年度报告过程中，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议通过公司2014年度内部控制评价报告；
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过公司2015年度日常关联交易计划；
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
监 事 会
2015年3月31日
证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2015-006
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
2015年日常关联交易计划公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 《2015年日常关联交易计划》应提交公司股东大会审议
● 日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因关联交易而对关联人形成依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
该议案在提交董事会审议之前，独立董事王建中、余春宏、沈沛龙就关联交易是否符合公开、公平、公正原则予以审查，进行了事前认可，同意提交董事会审议。
2015年3月27日公司召开第六届董事会第十二次会议审议《2015年日常关联交易计划》，关联董事回避表决，三名独立董事全部同意。独立董事发表意见如下：
2015年日常关联交易计划决策程序合法，关联交易均属于正常的业务购销活动，定价合理公允，遵循了公开、公平、公正及诚实信用原则，关联交易内容和定价政策不会损害公司和中小股东的利益，也不会对公司利润造成不利影响，关联董事已回避表决，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意2015年日常关联交易计划提交公司股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2014年1月15日，公司就与关联方之间的2014年度日常关联交易进行了合理预计并公告，预计2014年发生的关联交易总额不超过99790万元，该议案已经2013年度股东大会审议通过。根据公司生产经营需要，公司召开第六届董事会第十次会议审议通过《关于追加2014年度日常关联交易计划金额的议案》，拟追加2014年度日常关联交易金额合计14090万元，此次追加日常关联交易金额后，公司预计与汾酒集团及其下属公司2014年度进行各类日常关联交易总额不超过113880万元。具体完成情况如下：
销售商品及其他预计金额为70,200.00万元，实际完成44072.81万元，比预计减少26127.19万元，主要系白酒行业深度调整，向关联方销售商品等减少所致；
材料采购及其他预计金额为37,400.00万元，实际完成25527.17万元，比预计减少11872.83万元，主要系白酒行业深度调整，向关联方采购酿酒材料等减少所致；
接受劳务或其他服务预计金额6,280.00万元，实际完成5790.55万元。
（三）2015年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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二、关联方介绍及关联关系
1、关联方基本情况
（1）山西杏花村汾酒集团有限责任公司
法定代表人：李秋喜；注册资本：人民币90000万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：主营生产销售汾酒、竹叶青酒、白玉酒、玫瑰酒及其他酒、饮料，兼营生产销售酿酒设备、包装配套产品，新产品的开发试制及技术信息咨询服务。
（2）山西杏花村国贸投资公司
法定代表人：李卫平；注册资本：人民币100000万元；住所：山西省太原市；主营业务：经营本企业产品的出口及生产所需设备、原辅材料的进出口业务。
（3）山西杏花村汾酒大厦有限责任公司
法定代表人：武爱东；注册资本：人民币4650万元；住所：山西省太原市；主营业务：服装销售、宾馆餐饮。
（4）北京杏花村汾酒销售有限责任公司
法定代表人：常建伟；注册资本：人民币200万元；住所：北京市；主营业务：购销食品、酒、包装材料。
（5）山西杏花村汾酒（集团）太原办事处
法定代表人：王贵晨；注册资本：人民币368万元；住所：山西省太原市；主营业务：接待会议及来客、房屋租赁、五金交电、百货服装的零售，兼营卷烟、雪茄烟、小百货的零售。
（6）山西杏花村汾酒集团旅游有限公司
法定代表人：王海宏；注册资本：100万；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：国内旅游、游园参观、会议接待。
（7）山西杏花村汾酒集团有限责任公司酒都宾馆
负责人：王海宏；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：中餐、住宿、五金、干洗、汽车出租。
（8）山西杏花村汾酒（集团）太原供销经理部
法定代表人：郭振军；注册资本：人民币50万元；住所：太原市马道坡26号；主营业务：销售各类酒产品。
（9）山西龙城国茂汾酒销售有限公司
法定代表人：李卫平；注册资本：1000万；住所：山西省太原市；主营业务：酒类销售等。
（10）山西长风国贸汾酒销售有限公司
法定代表人：王建武；注册资本：人民币1000万；住所：山西省太原市；主营业务：酒类销售。
（13）山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司
法定代表人：武爱民；注册资本：人民币2000万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：生产销售各类白酒等。
（14）山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司
法定代表人：武爱民；注册资本：人民币4375万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：优质白酒、普通白酒的生产销售。
（15）山西杏花村汾酒集团神泉涌有限责任公司
法定代表人:李程锁；注册资本：人民币1000万元；住所：山西省太原市马道坡26号；主营业务：酒类信息咨询，广告业务、包装设计、进出口贸易等。
（16）大连杏花村酒业有限公司
法定代表人：侯学斌；注册资本：人民币100万元；住所：大连市甘井子区玉潭街1号；主营业务：名优白酒销售。
（17）山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂
法定代表人：荣瑞金；注册资本：人民币1357万元；住所：山西省孝义市；主营业务：白酒生产销售。
（18）吕梁汾玉商贸有限公司
法定代表人：雒晓安；注册资本：人民币200万元；住所：吕梁文水县马西乡；主营业务：杏花村系列酒销售。
（19）山西杏花村汾酒（集团）公司晋泉涌贸易公司
法定代表人：曹光中；注册资本：人民币3521.99万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：批发本厂产品，零售百货、仪器、纺织品、五金交电、信托日杂。
（20）山西杏花村汾酒（集团）公司宝泉福利厂
法定代表人：曹光中；注册资本：人民币80万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：包装装潢印刷，纸箱彩箱彩盒加工销售，聚苯乙烯泡沫包装、打包带、胶纸带、瓶盖加工销售。兼营劳动防护用品加工。
（19）孝义市金杏林商贸有限责任公司
法定代表人：王卫国；注册资本：人民币100万元；住所：山西省吕梁市孝义市；主营业务：批发兼零售预包装食品、酒；酿酒机械设备、纸箱、农副土特产产品购销。
（20）山西宝泉益商贸有限责任公司
法定代表人：武爱民；注册资本：人民币100万元；住所：山西省太原市；主营业务：预包装食品的批发兼零售。卷烟、雪茄烟的零售。
（21）山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司
法定代表人：杨建峰；注册资本：人民币40000万元；住所：山西省太原市；主营业务：酒类批发，酒类包装装潢及附属产品的销售。
（22）山西杏花村汾酒集团竹叶青宾馆有限责任公司
法定代表人：王贵晨；注册资本：人民币500万元；住所：山西省太原市；主营业务：餐饮服务、普通货物道路运输、预包装食品、卷烟、雪茄烟、酒包装材料、日常品的销售。会议会展服务、房屋租赁、广告业务、物业服务。
（23）山西汾酒职业篮球俱乐部有限公司
法定代表人：李卫平；注册资本：人民币2000万元；住所：山西省太原市；主营业务：篮球训练（仅限设立分公司时使用)；承办篮球比赛；体育器材、运动服装的销售；体育赛事的咨询服务。
2、关联方与公司的关联关系
山西杏花村汾酒集团有限责任公司系公司控股股东,其他关联方均系汾酒集团公司下属公司。
3、履约能力分析
公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对本公司形成坏帐损失。
三、关联交易定价依据及政策
根据公司《关联交易管理办法》，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。
1、采购业务采取市场价；
2、销售价格的确定依据：本公司销售给关联公司的产品，按照“充分考虑市场情况，以公司利益至上”原则确定采用总经销协议价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司销售给关联方商品，主要是充分利用其营销资源，保持双方营销网络的优势互补；公司向关联方的采购以及提供、接受劳务，一方面可以降低采购成本、减少原材料库存量及资金占用量，确保公司整体经济效益的稳步提升，另一方面是由于相互间生产地域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成。因此，上述关联交易将持续发生。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
特此公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董 事 会
2015年3月31日
证券代码：600809 证券简称：山西汾酒公告 编号：2015-007
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2015年5月18日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
1、股东大会类型和届次：2014年度股东大会
2、股东大会召集人：董事会
3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
4、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月18日14点00分
召开地点：公司酒都宾馆会议室
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月18日至2015年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
6、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司将在股东大会召开前7日于上海证券交易所网站披露股东大会资料。上述议案已经公司第六届董事会第十次会议和第十二次会议审议通过，详见本公司临2014-023和临2015-004、005、006公告。
2、特别决议议案：第5项议案
3、对中小投资者单独计票的议案：第5、7、8、9、10项议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：第7项议案
5、应回避表决的关联股东名称：山西杏花村汾酒集团有限责任公司及下属子公司
三、股东大会投票注意事项
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
3、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
4、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
5、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
6、采用累积投票制选举董事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式：股东可以亲自到公司董事会秘书办公室办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
（1）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、证券账户卡原件；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件、证券账户卡原件。
（2）法人股东：法人股东法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、营业执照复印件加盖公章、证券账户卡原件；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、营业执照复印件并加盖公章、法定代表人出具的书面授权委托书原件、证券账户卡原件。
2、登记时间：2015年5月13日-2015年5月15日上午8:30-11：30和下午2：30-5：30，2015年5月18日上午8:30-11：30。
3、登记地点：山西省汾阳市杏花村（山西杏花村汾酒厂股份有限公司科技楼301室）
六、其他事项
1、特别提示
出席本次2014年度股东大会现场会议的所有股东食宿和交通等费用自理，会期半天。
2、会议咨询
联系地址：山西省汾阳市杏花村（山西杏花村汾酒厂股份有限公司科技楼301室）
邮编：032205
联系电话：0351-7329321
传真：0351-7329321
联系人：王普向贺玲
特此公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董事会
2015年3月31日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
山西杏花村汾酒厂股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月18日召开的贵公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，第9、10项议案应填写投票数。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举作为议案组进行编号。投资者应针对议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事相等的投票总数。如某股东持有公司100股股票，本次股东大会应选董事2名，董事候选人有2名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有200股的选举票数。
三、股东应以议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。