第五届董事会第十一次会议决议公告
股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2015-017
浙江传化股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江传化股份有限公司第五届董事会第十一次会议通知于2015年3月17 日通过传真及电话方式向各董事发出，会议于2015年3月27日下午14：00 在杭州市萧山经济技术开发区以现场方式召开。会议应到董事9 人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长徐冠巨先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：
一、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过了《公司2014年度总经理业务报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》
2014年，全年实现营业总收入5,029,958,747.42元，与去年同期相比增加11.15％。实现利润总额367,574,793.42元，与去年同期相比增加17.72％；归属于母公司所有者的净利润212,339,713.66元，与去年同期相比增加8.19％。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过了《公司2014年度报告及摘要》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“2014年度报告及摘要”。
五、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》
以公司2014年12月31日的总股本487,980,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不进行资本公积金转增股本和送红股。
公司董事会认为公司 2014 年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策，《公司法》、《公司章程》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，有利于公司的长期发展。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
六、审议通过了《关于日常关联交易的议案》
审议该项关联交易议案时，关联董事徐冠巨先生、徐观宝先生、赵益明先生、吴建华先生进行了回避表决。此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事费忠新先生、陈文森先生、何圣东先生的认可。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“日常关联交易公告”。
七、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》
根据公司生产经营活动的需要，未来一年公司（包括控股子公司）计划向银行申请总额度不超过人民币33.47亿元的综合授信，授信期限为1年，自公司（或控股子公司）与银行签订贷款合同之日起计算。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
八、审议通过了《关于续聘2015年度审计机构的议案》
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计机构，为本公司进行会计报表、净资产验证及其他相关的咨询服务，聘期一年。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
九、审议通过了《关于调整公司董事会成员的议案》
因根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》，陈文森、何圣东两位独立董事请求辞去公司第五届董事会独立董事及其在各专门委员会中职务。陈文森先生、何圣东先生辞职后不再担任公司任何职务。公司拟增补周春生、李易为公司第五届董事会董事候选人（简历附后），经股东大会审议通过后，其任期与公司其他董事任期相同。
表决结果： 9票同意、0票弃权、0票反对。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人的任职资格和独立性需提交深圳证券交易所审核无异议后才能提交股东大会审议。公司《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见“巨潮资讯”网站。
十、审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》
表决结果： 9票同意、0票弃权、0票反对。
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划”。
十一、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
详见公司刊登于“巨潮资讯”网站“公司章程修订对照表”。
十二、审议通过了《关于修订公司治理细则的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
详见公司刊登于“巨潮资讯”网站“公司治理细则修订对照表”。
十三、审议通过了《关于利用自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于利用自有闲置资金购买保本型理财产品的公告”。
十四、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于为全资子公司提供担保的公告”。
十五、审议通过了《关于公司2014年董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十六、审议通过了《关于公司控股股东及关联方2014年度资金占用核查报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
详见公司刊登于“巨潮资讯”网站“控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明”。
十七、审议通过了《董事会关于2014年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“董事会关于2014年度内部控制自我评价报告”。
十八、审议通过了《董事会关于募集资金2014年度使用情况的专项报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“董事会关于募集资金2014年度使用情况的专项报告”。
以上第一项、第三项至第十二项议案尚须经过公司2014年度股东大会批准。股东会通知另行审议披露。
特此公告。
浙江传化股份有限公司董事会
2015年3月31日
简历：
周春生先生, 中国国籍，1966年5月出生, 曾任北京大学光华管理学院院长助理，高层管理者培训与发展中心主任、金融教授、中国证监会规划发展委员会委员（副局级），并兼任光华管理学院金融系主任，中国留美金融学会理事，美国经济学会、美国金融研究会会员，Annals of Economics and Finance编委。著名经济学家，国家杰出青年基金获得者，香港大学荣誉教授，香港城市大学客座教授，深圳证券交易所首届和第二届上市委员会委员。现任，长江商学院常驻教授，EMBA学术主任。未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李易先生，中国国籍，1976年，大学本科。曾任南京蕃薯藤文化传媒广告有限公司总经理、上海蕃薯藤文化传媒广告有限公司总经理。现任中国移动互联网产业联盟秘书长、创业公社联合创始人兼执行社长、上海移动互联网应用促进中心主任；兼任工信部电信经济专家委员会第四届委员、上海市信息化专家委员会第六届委员、中国电信集团创新孵化项目评审专家、北京航空航天大学软件学院特聘教授、北京邮电大学MBA特聘导师。未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2015-018
浙江传化股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江传化股份有限公司第五届监事会第九次会议于2015年3月27日下午15：00在杭州市萧山经济技术开发区以现场方式召开，会议由监事会主席应天根先生召集和主持。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议有效。
一、出席本次会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：
1、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
2、审议通过了《公司2014年度报告及摘要》。
与会监事一致认为，经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江传化股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
3、审议通过了《公司2014度利润分配预案》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
4、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
5、审议通过了《关于调整公司监事会成员的议案》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
因工作原因公司监事应天根先生请求辞去监事及监事会主席职务，根据公司章程有关规定，拟增补陈捷先生为公司第五届监事会监事候选人（简历附后），经股东大会审议通过后，其任期与公司其他监事任期相同。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；公司单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
二、对第五届董事会第十一次会议审议通过的有关议案发表独立意见：
1、监事会认为，公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《公司2014年度董事会报告》、《公司2014年度总经理业务报告》、《关于续聘2015年度审计机构的议案》、《关于调整公司董事会成员的议案》《关于为全资子公司提供担保的议案》、《关于公司2014年董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》程序合法，符合实际。
2、监事会认为，公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于向银行申请授信额度的议案》程序合法，符合公司生产经营实际情况。
3、监事会认为，公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于日常关联交易的议案》表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决。上述关联交易符合公开、公平、公正的原则。不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形符合公司的生产经营实际，关联交易价格公允，未损害公司的利益。
三、监事会独立意见
1、监事会依照《公司法》、《公司章程》、《公司治理细则》及有关的法律、法规，对公司的日常管理、重大决策、信息披露以及高管人员执行职务情况进行了监督、检查。经检查，监事会认为，公司在以上工作中能够依法规范运作，重大决策按照《公司章程》的有关规定，履行了必要的决策程序；信息披露符合法律、法规的规定；2014年公司未发生违规对外担保、不存在关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的违规对外担保、关联方占用资金等情况；高管人员执行职务时未发生违法、违规行为。监事会在检查了公司相关的财务情况后，认为：财务报告如实反映了公司财务状况和经营现状，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象发生。
2、经审议，监事会认为：为合理利用闲置自有资金，可以提高闲置资金使用效率，节省财务成本费用，增加公司收益，在不影响公司正常经营的前提下，同意公司使用部分自有闲置资金进行保本型理财产品投资。
3、公司现已建立了完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
特此公告。
浙江传化股份有限公司监事会
2015年3月31日
简历：
陈捷先生，中国国籍，1965年出生，博士研究生学历，高级经济师，曾就职于西南师范大学和四川大学，1999年进入传化集团工作，历任集团人力资源部经理，现任传化集团副总裁、党委书记。未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2015-019
浙江传化股份有限公司董事会
关于2014年度内部控制自我评价报告
浙江传化股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任，监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性有一定的风险。
二、 内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
按照《企业内部控制制度规范》、《上市公司内部控制指引》等相关规定，公司对内部控制进行了自我评价。公司董事会、监事会、独立董事就内部控制自我评价报告分别发表如下意见：
（一）、公司董事会意见
公司董事会认为，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了内部控制重点活动的执行及有效监督。
（二）、公司监事会意见
公司现已建立了完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（三）、公司独立董事意见
公司严格按照公司内部控制的各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、 内部控制评价工作情况
（一） 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及全部控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务包括生产销售专用化学品及合成材料，主要事项包括公司治理、信息披露、采购与付款管理、销售业务管理、技术研发、生产安全、资产营运和管理、全面预算、财务管理，关联交易管理，人力资源管理，募集资金管理，投资管理等；重点关注的高风险领域主要包括以下几个方面：
1、资金营运和管理：包括筹资、投资项目的制定与审核、银行账户管理、资金调拨付款管理、现金流量管理、员工借款管理、支票管理等。
2、采购与付款管理：包括对采购与付款环节进行了规范和控制，对采购合同订立、应付款项的支付、账务的核对等环节监督。
3、销售业务管理：包括对市场要货、货物发运、销售合同的签订、发票管理、退货换货、帐款催收、核对管理等环节进行严格规范。
4、财务管理：包括会计科目维护、会计核算管理、财务报告的编制、审计与审批、财务报告对外提供、财务报告分析利用、对外担保、募集资金管理、关联方交易管理等。
5、人力资源管理：包括人力资源规划与评估、劳动关系处理、招聘、员工培训与考核、绩效管理、薪酬与激励、员工退出管理等。
6、投资管理：包括年度投资计划的制定，投资项目的立项审批，组织投资项目可行性论证、评估、审批，投资项目的实施及跟踪等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，结合公司相关制度、流程、指引等文件规定，组织开展内部评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于3%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的3%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%但小于3%认定为重要缺陷；如果超过资产总额3%，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的（包括但不限于），一般应认定为财务报告内部控制重大缺陷：
（1）发现董事、监事和高级管理人员重大舞弊；
（2）发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（3）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
（4） 控制环境无效；
（5）一经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
（6）因会计差错导致的监管机构处罚。
出现以下情形的（包括但不限于），被认定为“重要缺陷”，以及存在“重大缺陷”的强烈迹象：
（1）关键岗位人员舞弊；
（2）合规性监管职能失效，违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产生重大影响；
（3）已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对重要缺陷进行纠正；
（4）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（5） 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于3%认定为重要缺陷；如果超过利润营业收入的3%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额1%但小于3%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额3%，则认定为重大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
董事长（已经董事会授权）：徐冠巨
浙江传化股份有限公司
2015年3月31日
股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2015-020
浙江传化股份有限公司董事会
关于募集资金2014年度使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司2014年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕672号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股(A股)股票41,190,000股，每股发行价格为人民币12.69元，募集资金总额为522,701,100.00元。坐扣承销费14,635,600.00元和保荐费2,000,000.00元后的募集资金为506,065,500.00元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2010年6月21日汇入本公司在中国农业银行股份有限公司浙江省分行营业部开立的人民币账户19048101040024135账号内。另扣减律师费、审计费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,861,190.00元后，公司本次募集资金净额为503,204,310.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕173号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
单位：元
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[注1]：公司原承诺投资项目为年产17万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程，主要包括：建设年产3万吨有机硅柔软剂和5万吨化纤油剂的生产设施。5万吨化纤油剂的生产设施已于2011年6月建设完毕，次月开始试生产。为了使5万吨化纤油剂项目顺利运作，公司于2011年7月份从募集资金账户划出10,000万元用于补充该项目流动资金。
[注2]：募集资金项目投向变更前，年产3万吨有机硅柔软剂项目累计使用募集资金2,209.36万元。由于项目已变更为10万吨/年顺丁橡胶项目，因此公司将年产3万吨有机硅柔软剂已累计使用募集资金2,209.36万元归还至募集资金账户。
[注3]：公司本次募集资金原计划全部用于年产17万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程，经公司2012年度第二次临时股东大会批准，公司将年产17万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程中的年产3万吨有机硅柔软剂项目计划投资的募集资金30,800.00万元变更投资于10万吨/年顺丁橡胶项目。变更后的新项目实施主体为全资子公司浙江传化合成材料有限公司（以下简称传化合成材料公司），公司将变更的募集资金30,800.00万元全部增资到传化合成材料公司。截至2014年12月31日，传化合成材料公司以募集资金投入“10万吨/年顺丁橡胶项目”的实际投资额为30,851.50万元。
[注4]：公司5万吨化纤油剂的生产设施已于2011年6月建设完毕，10万吨/年顺丁橡胶项目于本期5月份建设完毕。至此，募投项目全部完成。节余募集资金317.82万元低于募集资金净额1%，2013年度公司将其中289.25万元从募集资金账户划出，本期公司将余额28.57万元全部从募集资金账户转出。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江传化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2010年6月分别与中国农业银行浙江省分行、中国工商银行杭州江南支行签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金项目内容变更后，本公司和传化合成材料公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2012年9月分别与上海银行杭州萧山支行、中国工商银行股份有限公司平湖支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，本公司募集资金专户已全部注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 无募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告一(二)所述。
(二) 无募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 无募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度公司募集资金使用不存在重大问题。
附件：1．募集资金使用情况对照表
2．变更募集资金投资项目情况表
特此报告。
浙江传化股份有限公司董事会
2015年3月31日
附件1：
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：浙江传化股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1]：年产17万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程――年产5万吨化纤油剂项目已于2011年6月建成，并由全资子公司杭州传化化学品有限公司（以下简称传化化学品公司）实施。公司原预计年产17万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程投产后第二年可实现年收入67,160万元，实现利润总额8,050.20万元。其中子项目年产5万吨化纤油剂可实现年收入43,400万元，实现利润总额5,202.19万元。传化化学品公司2014年度实现利润总额6,375.41万元。
[注2]：10万吨/年顺丁橡胶项目由传化合成材料公司实施，于2013年5月试运行成功。公司原预计10万吨/年顺丁橡胶项目投产后可实现年均销售收入179,248万元，年均利润总额为15,903万元。由于项目投入运营时间不长，产能利用不足，且市场变化较大，因此2014年度传化合成材料公司实现利润总额为-10,477.38万元(不包括对外投资减值损失)，未达到原预计的收益。
附件2 ：
变更募集资金投资项目情况表
2014年度
编制单位：浙江传化股份有限公司 单位：人民币万元
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股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2015-021
浙江传化股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2015年，公司及控股子公司（包括下属孙公司）与关联方发生关联交易基本情况
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【注】：上述预计金额是根据公司2015年度生产经营计划以及销售计划最终预计的金额；
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况：
（1）浙江传化华洋化工有限公司（下称“华洋化工”）：
注册资本：6,200万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：吴建华
企业住所：萧山经济技术开发区鸿达路125号
经营范围：荧光增白剂、中间体、造纸助剂、塑料助剂的生产、销售等。
2014年度总资产332,728,230.48元，净资产145,898,058.28元，主营业务收入569,828,538.41元，净利润8,911,952.20元。以上数据未经审计。
（2）浙江传化能源有限公司（下称“传化能源”）
注册资本：5,000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：徐观宝
企业住所：萧山区宁围镇宁新村
经营范围：煤炭批发经营，钢材、橡胶、有色金属、日用化工产品，塑料等。
2014年度总资产124,467,040.86元，净资产45,749,249.07元，主营业务收入355,525,958.57元，净利润1,665,557.96元。以上数据未经审计。
（3）浙江新安化工集团股份有限公司（下称“新安化工”）
注册资本：67,918万元
企业类型：股份有限公司
法定代表人：王伟
企业住所：浙江省建德市新安江镇
经营范围：化工原料及产品、化工机械、农药、化肥、包装物的制造和经营，本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体的出口业务，生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务，开展“三来一补”业务，与上述业务相关的咨询、修理服务；化工、石油化工工程的施工；压力容器、压力管道设计；低压成套配电柜制造；设备及机组的维修、保养，发电（限分支机构经营）。
（4）传化公路港物流有限公司（下称“传化物流”）
注册资本：6,000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：徐冠巨
企业住所：宁围镇新北村
经营范围：物流信息服务，物业管理，物流信息软件开发与销售，货运代理仓储，装卸服务等。
2014年度总资产110,847,129.22元，净资产19,677,780.30元，主营业务收入91,868,162.21元，净利润-18,199,708.16元。以上数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系：
华洋化工、传化能源、新安化工、传化物流为本公司控股股东传化集团有限公司控制的企业，符合《股票上市规则》第10.1.3 条第一项规定的情形。因此本公司及控股子公司（包括下属孙公司）与华洋化工、传化能源、新安化工、传化物流之间的交易构成关联交易。
3．履约能力分析：
上述关联方生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力。
三、关联交易主要内容
1、公司于2015年3月27日与华洋化工签署了为期三年的《原材料采购协议》，协议文本中规定了双方的定价原则，即：
（1）定价以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。
（2）如遇市场价格发生大幅度变动，本公司及华洋公司均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。华洋公司承诺，提供与本公司的货物价格不得高于其提供给第三方同样货物的价格。
（3）本协议有效期为三年，自双方签字盖章之日起成立，自本公司股东大会批准后生效。本协议有效期届满后，若双方不书面提出异议，本协议自动延续至公司权力机构确定新的原材料供应商之日。
2、公司于2015年3月27日与传化能源签署了为期三年的《原材料采购协议》，协议文本中规定了双方的定价原则，即：
（1）定价以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。
（2）如遇市场价格发生大幅度变动，本公司及传化能源均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。传化能源承诺，提供与本公司的货物价格不得高于其提供给第三方同样货物的价格。
（3）本协议有效期为三年，自双方签字盖章之日起成立，自本公司股东大会批准后生效。本协议有效期届满后，若双方不书面提出异议，本协议自动延续至公司权力机构确定新的原材料供应商之日。
3、公司（甲方）与新安化工（乙方）签署了为期一年的《原材料采购协议》，协议的主要内容如下：
（1）货物价格：定价依据，以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。如遇市场价格发生大幅度变动，甲、乙双方均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。乙方承诺，提供与甲方的货物价格应与其在同等条件下提供给第三方同样货物的价格一致。
（2）货款支付：一般情况下，甲方本月采购的货物所应支付的货款应在当月底付清。货款结算方式：在协议规定的付款期限内办理现汇付款或银行承兑汇票。
（3）有效期限：本协议有效期为一年，自协议生效之日起开始计算。本协议有效期届满后，若双方不书面提出异议，本协议自动延续至甲乙双方中最后一方履行内部决策程序之日。
（4）成立及生效：本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立，自甲乙双方中最后一方履行内部决策程序之日起生效。
4、公司及控股子公司（包括下属孙公司）与新安化工、传化能源、华洋化工由于临时调剂而产生的销售化工原料，将根据具体调剂情况每笔签定销售合同。
5、公司及控股子公司将根据实际运行情况与传化物流签订相关运输合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、华洋化工生产的荧光增白剂、稳定剂为公司产品的原材料，华洋公司是该类原材料的供应商之一，公司综合价格、质量、供货等众多方面因素，每年会不定量向华洋公司采购部分增白剂、稳定剂原料。
2、公司在生产过程中需要购买各项原辅材料，由于日常生产、销售的变化，个别化工原料会出现临时供应短缺的情况。传化能源为专营各类化工原料进出口、销售的公司，对各类化工原料均有一定数量的储备，其在日常经销化工原料时，也会出现临时短缺的情况。公司及控股子公司（包括下属孙公司）与传化能源、华洋化工在出现个别化工原料临时短缺的情况时，会互相进行少量原料的临时调剂，以确保生产经营的稳定顺利进行以及产品的及时发货。
3、公司及下属控股子公司日常生产经营所需的化学原料产品中有八甲基环四硅氧烷、裂解物、六甲基二硅氧烷等化学原料，属于有机硅产品。有机硅产品的生产工艺复杂，行业进入壁垒高，国内只有个别厂家有生产能力，行业垄断性较强。新安化工是国内有机硅生产的龙头企业，位于浙江境内，公司选择与其合作是从其产品的质量、工艺、成本等各方面考虑的结果。
4、鉴于传化公路港物流有限公司可以调动大量物流公司及社会车辆资源，通过与其合作可以提高公司货物的配送效率，运输价格参照市场价格计算，定价公允合理。
上述各项关联交易定价公允合理，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司及子公司生产、销售的稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
五、独立董事意见
公司将日常关联交易的具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的认可。独立董事何圣东、陈文森、费忠新发表意见如下：
公司及控股子公司在日常生产经营过程中需要向关联方购买部分原辅材料，同时，为确保生产经营的稳定顺利以及产品的及时发货，公司在出现个别化工原料临时短缺的情况时，会发生与相关企业进行原料临时互相调剂的情况。
我们认为，上述日常关联交易的目的在于保证公司生产经营的稳定性，具有合理性，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意此项关联交易。
六、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议
2、日常关联交易的协议
3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见
特此公告。
浙江传化股份有限公司董事会
2015年3月31日
股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2015-022
浙江传化股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
1、公司全资子公司浙江传化涂料有限公司（以下简称“传化涂料”）因经营和业务发展需要，传化涂料拟向银行申请综合授信额度人民币1,500万元，期限两年。需由本公司对该综合授信提供连带责任担保，本次担保金额为1,500万元。
2、公司全资子公司传化（香港）有限公司（以下简称“传化香港”）因经营和业务发展需要，传化香港拟向银行申请综合授信额度人民币1,000万美元，期限一年。需由本公司对该综合授信提供连带责任担保，本次担保金额为1,000万美元。
经公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意对传化涂料、传化香港的上述综合授信业务提供连带责任担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项不需要提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：浙江传化涂料有限公司
成立时间：2001年3月12日
注册资本：3,000万元
注册地址：萧山经济技术开发区鸿达路125号
法定代表人：吴建华
经营范围：生产及销售工业涂料、建筑涂料、防水剂、外墙保温材料；
与公司关系：传化涂料为公司全资子公司；
最近一年又一期的主要财务数据
元
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公司名称：传化（香港）有限公司
成立时间：2009年11月3日
注册资本：61,745,655.88元
注册地址：香港中环德辅道中59号中南大厦一楼
法定代表人：吴建华
经营范围：主要从事经营精细化学品、表面活性剂、油剂、染料产品及技术进口业务等；
与公司关系：传化香港为公司全资子公司；
最近一年又一期的主要财务数据
元
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三、担保事项具体情况
1、担保方：浙江传化股份有限公司
2、被担保方：浙江传化涂料有限公司
3、担保方式：连带责任担保
4、担保金额：1500万元
5、担保期限：两年
担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的全资子公司与银行协商确定。
1、担保方：浙江传化股份有限公司
2、被担保方：传化（香港）有限公司
3、担保方式：连带责任担保
4、担保金额：1000万美元
5、担保期限：一年
担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的全资子公司与银行协商确定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，公司及控股子公司的累计实际担保发生总额为41,000万元（不含本次担保），占公司2014年度经审计净资产的22.24%，占公司2014年度经审计总资产的9.37%。公司及控股子公司无逾期的担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
五、公司董事会意见
传化涂料、传化香港为公司全资子公司，且其经营情况良好，为上述公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支持上述全资子公司的经营和业务发展。
六、公司独立董事意见
公司对全资子公司浙江传化涂料有限公司、传化（香港）有限公司提供的担保，公司有绝对的控制力，能够有效的控制和防范风险。本次担保事项符合《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，公司对其提供担保不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
七、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于为全资子公司提供担保的独立意见；
特此公告。
浙江传化股份有限公司董事会
2015年3月31日
股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2015-023
浙江传化股份有限公司
关于利用自有闲置资金购买保本型
理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”）为提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，以增加公司收益，公司以自有闲置资金通过商业银行理财、信托理财及其他理财工具（不包括风险投资）进行运作和管理，在确保资金安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。公司拟使用不超过10,000万元的自有闲置资金进行委托理财，上述事项已通过公司第五届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。具体内容如下：
一、投资概述
1、投资目的：在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用自有闲置资金进行委托理财（不含风险投资），提高自有闲置资金使用效率，提高资产回报率，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度：根据公司目前的资金状况，使用合计不超过人民币10,000万元进行投资。
3、投资品种：公司运用自有闲置资金进行保本型委托理财，不用于股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的理财产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的规定。
4、资金来源：资金为公司自有资金。
5、投资期限：自公司董事会审议通过，签署具体协议之日起一年内有效。
6、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系，本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资风险及风险控制措施
（一）风险分析
1、投资风险。本次委托理财虽不属风险投资，但理财产品本身存在一定风险，且金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、资金存放与使用风险；
3、相关人员操作和道德风险。
（二）拟采取的风险控制措施
1、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（2）管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：
（1）建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；
（2）财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全；
（3）资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。
3、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：
（1）实行岗位分离操作，投资理财业务的申请人、审核人、审批人、操作人、资金管理人应相互独立；
（2）公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财业务事项保密，未经允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息；
（3）公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任。
4、公司制定《委托理财管理制度》，并将加强市场分析和品种调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险，规范运作。
5、公司将根据监管部门的相关规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的损益等情况。
三、对公司的影响
1、公司本次运用自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不涉及使用募集资金。
2、通过适度的委托理财，能够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
四、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况
2014年度，公司利用自有闲置资金购买理财产品的累计金额为4,900万元，期间取得投资收益247.36万元，提高了公司闲置资金的使用效率。
五、独立董事意见
经审议，独立董事认为：充分使用公司闲置自有资金进行现金管理，可以提高闲置资金使用效率，节省财务成本费用，有利于维护广大股东的根本利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。因此，在不影响公司正常生产经营的前提下，公司独立董事一致同意公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品的决定。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：为合理利用闲置自有资金，可以提高闲置资金使用效率，节省财务成本费用，增加公司收益，在不影响公司正常经营的前提下，同意公司使用部分自有闲置资金进行保本型理财产品投资。
七、备查文件：
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于利用自有闲置资金购买保本型理财产品的独立意见。
特此公告。
浙江传化股份有限公司董事会
2015年3月31日