第七届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2015-003
上海汇通能源股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议于2015年3月13日以书面方式通知，于2015年3月30日上午10：00在上海南京西路1576号4楼以现场方式召开。应到董事7名，实到7名，公司监事、财务总监、董事会秘书列席了会议。会议由董事长郑树昌先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，作出如下决议：
（一）审议通过《上海汇通能源股份有限公司二○一四年年度报告全文及摘要》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案尚需提交公司第二十四次股东大会（暨2014年年会）审议。
独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见2015年3月31日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于审议公司2014年年度报告的独立董事意见》。
（二）审议通过《上海汇通能源股份有限公司二○一四年度董事会工作报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案尚需提交公司第二十四次股东大会（暨2014年年会）审议。
（三）审议通过《上海汇通能源股份有限公司二○一四年度总经理工作报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《上海汇通能源股份有限公司二○一四年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案尚需提交公司第二十四次股东大会（暨2014年年会）审议。
（五）审议通过《上海汇通能源股份有限公司二○一四年度利润分配预案》的议案
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，2014年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为7,958,237.13元，每股收益0.0540元；2014 年度母公司实现净利润1,857,448.47元，提取盈余公积金185,744.85元，加上以前年度结转的未分配利润198,925,685.51元，扣除2013年度利润分配2,210,110.75元， 2014年度母公司未分配利润为198,387,278.38元，资本公积金为116,625,443.14元。
公司拟实施的2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日公司总股本147,344,592股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.17元（含税），共计派发现金2,504,858.06元（含税），2014年资本公积金不转增股本，剩余未分配利润结转下年度分配。
独立董事已发表了同意上述利润分配预案的独立意见，具体内容详见2015年3月31日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于2014年度利润分配预案的独立董事意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案尚需提交公司第二十四次股东大会（暨2014年年会）审议。
（六）审议通过《聘任会计师事务所及决定其审计费用》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案尚需提交公司第二十四次股东大会（暨2014年年会）审议。具体内容详见2015年3月31日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《聘任会计师事务所及决定其审计费用的公告》。
独立董事已发表同意本议案的独立意见，具体内容详见2015年3月31日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《聘任会计师事务所及决定其审计费用的独立董事意见》。
（七）审议通过《上海汇通能源股份有限公司董事会非独立董事换届选举》的议案
公司第七届董事会任期将于2015年4月26日届满，需进行换届选举，按照《公司章程》的规定第八届董事会拟由七名董事组成，其中非独立董事4人。根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《上海汇通能源股份有限公司董事会提名委员会工作细则》等有关规定，公司董事会同意提名郑树昌先生、米展成先生、施蓓女士、龙维先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。董事候选人简历见附件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案尚需提交公司第二十四次股东大会（暨2014年年会）审议。
（八）审议通过《上海汇通能源股份有限公司董事会独立董事换届选举》的议案
公司第七届董事会任期将于2015年4月26日届满，需进行换届选举，按照《公司章程》的规定第八届董事会拟由七名董事组成，其中独立董事3人。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提名刘文新先生、沈黎君先生、杜江波先生为第八届董事会独立董事候选人。独立董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。独立董事候选人简历见附件。
公司独立董事提名人和候选人声明详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海汇通能源股份有限公司独立董事提名人和候选人声明公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案尚需提交公司第二十四次股东大会（暨2014年年会）审议。
第二十四次股东大会（暨2014年年会）有关提名独立董事的议案以中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所就上述独立董事候选人任职资格和独立性审核无异议为前提。
独立董事已发表同意第七、第八议案的独立意见，具体内容详见2015年3月31日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《关于提名第八届董事会董事、独立董事的独立董事意见》。
（九）审议通过《上海汇通能源股份有限公司独立董事津贴》的议案
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司独立董事津贴的标准如下：
1、独立董事津贴为每人每年4万元人民币（税前）。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担。
2、除上述津贴外，公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员不再给予独立董事额外的其他利益。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案尚需提交公司第二十四次股东大会（暨2014年年会）审议。
独立董事已发表同意本议案的独立意见，具体内容详见2015年3月31日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《关于第八届董事会独立董事津贴的独立董事意见》。
（十）审议通过《上海汇通能源股份有限公司章程（2015年修订）》的议案
根据《公司法》及有关法律法规的规定，公司结合自身实际情况，对现行《公司章程》进行了修订，具体内容详见2015年3月31日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于修订公司章程的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案尚需提交公司第二十四次股东大会（暨2014年年会）审议。
（十一）审议通过《上海汇通能源股份有限公司股东大会议事规则（2015年修订）》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案尚需提交公司第二十四次股东大会（暨2014年年会）审议。
具体内容详见2015年3月31日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《上海汇通能源股份有限公司股东大会议事规则（2015年修订）》。
（十二）审议通过《公司2014年内部控制自我评价报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见2015年3月31日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《公司2014年内部控制自我评价报告》。
（十三）审议通过《关于同意子公司内蒙古汇通能源卓资风力发电有限公司向中国建设银行乌兰察布分行申请2亿元固定资产贷款的议案》
同意公司全资子公司内蒙古汇通能源卓资风力发电有限公司（以下简称“卓资风电”）拟以汇通能源卓资巴音锡勒风电场二期49.5MW项目（以下简称“二期项目”）建成后的固定资产作为增补抵押向中国建设银行乌兰察布分行申请贷款人民币2亿元，用于二期项目的建设，贷款期限十年。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于为子公司卓资风电在中国建设银行乌兰察布分行的2亿元固定资产贷款提供第三方连带责任保证担保的议案》
卓资风电拟以二期项目建成后的固定资产作增补抵押向中国建设银行乌兰察布分行申请贷款2亿元人民币，公司拟为该笔贷款的偿还提供第三方连带责任保证担保。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案尚需提交公司第二十四次股东大会（暨2014年年会）审议。
具体内容详见2015年3月31日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《公司为全资子公司提供担保的公告》。
独立董事已发表同意本议案的独立意见，具体内容详见2015年3月31日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《关于对外担保事项的的独立董事意见》。
公司实际控制人郑树昌先生、施蓓女士拟为该笔贷款的偿还提供第三方连带责任保证担保。公司实际控制人郑树昌先生、施蓓女士为公司的关联人，关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保，因此公司已经按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，向上海证券交易所申请了豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
（十五） 审议通过 《召开上海汇通能源股份有限公司第二十四次股东大会（暨2014年年会）有关事项》的议案
公司拟于2015年4月23日下午2：00召开公司第二十四次股东大会（暨2014年年会）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见2015年3月31日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《上海汇通能源股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。
（十六） 审议通过《上海汇通能源股份有限公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》的议案
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事中审计委员会成员周炯、郑树昌、沈黎君回避表决。董事会对审计委员会成员的独立性和履职情况表示认可。
具体内容详见2015年3月31日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《上海汇通能源股份有限公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。
公司第七届董事会第三十一次会议听取了《上海汇通能源股份有限公司2014年度独立董事述职报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海汇通能源股份有限公司2014年度独立董事述职报告》。公司独立董事将在第二十四次股东大会（暨2014年年会）上向公司股东作上述年度述职报告。
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司董事会
二〇一五年三月三十日
●报备文件
（一） 第七届董事会第三十一次会议决议
附件：董事候选人简历
（一）非独立董事候选人简历：
郑树昌：男，1966年出生，研究生学历，EMBA，毕业于长江商学院。2000年12月至今任上海弘昌晟集团有限公司董事长。2003年4月至今任公司董事长。
米展成：男，1965年出生，工商管理硕士。2004年4月至2005年4月担任公司常务副总经理。2005年4月至今担任公司董事、总经理。
施蓓：女，1966年出生，工商管理硕士。2004 年4 月至今担任公司董事、副总经理。
龙维：男，1970年出生，本科学历。2002年3月至2004年3月任职于上海尔迪集团公司。2004年4月至今任公司财务总监。2012年4月至今担任公司董事、副总经理。
（二）独立董事候选人简历：
沈黎君：男，1965年出生，工商管理硕士。2005年7月至2008年10月任上海泾华会计师事务所有限公司副主任会计师；2008年11月至今任上海君禾会计师事务所有限公司主任会计师。2012年4月至今担任公司独立董事。
刘文新：男，1967年出生，EMBA，2011年至2013年任青岛船歌餐饮股份有限公司CEO，2014年至今担任上海数造三维科技有限公司CEO。
杜江波：男，1965年出生，EMBA，现任乌海市君正科技产业有限责任公司执行董事，乌海市君正房地产有限责任公司执行董事，上市公司内蒙古君正能源化工股份有限公司（股票代码：601216）董事。
证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2015-004
上海汇通能源股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
公司监事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海汇通能源股份有限公司第七届监事会第十三次会议于2015年3月13日以书面方式通知，于2015年3月30日上午11：00在上海南京西路1576号4楼以现场方式召开。应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席马海光先生主持，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议经审议，作出如下决议：
（一） 审议通过《上海汇通能源股份有限公司二○一四年年度报告全文及摘要》的议案
根据法律法规和《公司章程》等有关规定的相关要求，在全面了解和审阅公司2014年年度报告全文及摘要后，与会全体监事一致认为：
1. 公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2. 公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所等相关部门的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2014年度的经营管理和财务状况等事项。
3. 在本次监事会进行审议前，我们没有发现参与公司2014年年报编制和审议的人员有违反法律法规及公司《内幕信息知情人登记管理制度》有关规定的行为。
4. 本公司全体监事保证公司2014年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案尚需提交公司第二十四次股东大会（暨2014年年会）审议。
（二）审议通过《公司2014年内部控制自我评价报告》的议案
监事会认为，报告期内，公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，公司内部控制制度基本执行有效。公司监事会已审阅董事会《2014年内部控制自我评价报告》，该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《上海汇通能源股份有限公司二○一四年度监事会工作报告》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案尚需提交公司第二十四次股东大会（暨2014年年会）审议。
（四）审议通过《上海汇通能源股份有限公司二○一四年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案尚需提交公司第二十四次股东大会（暨2014年年会）审议。
（五）审议通过《上海汇通能源股份有限公司二○一四年度利润分配预案》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案尚需提交公司第二十四次股东大会（暨2014年年会）审议。
（六）审议通过《上海汇通能源股份有限公司监事会换届选举》的议案
公司第七届监事会任期将于2015年4月26日届满，需进行换届选举，按照《公司章程》的规定第八届监事会拟由三名监事组成，其中，股东代表监事两名，职工代表监事一名。根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和《上海汇通能源股份有限公司董事会提名委员会工作细则》等有关规定，公司监事会同意提名马海光先生、谢斌先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人。监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。股东代表监事候选人简历见附件。职工代表监事将由公司职工代表大会民主选举产生。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案尚需提交公司第二十四次股东大会（暨2014年年会）审议。
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司监事会
二○一五年三月三十日
●报备文件
（一） 第七届监事会第十三次会议决议
附件：股东代表监事候选人简历
马海光：男，1979年出生，工商管理硕士。2006年2月至2009年9月任汇通能源贸易部经理，2009年9月至今任弘昌晟集团企业管理部总监。2012年5月至今担任弘昌晟集团监事、总裁助理。2011年5月起担任公司监事会主席。
谢斌：男，1975年出生，本科学历。2005年8月至2007年4月任职于弘昌晟集团；2007年5月至2009年8月任职于上海昌讯投资管理有限公司；2009年9月至今任汇通能源贸易部总监。2011年5月至今担任公司监事。
证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2015-005
上海汇通能源股份有限公司
聘任会计师事务所及决定其审计费用的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十一次会议于2015年3月30日以7票同意， 0票反对， 0票弃权审议通过了《聘任会计师事务所及决定其审计费用》的议案，现将相关事项公告如下：
一、聘任会计师事务所及决定其审计费用
按照证监会字[1996]1号《关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计事务所)有关问题的通知》和证监会令[2007]第40号《上市公司信息披露管理办法》等规则的规定，经公司审计委员会提议，公司董事会审议通过：
1、续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）为本公司2015年年度报告审计会计师事务所，聘期一年，年审计费用为人民币45万元。
2、续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年年度内控审计机构，聘期一年，年审计费用为人民币25万元。
二、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会就该事项发表意见如下：
1、上会作为公司的外部审计机构，具备会计师事务所执业资质和证券、期货相关业务许可资质，且与公司无关联关系。具备年报审计所需的专业性和独立性。
2、上会在本公司2014年年报审计及内控审计工作中勤勉尽责，已严格按照中国注册会计师执业准则及内控规范指引的规定执行了审计工作，在独立性与专业胜任能力方面得到了很好的体现。在审计工作中较好地完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告实事求是、客观公正，全面反映公司2014年度的财务状况、经营成果和现金流量；出具的内控审计报告能够真实、准确、完整地反映公司内部控制实施及重大缺陷认定情况，出具的审计结论符合公司实际情况，圆满完成了公司年度审计工作。
3、本审计委员会在审核了相关聘用条款后，一致同意：提议董事会续聘上会为本公司2015年度报告的审计机构，聘期一年。2015年年报审计费用为人民币45万元。
4、根据相关规定，2015年度公司需进行内部控制审计相关工作，本审计委员会在审核了相关聘用条款，一致同意：提议董事会续聘上会为本公司2015年年度内控审计机构，聘期一年，年审计费用为人民币25万元。
三、公司独立董事发表独立意见
公司独立董事就该事项发表意见如下：
1、上会具备证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，在执业过程中坚持独立审计原则，能为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。提议董事续聘上会为公司2015年度报告的审计机构，聘期一年，年审计费用为人民币45万元。
2、上会2014年为公司提供的内控审计服务能严格遵循独立、客观、公允、公正的执业准则，对公司内控状况及重大缺陷认定所作的审计实事求是，所出的内控审计报告客观、真实，提议董事会续聘上会为本公司2015年年度内控审计机构，聘期一年，年审计费用为人民币25万元。
本议案尚需提交公司第二十四次股东大会（暨2014年年会）审议。
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司董事会
二○一五年三月三十日
●报备文件
1、《上海汇通能源股份有限公司第七届董事会审计委员会2015年第一次会议决议》
2、《上海汇通能源股份有限公司关于聘任会计师事务所及决定其审计费用的独立董事意见》
证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2015-006
上海汇通能源股份有限公司
为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：内蒙古汇通能源卓资风力发电有限公司（以下简称“卓资风电”），为本公司全资子公司；
●本次担保金额：人民币2亿元，公司累计为其担保金额人民币3.4亿元；
●本次担保无反担保
●截止目前，公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”）为公司全资子公司卓资风电向中国建设银行乌兰察布分行申请人民币2亿元的固定资产贷款提供第三方连带责任保证担保。
上述担保事项已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交公司第二十四次股东大会（暨2014年年会）审议。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
被担保人的名称：卓资风电
注册地点：卓资县卓镇新区人民南路路东
法定代表人：郑树昌
经营范围：电力生产与销售；风力发电技术咨询、技术服务；风电项目的投资与管理（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
卓资风电2014年度财务情况如下：
单位：元 币种：人民币
■
（二）与被担保人的关联关系
公司间接持有卓资风电100%股权。公司持有卓资风电的股权情况如下图：
■
三、担保协议的主要内容
担保的方式：连带责任保证担保
类型：二期风电项目建设
期限：10年
金额：人民币2亿元
四、董事会意见
1、在提请董事会审议本次担保事项前，公司征求独立董事意见，独立董事表示认可该项担保事项，并同意将此事项提交董事会审议。
2、董事会经审议本次担保事项后认为子公司卓资风电的生产运营情况正常、财务状况良好，为其提供担保不会对公司的经营产生不良影响，同意此次担保事项。
3、独立董事一致认为：卓资风电为公司全资子公司，生产运营情况正常，财务状况良好，预计担保事项不会给公司带来较大的财务风险和法律风险。本次对外担保的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《上海汇通能源股份有限公司章程》、《上海汇通能源股份有限公司对外担保管理办法》的规定。对外担保程序公开透明；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司为全资子公司卓资风电提供的担保总额为人民币3.4亿元（其中人民币1.6亿元的担保事项详见2012年6月1日披露于上交所网站www.sse.com.cn的公告，公司子公司卓资风电已还贷人民币2000万元），上述金额占公司最近一期经审计净资产的比例为62.96%。公司无逾期担保。
六、上网公告附件
1、卓资风电营业执照
2、卓资风电最近一期财务报表
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司董事会
二〇一五年三月三十日
●报备文件
（一）第七届董事会第三十一次会议决议
证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2015-007
上海汇通能源股份有限公司
独立董事提名人和候选人声明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海汇通能源股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海汇通能源股份有限公司董事会，现提名沈黎君为上海汇通能源股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海汇通能源股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海汇通能源股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海汇通能源股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海汇通能源股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海汇通能源股份有限公司董事会
（盖章或签名）
二〇一五年三月三十日
上海汇通能源股份有限公司独立董事候选人声明
本人沈黎君，已充分了解并同意由提名人上海汇通能源股份有限公司董事会提名为上海汇通能源股份有限公司（以下简称“该公司”）第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：沈黎君
二〇一五年三月三十日
上海汇通能源股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海汇通能源股份有限公司董事会，现提名刘文新、杜江波为上海汇通能源股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海汇通能源股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海汇通能源股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海汇通能源股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海汇通能源股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海汇通能源股份有限公司董事会
（盖章或签名）
二〇一五年三月三十日
上海汇通能源股份有限公司独立董事候选人声明
本人刘文新、杜江波，已充分了解并同意由提名人上海汇通能源股份有限公司董事会提名为上海汇通能源股份有限公司（以下简称“该公司”）第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
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