第八届董事会第六次会议决议公告
证券代码:600872 证券简称:中炬高新 编号:2015-005
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司第八届董事会第六次会议于2015年3月2日以书面方式发出会议通知,2015年3月27日在公司会议室以现场会议及通讯表决相结合方式召开,会议应到董事9人,实到9人,本次会议有效表决票数为9票。独立董事曹红文女士以通讯方式表决,其他董事均参加了现场会议并现场表决。监事会全体监事及全体高管人员列席了现场会议,会议由董事长熊炜先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经到会董事认真审议,以书面表决方式,全票通过了如下议案:
一、2014年度董事会报告。
内容详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中炬高新年报》中董事会报告部分。
二、2014年度总经理工作报告。
三、2014年度财务决算报告。
四、2015年度财务预算报告。
五、2014年度利润分配预案:
根据天职国际会计师事务所出具的审计报告,本公司2014年度母公司实现净利润-11,372,651.39元,提取盈余公积金0元,加上年初未分配利润270,037,512.82元,减去上年度分配的现金64,527,612.71元,本年度实际可供分配利润为194,137,248.72元。
现拟以2014年末公司股份总数796,637,194股为基数,每10股派发现金红利1.1元(含税),共分配87,630,091.34元,剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
独立董事就该议案发表了独立意见,内容详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《独立董事关于中炬高新八届六次董事会相关议案的独立意见》。
六、续聘会计师事务所的预案:
公司2015年将续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司年度报告审计机构,聘期一年,审计费用83万元(含内控审计费用)。
七、2014年内部控制评价报告。
内容详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
八、2014年度社会责任报告。
内容详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
九、关于修改公司章程的议案。
内容详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于修改<公司章程>及<股东大会议事规则>的公告》(2015-007号)。
十、关于修改公司股东大会议事规则的议案。
内容详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于修改<公司章程>及<股东大会议事规则>的公告》(2015-007号)。
十一、审议公司2015-2017年股东回报规划的议案。
内容详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十二、关于召开2014年年度股东大会的议案。
内容详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开2014年年度股东大会的通知》(2015-008号)
十三、董事会审计委员会2014年度履职情况报告。
内容详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十四、2014年度独立董事述职报告。
内容详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十五、公司2014年年度报告及年度报告摘要。
内容详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十六、公司2015-2017年发展规划纲要。
内容详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
上述第一、三、四、五、六、九、十、十一、十五项议案需提交股东大会审议,其中第五、九项需按特别事项进行审议。
特此公告。
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司董事会
2015年3月27日
证券代码:600872 证券简称:中炬高新 编号:2015-006
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司第八届监事会第五次会议于2015年3月27日上午在公司会议室召开。监事会应到监事3名,实到3名,本次会议有效票数为3票。会议由监事长田炳信先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议并逐项表决,以全票赞成通过了如下决议:
一、公司2014年度监事会工作报告。
二、公司2014年度报告及年度报告摘要,监事会认为:
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项;
3、在提出本意见前,没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、公司2014年度利润分配预案。
四、《2014年企业社会责任报告》。
监事会认为,公司2014 年社会责任报告客观实际地反映了公司的社会责任的履行情况。
五、《2015-2017年股东回报规划》。
监事会认为,公司《2015-2017年股东回报规划》符合公司股东的利益。
监事会认为,公司按照《公司法》、《公司章程》规定,依法运作,公司决策程序合法,建立和完善了内部控制制度,公司董事、高管人员执行公司职务时,勤勉尽责,没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。由天职国际会计师事务所对公司2014年度财务报表出具了无保留意见的审计报告,审计报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。
上述议案第一、第二、第三、第五项需提交股东大会审议。
特此公告。
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司监事会
2015年3月27日
证券代码:600872 证券简称:中炬高新 编号:2015-007
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司
关于修订《公司章程》及
《股东大会议事规则》的公告
根据中国证券监督委员会公布的《上市公司章程指引(2014年修订)》与《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的有关规定,结合公司实际情况,现对《公司章程》和《股东大会议事规则》的部分条款进行修改。2015 年 3 月 27 日,经公司第八届董事会第六次会议审议,以全票通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》和《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》,该两项议案尚需提交公司股东大会审议。修改内容具体说明如下:
一、《公司章程》的修改内容:
1、原“七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
修改为:
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
2、原“第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。”
修改为:
出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、原“第一百四十八条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。”
修改为:
监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
二、《股东大会议事规则》的修改内容
1、原第二十三条 “公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。如相关法律法规或公司章程的规定需要提供网络方式或其他方式的,公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”
修改为:“公司应当按照《公司章程》的规定,在指定地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”
2、原第四十二条后增加一条:“四十三条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 ”
3、原第四十四条“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”
修改为:“公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
4、原“第五十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”
修改为: “出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”
5、原第六十二条“ 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。”
修改为:“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 ”
6、其他各条序号顺延。
特此公告。
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司董事会
2015年3月27日
证券代码:600872 证券简称:中炬高新 公告编号:2015- 008
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●股东大会召开日期:2015年4月24日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2015年4月24日 下午2点30 分
召开地点:广东省中山市火炬开发区火炬大厦四楼
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2015年4月24日
至2015年4月24日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案的内容已披露于2015年3月31日的《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn;上述股东大会资料将于会议召开五个工作日前备置于上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案:议案5、7
3、 对中小投资者单独计票的议案:议案5、7、10
4、 涉及关联股东回避表决的议案:无
应回避表决的关联股东名称:无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、参加股东大会会议登记时间:2015年4月20-22日,每日上午9:00-11:00,下午14:00-16:00。
2、登记地点:广东省中山市广东省中山市火炬开发区火炬大厦四楼。
3、登记方式:拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记:
(1)自然人股东:本人身份证原件、股票账户卡原件;
(2)自然人股东授权代理人:代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件;
(3)法人股东指定代表人:本人身份证原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件;
(4)法人股东授权代理人:代理人身份证原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、授权委托书(法定代表人签字并加盖公章)、股票账户卡原件。
注:所有原件均需一份复印件,如通过传真方式办理登记,请提供必要的联系人及联系方式,并与公司电话确认后视为登记成功。
4、参会时间:凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。
六、 其他事项
1、会议联系方式:
电话:0760-85596818-2033、2083
传真:0760-85596877,88293207
地址:广东省中山市火炬开发区火炬大厦投资者服务部
邮编:528437
联系人:郭毅航
2、会议费用:凡参加会议的股东所有费用自理。
3、为便于股东及投资者更深入了解公司调味品业务情况,公司于2014年年度股东大会召开当天上午,安排股东和投资者参观“厨邦酱油文化博物馆”,并与公司高管进行现场交流。
股东大会具体行程如下:
上午9:00,火炬大厦集中,参观厨邦酱油文化博物馆,并进行现场交流;
下午2:30,股东大会现场会议,合并投票结果,并公告会议结果。
特此公告。
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司董事会
2015年3月27日
附件1:授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1:授权委托书
授权委托书
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年4月24日召开的贵公司2014年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
■
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。