第二届董事会第三十九次会议决议公告
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证券代码：６０１２９９ 证券简称：中国北车 编号：临２０１５－０２１
中国北车股份有限公司
第二届董事会第三十九次会议决议公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十九次会议分别于２０１５年３月１６日、２０１５年３月２７日以书面形式发出通知及补充通知，于２０１５年３月３０日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事７人，实到董事６人，独立董事张忠先生因其他公务未能出席现场会议，委托独立董事邵瑛女士代其行使在本次董事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录、独立董事意见等文件的签字权。公司监事会成员、董事会秘书、高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议由公司董事长崔殿国先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：
（一）审议通过《关于〈中国北车股份有限公司２０１４年度董事会工作报告〉的议案》
会议同意公司２０１４年度董事会工作报告。
表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
本议案需提交公司２０１４年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈中国北车股份有限公司２０１４年度总裁工作报告〉的议案》
会议同意公司２０１４年度总裁工作报告。
表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
（三）审议通过《关于〈中国北车股份有限公司２０１４年社会责任报告〉的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司２０１４年社会责任报告》。具体内容请见在上海证券交易所网站同日公告的《中国北车股份有限公司２０１４年社会责任报告》。
表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
（四）审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１４年Ａ股年度报告及其摘要、Ｈ股年度报告及业绩公告的议案》
会议同意中国北车股份有限公司２０１４年Ａ股年度报告及其摘要、Ｈ股年度报告及业绩公告。具体内容请见在上海证券交易所网站同日公告的《中国北车股份有限公司２０１４年年度报告》、《中国北车股份有限公司２０１４年年度报告摘要》，及在香港联交所网站同日公告的业绩公告以及另行公告的Ｈ股年度报告。
表决结果：同意票７票；反对票０票；弃权票０票。
本议案需提交公司２０１４年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１４年度财务决算报告的议案》
会议同意公司２０１４年度财务决算报表及附注内容。
董事会认为，公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至２０１４年１２月３１日的合并财务状况和公司财务状况，以及２０１４年度的合并经营成果和公司经营成果以及合并现金流量和公司现金流量。
表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
本议案需提交公司２０１４年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１４年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
会议同意公司２０１４年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的相关内容。
由于本议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、万军予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。
表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。
（七）审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１４年度利润分配预案的议案》
会议同意公司２０１４年度暂不进行利润分配，待公司与中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）合并（以下简称“本次合并”）完成后，再由合并后新公司综合公司和中国南车２０１４年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排２０１４年度利润分配事宜。
表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
本议案需提交公司２０１４年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于〈中国北车股份有限公司募集资金２０１４年度存放与实际使用情况专项报告〉的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司募集资金２０１４年度存放与实际使用情况专项报告》。具体内容请见在上海证券交易所网站同日公告的《中国北车股份有限公司募集资金２０１４年度存放与实际使用情况专项报告》。
表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
（九）审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１５年度日常关联交易预测的议案》
会议同意公司２０１５年度日常关联交易预测。具体内容请见在上海证券交易所网站同日公告的《中国北车股份有限公司关于２０１５年度日常关联交易预测的公告》。
由于本议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、万军予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。
表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。
本议案需提交公司２０１４年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１５年度融资计划的议案》
会议同意公司２０１５年度流动资金、固定资产及股权投资融资合计人民币５９７．２９亿元及相关融资计划。董事会授权董事长崔殿国先生负责具体实施融资方式及金额的调整。
表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
（十一）审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１５年度发行债务融资工具的议案》
会议同意公司发行包括短期融资券、中期票据以及交易商协会确定的其他债务融资工具等在内的非金融企业债务融资工具，发行的各类债务融资工具的余额不超过人民币３５０亿元。募集资金的用途为用于公司正常生产经营所需流动资金。本次拟发行债务融资工具决议的有效期为自公司２０１４年年度股东大会审议通过之日起至公司２０１５年年度股东大会召开之日止。会议同意提请公司股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜。
表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
本议案需提交公司２０１４年年度股东大会审议。
（十二）经逐项表决，审议通过《关于中国北车股份有限公司子公司相关担保事项的议案》
１．公司为子公司办理综合授信业务提供担保
会议同意公司为子公司提供合计不超过人民币３８２．０５亿元的授信担保，公司对于子公司使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。上述授信担保额度的有效期为自公司２０１４年年度股东大会审议通过之日起至公司２０１５年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
２．财务公司为成员单位办理担保业务
会议同意公司控股子公司中国北车集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司及公司的其他子公司办理担保业务，担保额度合计不超过人民币１４亿元。上述担保额度的有效期为自公司２０１４年年度股东大会审议通过之日起至公司２０１５年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
具体内容请见在上海证券交易所网站同日公告的《中国北车股份有限公司关于子公司相关担保事项的公告》。
本议案需提交公司２０１４年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于支付中国北车股份有限公司２０１４年度审计费用及聘请２０１５年度审计机构的议案》
会议同意向毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所支付２０１４年度审计费用共计人民币１，７１５万元，其中财务报告审计费用１，５３０万元，内部控制审计费用１８５万元。同意２０１５年度外部审计机构由合并后新公司按照相关法律法规的规定进行选聘。
表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
本议案需提交公司２０１４年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于〈中国北车股份有限公司２０１４年度内部控制评价报告〉的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司２０１４年度内部控制评价报告》。具体内容请见在上海证券交易所网站同日公告的《中国北车股份有限公司２０１４年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
（十五）审议通过《关于〈中国北车股份有限公司截至２０１４年１２月３１日止内部控制审计报告〉的议案》
会议同意毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国北车股份有限公司截至２０１４年１２月３１日止内部控制审计报告》（毕马威华振审字第１５００７１１号）。具体内容请见在上海证券交易所网站同日公告的《中国北车股份有限公司截至２０１４年１２月３１日止内部控制审计报告》。
表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
（十六）审议通过《关于中国北车股份有限公司董事、监事２０１４年度薪酬的议案》
会议同意公司董事、监事２０１４年度薪酬。具体内容请见在上海证券交易所网站同日公告的《中国北车股份有限公司２０１４年年度报告》。
表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
本议案需提交公司２０１４年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于中国北车股份有限公司高级管理人员２０１４年度薪酬的议案》
会议同意公司高级管理人员２０１４年度薪酬。具体内容请见在上海证券交易所网站同日公告的《中国北车股份有限公司２０１４年年度报告》。
表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
（十八）审议通过《关于中国北车集团财务有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订金融服务协议的议案》
会议同意财务公司与中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）签订金融服务协议，在其经营范围内向北车集团及其下属企业集团成员单位提供相关金融服务。具体内容请见在上海证券交易所网站同日公告的《中国北车股份有限公司关于中国北车集团财务有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订金融服务协议的关联交易公告》。
由于本议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、万军予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。
表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。
（十九）审议通过《关于中国北车股份有限公司为南非机车项目柴油机采购尾款提供母公司担保的议案》
会议同意公司就南非机车项目柴油机采购尾款，为子公司中国北车集团大连机车车辆有限公司及ＣＮＲ Ｒｏｌｌｉｎｇ Ｓｔｏｃｋ Ｓｏｕｔｈ Ａｆｒｉｃａ （Ｐｔｙ） Ｌｔｄ提供母公司担保，预计公司的最大保证责任合计约为１，０３４．７２万欧元。具体内容请见在上海证券交易所网站同日公告的《中国北车股份有限公司关于为南非机车项目柴油机采购尾款提供母公司担保的公告》。
表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
本议案需提交公司２０１４年年度股东大会审议。
（二十）审议通过《关于中国北车股份有限公司向青岛四方车辆研究所有限公司协议转让所持天津机辆轨道交通装备有限责任公司股权的议案》
会议同意公司向青岛四方车辆研究所有限公司协议转让所持天津机辆轨道交通装备有限责任公司１００％股权，转让价格为１，０３２．１５万元。本次转让完成后，天津机辆轨道交通装备有限责任公司成为青岛四方车辆研究所有限公司的全资子公司。
表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
（二十一）审议通过《关于审议合并后新公司章程（草案）的议案》
会议同意合并后新公司章程（草案）。合并后新公司章程（草案）经公司股东大会审议通过后，自本次合并的换股完成日起生效。合并后新公司章程（草案）请见在上海证券交易所网站另行公告的公司２０１４年年度股东大会会议资料。
表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
本议案需提交公司２０１４年年度股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于审议合并后新公司股东大会议事规则（草案）的议案》
会议同意合并后新公司股东大会议事规则（草案）。合并后新公司股东大会议事规则（草案）经公司股东大会审议通过后，自本次合并的换股完成日起生效。合并后新公司股东大会议事规则（草案）请见在上海证券交易所网站另行公告的公司２０１４年年度股东大会会议资料。
表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
本议案需提交公司２０１４年年度股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于审议合并后新公司董事会议事规则（草案）的议案》
会议同意合并后新公司董事会议事规则（草案）。合并后新公司董事会议事规则（草案）经公司股东大会审议通过后，自本次合并的换股完成日起生效。合并后新公司董事会议事规则（草案）请见在上海证券交易所网站另行公告的公司２０１４年年度股东大会会议资料。
表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
本议案需提交公司２０１４年年度股东大会审议。
（二十四）经逐项表决，审议通过《关于提名合并后新公司第一届董事会董事候选人的议案》
会议同意提名崔殿国、郑昌泓、刘化龙、奚国华、傅建国、刘智勇、李国安、张忠、吴卓、辛定华、陈嘉强为合并后新公司第一届董事会董事候选人，其中，崔殿国、郑昌泓、刘化龙、奚国华、傅建国为执行董事候选人，刘智勇为非执行董事候选人，李国安、张忠、吴卓、辛定华、陈嘉强为独立非执行董事候选人。合并后新公司第一届董事会董事经公司股东大会审议通过后，自本次合并的换股完成日起就任，任期三年。前述董事候选人简历请见在上海证券交易所网站另行公告的公司２０１４年年度股东大会会议资料。
在审议本议案时，公司董事对十一名董事候选人进行了逐项表决，表决结果均为：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
本议案需提交公司２０１４年年度股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于本次合并有关后续事宜的议案》
会议同意提请股东大会批准公司在《中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议》生效条件全部满足以及实施条件全部满足或被双方适当豁免的前提下，向公司股票上市地证券交易所申请退市、向有关主管机关申请注销法人资格并办理税务、工商等各项注销登记；批准公司在合并后新公司就本次合并完成相应的工商登记手续之日起停止经营；授权公司董事长崔殿国先生以及董事长所授权之人士全权办理本次合并涉及的公司退市、注销登记及停止经营等全部相关后续事宜。
表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
本议案需提交公司２０１４年年度股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于召开中国北车股份有限公司２０１４年年度股东大会的议案》
会议同意召开公司２０１４年年度股东大会，就《关于〈中国北车股份有限公司２０１４年度董事会工作报告〉的议案》等议案进行审议，并听取《中国北车股份有限公司２０１４年度独立董事述职报告》。
此外，会议听取了《中国北车股份有限公司２０１４年度独立董事述职报告》及《中国北车股份有限公司２０１４年度审计与风险控制委员会年度履职情况报告》等报告。《中国北车股份有限公司２０１４年度独立董事述职报告》将向２０１４年年度股东大会报告。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二〇一五年三月三十日
证券代码：６０１２９９ 证券简称：中国北车 公告编号：临２０１５－０２２
中国北车股份有限公司
第二届监事会第二十六次会议决议公告
中国北车股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中国北车股份有限公司（以下简称“公司”或“中国北车”）第二届监事会第二十六次会议于２０１５年３月２７日以书面形式发出通知，于２０１５年３月３０日在北京召开。会议应到会监事３名，实到会监事３名。公司董事会秘书、证券事务代表及有关人员列席了会议。到会监事人数和参会人员符合《中华人民共和国公司法》和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议由公司监事会主席陈方平先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：
（一）审议通过《关于〈中国北车股份有限公司２０１４年度监事会工作报告〉的议案》
会议同意公司２０１４年度监事会工作报告。
表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
本议案需提交公司２０１４年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈中国北车股份有限公司２０１４年社会责任报告〉的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司２０１４年社会责任报告》。
表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
（三）审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１４年Ａ股年度报告及其摘要、Ｈ股年度报告及业绩公告的议案》
会议同意中国北车股份有限公司２０１４年Ａ股年度报告及其摘要、Ｈ股年度报告及业绩公告。
经核查，监事会认为：公司２０１４年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票３票；反对票０票；弃权票０票。
本议案需提交公司２０１４年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１４年度财务决算报告的议案》
会议同意公司２０１４年度财务决算报表及附注内容。
经核查，监事会认为：公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至２０１４年１２月３１日的合并财务状况和公司财务状况、２０１４年度的合并经营成果和公司经营成果以及合并现金流量和公司现金流量。
表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
本议案需提交公司２０１４年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１４年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
会议同意公司２０１４年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的相关内容。
表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
（六）审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１４年度利润分配预案的议案》
会议同意公司２０１４年度暂不进行利润分配，待公司与中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）合并（以下简称“本次合并”）完成后，再由合并后新公司综合公司和中国南车２０１４年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排２０１４年度利润分配事宜。
表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
本议案需提交公司２０１４年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于〈中国北车股份有限公司募集资金２０１４年度存放与实际使用情况专项报告〉的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司募集资金２０１４年度存放与实际使用情况专项报告》。
表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
（八）审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１５年度日常关联交易预测的议案》
会议同意公司２０１５年度日常关联交易预测。
表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
本议案需提交公司２０１４年年度股东大会审议。
（九）经逐项表决，审议通过《关于中国北车股份有限公司子公司相关担保事项的议案》
１．公司为子公司办理综合授信业务提供担保
会议同意公司为子公司提供合计不超过人民币３８２．０５亿元的授信担保，公司对于子公司使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。上述授信担保额度的有效期为自公司２０１４年年度股东大会审议通过之日起至公司２０１５年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
２．财务公司为成员单位办理担保业务
会议同意公司控股子公司中国北车集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司及公司的其他子公司办理担保业务，担保额度合计不超过人民币１４亿元。上述担保额度的有效期为自公司２０１４年年度股东大会审议通过之日起至公司２０１５年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
本议案需提交公司２０１４年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于支付中国北车股份有限公司２０１４年度审计费用及聘请２０１５年度审计机构的议案》
会议同意向毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所支付２０１４年度审计费用共计人民币１，７１５万元，其中财务报告审计费用１，５３０万元，内部控制审计费用１８５万元。同意２０１５年度外部审计机构由合并后新公司按照相关法律法规的规定进行选聘。
表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
本议案需提交公司２０１４年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于〈中国北车股份有限公司２０１４年度内部控制评价报告〉的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司２０１４年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
（十二）审议通过《关于〈中国北车股份有限公司截至２０１４年１２月３１日止内部控制审计报告〉的议案》
会议同意毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国北车股份有限公司截至２０１４年１２月３１日止内部控制审计报告》（毕马威华振审字第１５００７１１号）。
表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
（十三）审议通过《关于中国北车股份有限公司董事、监事２０１４年度薪酬的议案》
会议同意公司董事、监事２０１４年度薪酬。
表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
本议案需提交公司２０１４年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于中国北车集团财务有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订金融服务协议的议案》
会议同意财务公司与中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）签订金融服务协议，在其经营范围内向北车集团及其下属企业集团成员单位提供相关金融服务。
表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
（十五）审议通过《关于审议合并后新公司章程（草案）的议案》
会议同意合并后新公司章程（草案）。合并后新公司章程（草案）经公司股东大会审议通过后，自本次合并的换股完成日起生效。
表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
本议案需提交公司２０１４年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于审议合并后新公司监事会议事规则（草案）的议案》
会议同意合并后新公司监事会议事规则（草案）。合并后新公司监事会议事规则（草案）经公司股东大会审议通过后，自本次合并的换股完成日起生效。合并后新公司监事会议事规则（草案）请见在上海证券交易所网站另行公告的公司２０１４年年度股东大会会议资料。
表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
本议案需提交公司２０１４年年度股东大会审议。
（十七）经逐项表决，审议通过《关于提名合并后新公司第一届监事会股东代表监事候选人的议案》
会议同意提名万军、陈方平为合并后新公司第一届监事会股东代表监事候选人。合并后新公司第一届监事会股东代表监事经公司股东大会审议通过后，自本次合并的换股完成日起就任，任期三年。前述监事候选人简历请见在上海证券交易所网站另行公告的公司２０１４年年度股东大会会议资料。
在审议本议案时，公司监事对两名股东代表监事候选人进行了逐项表决，表决结果均为：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。
本议案需提交公司２０１４年年度股东大会审议。
特此公告。
中国北车股份有限公司监事会
二〇一五年三月三十日
证券代码：６０１２９９ 股票简称：中国北车 编号：临２０１５－０２３
中国北车股份有限公司
关于子公司相关担保事项的公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
●被担保人：公司及公司下属子公司。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为子公司提供不超过人民币３８２．０５亿元的授信担保；公司控股子公司中国北车集团财务有限公司拟为公司及公司的其他子公司办理担保业务，担保额度合计不超过人民币１４亿元。截至２０１４年１２月３１日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币１４０亿元。
●本次担保无反担保。
●公司无逾期对外担保情况。
一、担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
１、公司为子公司办理综合授信业务提供担保
中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）已与中信银行、中国银行、招商银行、广发银行、中国农业银行、中国工商银行、国家开发银行、中国进出口银行、华夏银行、光大银行、北京农商银行、中国建设银行、兴业银行、交通银行等签署了综合授信协议，公司及子公司在该等银行获得综合授信额度合计人民币９６４亿元。
公司拟在上述综合授信协议有效期内，为子公司提供合计不超过人民币３８２．０５亿元的授信担保。公司对于子公司使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。具体情况如下：
金额单位：人民币万元
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公司上述授信担保额度的有效期为自公司２０１４年年度股东大会审议通过之日起至公司２０１５年年度股东大会召开之日止。在相关综合授信协议有效期内及人民币３８２．０５亿元的总授信担保额度内，公司可以根据各子公司的实际需求，调整对各子公司的实际授信担保额度，所属三级子公司使用授信担保额度纳入相应二级子公司额度管理。
２、财务公司为成员单位办理担保业务
公司控股子公司中国北车集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟为公司及公司的其他子公司（以下统称“成员单位”）办理担保业务。财务公司开展担保业务品种包括但不限于境内融资担保、付款保证、投标保证、履约保证、承包保证、预收（付）款退款保证、工程维修保证、质量保证、留滞金保证、延期付款保证、分期付款保证等。根据《企业集团财务公司管理办法》等相关规定，财务公司担保余额不得高于资本总额。财务公司担保业务纳入对成员单位授信额度统一管理，且担保额度不得超过人民币１４亿元。
上述担保额度经公司２０１４年年度股东大会审议通过后生效，有效期至公司２０１５年年度股东大会召开之日止。
（二）本次担保履行的内部决策程序
２０１５年３月３０日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于中国北车股份有限公司子公司相关担保事项的议案》，同意公司为子公司提供合计不超过人民币３８２．０５亿元的授信担保；财务公司为公司及公司的其他子公司办理担保业务，担保额度合计不超过人民币１４亿元。独立董事已就本次担保发表同意的独立意见。
本次担保尚需获得公司２０１４年年度股东大会的批准。
二、被担保人基本情况
金额单位：万元
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■
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（三）董事会意见
公司董事会认为：就公司为子公司办理综合授信业务提供担保事项，该项担保的被担保人均为公司下属子公司，该等公司资信状况良好，公司为该等被担保人提供担保不会损害公司利益，同意公司为子公司提供合计不超过人民币３８２．０５亿元的授信担保；就财务公司为成员单位办理担保业务事项，鉴于财务公司作为金融机构，担保业务是其基础信贷业务之一，且本次担保的被担保人为公司及公司下属子公司，该等公司资信状况良好，财务公司为该等被担保人提供担保不会损害公司利益，同意财务公司为公司及公司的其他子公司办理担保业务，担保额度合计不超过人民币１４亿元；同意将该议案提交公司２０１４年年度股东大会审议。
公司独立董事认为：１、由于公司为控股型公司，且所数企业多存在项目建设及生产经营资金融资需求，故公司始终面临高效快速发展与依法合规筹集资金的平衡问题。根据有关法律法规、中国证券监督管理委员会的相关规定及公司章程的规定，公司以框架性担保议案的形式对公司对子公司的担保情况做出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了审议程序合法合规的规定，有利于公司长远健康发展。２、公司控股子公司财务公司根据《企业集团财务公司管理办法》等相关规定为公司及公司的其他子公司办理担保业务，有利于进一步满足相关公司在预付款保函、投标保证、质量保证等方面的实际需要，加强公司资金集中管理，有效降低财务成本，不会损害公司及股东的利益。３、同意公司为下属子公司提供授信担保、财务公司为公司及公司的其他子公司办理担保业务，并同意将该议案提交公司２０１４年年度股东大会审议。
（四）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至２０１４年１２月３１日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币１４０亿元，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币１４０亿元，占公司经审计的２０１４年末净资产的比例为３６．６％；公司无逾期担保情况。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二〇一五年三月三十日
备查文件：
１．公司第二届董事会第三十九次会议决议；
２．公司第二届监事会第二十六次会议决议；
３．独立董事意见。
证券代码：６０１２９９ 股票简称：中国北车 编号：临２０１５－０２４
中国北车股份有限公司
关于２０１５年度日常关联交易预测的公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次日常关联交易预测需提交股东大会审议。
●本次日常关联交易对上市公司的影响：本次涉及的日常关联交易是为了满足公司及公司控股子公司日常正常业务开展以及管理工作协调的需要，关联交易事项遵循政府定价、政府指导价或市场定价原则，不存在损害公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）于２０１４年签署的《中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司产品和服务互供总协议》（以下简称“《产品和服务互供总协议》”），公司在２０１４年度与关联方实际发生关联交易的基础上，对２０１５年度日常关联交易进行了预测，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
２０１５年３月３０日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于中国北车股份有限公司２０１５年度日常关联交易预测的议案》，同意公司２０１５年度日常关联交易预测。由于本议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、万军予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。
本次日常关联交易在提交董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议本次日常关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：１、公司的日常关联交易预测是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东合法权益的情形，也不会影响公司独立性。２、董事会在对本次日常关联交易预测进行表决时，关联董事崔殿国、奚国华、万军回避表决，本次关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和公司章程、关联交易管理制度等相关制度的规定；同意将该议案提交公司２０１４年年度股东大会审议。
本次日常关联交易尚需获得公司２０１４年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
经公司第二届董事会第二十七次会议和２０１３年年度股东大会审议批准，公司２０１４年度预计与控股股东北车集团及其下属企业发生关联交易情况及实际发生情况如下表示：
单位：万元
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据公司２０１５年度经营预算，在公司下属子公司上报的预测基础上，结合公司实际情况，预测公司２０１５年度日常关联交易情况如下：
单位：万元
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预计公司２０１５年度与北车集团及其子公司／企业之间发生的销售商品及提供服务的关联交易金额共计４２，０００万元，较２０１４年度发生的同类关联交易金额９，３２４万元增加３２，６７６万元，增幅为３５０．４５％；预计公司２０１５年度与北车集团及其子公司／企业之间发生的采购商品及接受服务的关联交易金额共计２８，０００万元，比２０１４年度发生的同类关联交易金额１４，１９７万元增加１３，８０３万元，增幅为９７．２２％。
２０１５年度公司与北车集团及其子公司／企业之间的关联交易预测比２０１４年度增加的主要原因：
１．北车集团与日本日立公司合资设立的青岛北车日立轨道通信信号有限公司将通过公司下属子公司青岛四方车辆研究所有限公司进行对外销售，公司从北车集团及其子公司／企业采购商品及接受服务的关联交易相应增加；
２．北车集团所属企业的海洋船舶业务将从今年起形成规模，公司下属子公司将为其提供核心部件电机、电器控制系统、船用柴油机等部件，公司向北车集团及其子公司／企业销售商品及提供服务的关联交易相应增加；
３．随着公司工程总包承业务发展，北车集团及其子公司／企业将为公司工程总承包业务提供轨道道岔等产品，公司从北车集团及其子公司／企业采购商品及接受服务的关联交易相应增加；
４．随着公司业务种类增加和业务规模增长，公司与北车集团及其子公司／企业关联交易将有一定幅度增长。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司关联方和关联关系的具体情况如下表所示：
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（二）与上市公司的关联关系
截至本公告披露日，北车集团直接及间接合计持有公司５４．６５％股份，是公司的控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第（一）项规定的情形；北车船舶与海洋工程发展有限公司等上述其他４０家企业为公司控股股东控制的其他企业，该等关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第（二）项规定的情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司控股股东北车集团及其下属企业具有多年相关经营服务业绩，具备相应的交易履约能力和资金支付能力，不存在履约风险和支付风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
就公司与北车集团及其下属企业之间的持续性日常关联交易，公司与北车集团于２００８年、２０１１年签署、并于２０１４年续签了《产品和服务互供总协议》，协议就互供产品、劳务等的范围、定价原则、运作方式、双方权利义务等方面进行了约定。该协议的有效期为３年，自２０１４年６月２６日起至２０１７年６月２５日止。根据协议约定，双方将确保并促使各自下属子公司依照双方认可的产品或服务供求年度计划签订具体关联交易协议。
根据《产品和服务互供总协议》的约定，为保证本协议下关联交易行为不损害公司及中小股东的利益，保证关联交易的公允性，应坚持公平、公正、公开的定价原则，具体原则为：
（１）政府定价：有统一收费标准的，执行国家或地方政府的规定；
（２）政府指导价：有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协商确定收费标准；
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