证券代码：６００５６９ 证券简称：安阳钢铁 编号：临２０１５—０１６

  安阳钢铁股份有限公司

  第七届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安阳钢铁股份有限公司于２０１５年３月２０日向全体董事发出了关于召开第七届董事会第十二次会议的通知及相关材料。会议于２０１５年３月３０日在安钢会展中心召开。会议应到董事９名，实到董事９名。会议由公司董事长李涛先生主持。公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的表决方式审议并通过以下议案：

  １、审议并通过《公司２０１４年度财务决算报告》议案。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ２、审议并通过《公司２０１４年度利润分配预案》议案。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１４年度本公司实现合并报表归属于母公司净利润２８，５２９，６５７．０７元，加上２０１３年未分配利润－４０４，４８４，４２４．８６元，本年可供投资者分配利润－３７５，９５４，７６７．７９元。

  公司２０１４年度拟不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。截止２０１４年１２月３１日的未分配利润－３７５，９５４，７６７．７９元待以后年度实现利润弥补。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ３、审议并通过《公司２０１４年度董事会工作报告》议案。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ４、审议并通过《公司２０１４年度经理工作报告》议案。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ５、审议并通过《公司２０１４年年度报告及报告摘要》议案。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ６、审议并通过《公司２０１５年度日常关联交易》议案。

  审议该议案时，公司关联董事李涛、李存牢、张怀宾回避表决，其他非关联董事一致通过该议案。该议案提交股东大会审议表决时，关联股东也将回避表决。公司三名独立董事事前认可该议案，一致同意将该议案提交董事会审议。

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

  ７、审议并通过《公司独立董事２０１４年度述职报告》议案

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ８、审议并通过《公司董事会审计委员会２０１４年度履职报告》议案

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ９、审议并通过《公司独立董事２０１５年度津贴预案》议案。

  公司独立董事２０１５年度津贴为３万元人民币（税后）／人。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  １０、审议并通过《公司聘请会计师事务所及酬金预案》议案。

  公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度审计机构，年审酬金１２０万元人民币。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  １１、审议并通过《公司２０１４年度履行社会责任报告》议案。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  １２、审议并通过《公司２０１４年度内部控制评价报告》议案。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  上述１、２、３、５、６、７、９、１０项议案，尚需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告！

  安阳钢铁股份有限公司董事会

  ２０１５年３月３０日

  证券代码：６００５６９ 股票简称：安阳钢铁 编号：临２０１５—０１７

  安阳钢铁股份有限公司

  第七届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安阳钢铁股份有限公司监事会于２０１５年３月２０日向全体监事发出了召开公司第七届监事会第十三次会议通知及相关材料。会议于２０１５年３月３０日在安钢会展中心召开。会议应到监事５名，实到监事４名。公司监事会主席李福永先生因公未能参加会议，委托监事魏书斌先生出席会议并代为行使表决权。会前经与会监事一致推举，魏书斌先生主持会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  一、会议以５票赞成，Ｏ票反对，Ｏ票弃权，审议并通过了《公司２０１４年度监事会工作报告》的议案。

  二、会议审核了公司２０１４年度财务决算报告、公司２０１４年度利润分配预案、公司２０１４年度董事会工作报告、公司２０１４年度经理工作报告、公司２０１４年年度报告及报告摘要、公司２０１５年度日常关联交易、公司独立董事２０１５年度津贴预案、公司聘请会计师事务所及酬金预案和公司２０１４年度内部控制评价报告等议案。

  三、监事会认为：

  １、公司及公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及法律、法规进行规范运作，严格执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事、经理等高级管理人员在履行职务时没有违反国家法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  ２、公司２０１４年年度报告及报告摘要客观、真实地反映了报告期内的经营情况，不存在重大隐瞒、遗漏和误导性陈述。

  ３、公司２０１４年年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

  ４、公司关联交易公平、合理，未损害本公司及非关联股东的利益。

  ５、公司独立董事津贴、聘请会计师事务所及其酬金符合国家相关规定和公司实际。

  ６、公司２０１４年度内部控制评价报告，实事求是的反映了公司内部控制制度实施的效果。

  特此公告！

  安阳钢铁股份有限公司监事会

  ２０１５年３月３０日

  证券代码：６００５６９ 证券简称：安阳钢铁 编号：临２０１５—０１８

  安阳钢铁股份有限公司２０１５年度日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况（金额单位：万元）

  １、采购商品／接受劳务情况

  ■

  ２、出售商品／提供劳务情况

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  １、关联公司的基本资料及关系（金额单位：万元）

  （１）存在控制关系的关联公司的资料如下：

  ■

  （２）不存在控制关系但有交易往来的关联公司的名称及与本公司的关系如下：

  ■

  ２、关联人履约能力分析

  关联人２０１４年财务状况（未经审计）

  金额单位：万元

  ■

  以上关联人在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。

  三、定价政策和定价依据

  采购、销售、接受劳务、工程建设等方面的交易仍延续以前双方签订的协议。定价政策为：主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。租赁固定资产以该固定资产的年折旧金额为基础确定年租金。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  本公司具有独立、完整的产供销体系，由于公司受所处环境限制，一定程度上对安阳钢铁集团公司及其下属公司在原材料、备品备件和综合服务等方面存在依赖性。主要表现在本公司在以下方面与关联企业存在关联交易：向关联企业销售钢材产品、提供原燃材料和水电汽供应；接受集团公司包括警卫消防在内的综合服务、部分原料和劳保产品的供应；接受关联企业装卸、加工、运输等劳务等。

  上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易。通过以上关联交易，保证公司原燃材料采购、产品销售渠道的畅通，保证公司生产经营的正常运转，有利于公司持续稳定发展。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无影响。

  五、审议程序

  （一）董事会表决情况和关联董事回避情况。

  本公司２０１５年３月３０日召开的第七届董事会第十二会议审议了公司２０１５年度的日常关联交易事项。对与安阳钢铁集团有限责任公司及其子公司的关联交易事项，关联董事李涛先生、李存牢先生、张怀宾先生回避表决，其他参与表决的董事全部同意，并将提交公司股东大会审议。

  （二）独立董事的独立意见。

  １、独立董事会前审核了公司２０１５年度日常关联交易事项，同意将２０１５年度日常关联交易事项提交董事会审核；

  ２、公司２０１５年度日常关联交易事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议，表决程序符合有关规定。

  ３、公司２０１５年度日常关联交易内容和定价政策仍延续以前的协议，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东的权益。

  ４、以上关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司的正常业务范围，对公司的利润无影响。

  （三）以上关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  六、关联交易协议签署情况

  １、本公司于２０１４年２月２０日在安阳与安钢集团舞阳矿业有限责任公司签订了《铁精矿、球团矿供应合同》；合同执行时间：自签订之日起至２０１８年１２月３１日止。

  ２、本公司于２０１３年１月１日在安阳与安钢集团附属企业有限责任公司签署了《办公楼租赁协议》，根据协议规定，公司租赁安钢集团附属企业有限责任公司２栋办公楼及附属设施，租金每年６０万元；合同执行时间：自签订之日起至２０１７年１２月３１日止。

  ３、本公司于２００８年４月在安阳与安阳市西区污水处理有限责任公司签署了《双方结算业务互供协议》；合同执行时间：无固定期限。

  ４、本公司于２０１４年２月２０日在安阳与安阳钢铁集团有限责任公司签订了《综合服务合同》；合同执行时间：自签订之日起至２０１８年１２月３１日止。

  ５、本公司于２０１４年２月２０日在安阳与安阳钢铁集团有限责任公司签订了《产品互供合同》；合同执行时间：自签订之日起至２０１８年１２月３１日止。

  ６、本公司于２０１４年２月２０日在安阳与安钢集团福利实业有限责任公司签订了《产品互供及维修服务合同》；合同执行时间：自签订之日起至２０１８年１２月３１日止。

  ７、本公司于２０１４年２月２０日在安阳与安钢集团国际贸易有限责任公司签订了《钢材、煤碳、废钢购销合同》；合同执行时间：自签订之日起至２０１８年１２月３１日止。

  ８、本公司于２０１４年２月２０日在安阳与安钢集团附属企业有限责任公司签订了《产品互供及劳务供应合同》；合同执行时间：自签订之日起至２０１８年１２月３１日止。

  ９、本公司于２０１４年２月２０日在安阳与安钢集团冶金炉料有限责任公司签订了《白灰、焦炭等产品互供合同》；合同执行时间：自签订之日起至２０１８年１２月３１日止。

  １０、本公司于２０１４年２月２０日在安阳与安钢集团汽车运输有限责任公司签订了《运输装卸及产品供应合同》；合同执行时间：自签订之日起至２０１８年１２月３１日止。

  １１、本公司于２０１３年１月１日在安阳与安钢集团国际贸易有限责任公司签署了《进口矿石代理合同》；合同执行时间：自签订之日起至２０１５年１２月３１日止。

  七、其他相关说明

  １．上述各类交易不需要经过有关部门批准。

  ２．备查文件目录

  以上合同、协议的文本

  独立董事意见书

  公司董事会决议

  安阳钢铁股份有限公司董事会

  ２０１５年３月３０日