（上接106版）

  1、公司第六届董事会第四会议审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计情况的议案》。公司独立董事张洪发、王广基和周勤会前对该项议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见。

  2、预计公司2015年度日常关联交易已达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的金额，该事项尚需提交股东大会审议，关联股东南京新工投资集团有限责任公司（系本公司控股股东，以下简称“新工集团”）将回避对该事项的表决。

  （二）预计公司2015年度日常关联交易的类别和金额 （单位：万元）

  ■

  （三）2015年初至2月底与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  （单位：万元）

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方基本情况

  （1）南京医药股份有限公司

  经营范围：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，放射性药品，诊断药品，二类精神药品，生物制品，中成药、生产、销售等。企业性质：股份有限公司（上市），税务登记号：3201003250015862，法定代表人：陶昀，注册资本：69,358.068万元，住所：南京市雨花台区小行尤家凹 1 号（南京国际健康产业园）8 号楼。主要股东：南京医药（集团）公司占16.23%。

  该公司2014年1-9月实现营业收入1,644,358.91万元，净利润3,303.45万元，截止2014年9月30日的净资产129,333.83万元，总资产1,125,872.73万元。（未经审计）

  （2）南京益同药业有限公司

  经营范围：中成药，化学原料药及制剂，生化药品，血液制品，诊断药品，滋补保健药品，卫生材料用品销售。企业性质：有限责任公司，税务登记号：320103249693439，法定代表人：李春敏，注册资本：100.2万元，住所：南京市玄武区太平门街55号综合楼二楼。主要股东：本公司占33%、南京白敬宇制药有限责任公司占33%、安徽欧普药业有限公司占33%、。

  该公司2014年度的营业收入13,519.13万元，净利润-2.83万元。截止2014年12月31日的净资产为205.35万元，总资产3,928.80万元。

  （3）南京白敬宇制药有限责任公司

  经营范围：片剂（含避孕药、激素类）、胶囊剂、滴丸剂、散剂、合剂、酊剂、洗剂、眼膏剂（含激素类）等。企业性质：有限责任公司，税务登记号：3201051349005X，法定代表人：陶月宝，注册资本：6177.64万元，住所：南京经济技术开发区惠中路1号。主要股东：南京医药产业（集团）有限责任公司占22.48%、本公司占21.64%、昆明滇虹药业有限公司占15%、南京白敬宇制药有限责任公司职工持股会及个人占40.88%。

  该公司2014年度的营业收入44,113.82万元，净利润2,115.65万元。截止2014年12月31日的净资产16,579.62万元，总资产33,428.79万元。（未经审计）

  （4）南京中山制药有限责任公司

  经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂生产、销售、中药提取。企业性质：有限公司，税务登记号：320114134931580，法定代表人：靳黎明，注册资本：9714.31万元，住所：南京市经济技术开发区恒发路21号。主要股东：南京医药产业（集团）有限责任公司占88.47%、本公司占11.53%。

  该公司2014年度的营业收入13,249.97万元，净利润336.72万元。截止2014年12月31日的净资产9,252.45万元，总资产16,794.38万元（未经审计）

  2、关联方与上市公司的关联关系

  （1）南京医药股份有限公司(以下简称“南京医药”)，系新工集团间接控制的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）款规定的关联关系情形。

  （2）南京益同药业有限公司（以下简称“益同公司”），系新工集团间接控制的法人，公司总裁助理隋利成担任益同公司的董事、总经理职务。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）款及第（三）款规定的关联关系情形。

  （3）南京白敬宇制药有限责任公司，系新工集团间接控制的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）款规定的关联关系情形。

  （4）南京中山制药有限责任公司，系新工集团间接控制的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）款规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  上述关联方公司的财务状况较好，均具备较强的履约能力，形成坏帐的可能性较小。

  三、关联交易主要内容

  1、本公司与益同公司之间的关联交易

  本公司与益同公司于2012年3月9日签署《产销协议》，约定将本公司下属的南京金陵制药厂所生产的除脉络宁以外的产品全部由益同公司总经销，同时益同公司负责该等产品所需原辅包材的配套供应，按市场价确定销售及供应价格，销售及采购费用控制在每年相当于（该等产品的销售总额+该等产品所需的原辅包材的采购总额）×18%左右的水平。结算方式为按月结算。协议有效期为三年，自2012年1月1日起计算。

  2015年3月9日，本公司与益同公司继续签署了《产销协议》，协议有效期为三年，自2015年1月1日起计算，约定无变化。

  2、本公司控股子公司南京华东医药有限责任公司（以下简称“华东医药”）与南京医药之间的关联交易

  华东医药与南京医药于2012年3月9日签署《药品采购及销售协议》，华东医药因其客户的需求，向南京医药采购其所代理销售的药品；同时，华东医药根据南京医药的市场需求，向其销售华东医药所代理销售的药品。药品的价格遵循市场定价的原则。在任何情况下，甲方向乙方销售或采购药品的价格不得明显偏离向市场独立第三方销售或同样药品的市场公允价格。协议有效期为三年，自2012年1月1日起计算。

  2015年3月9日，华东医药与南京医药继续签署了《药品采购及销售协议》，协议有效期为三年，自2015年1月1日起计算，约定无变化。

  3、本公司与其他关联方发生的关联采购与销售药品及零星包装印刷业务，由于金额较小（南京白敬宇制药有限责任公司、南京中山制药有限公司等关联人在2014年度商品销售的关联交易金额累计为456.29万元，为公司2014年度经审计净资产的0.208%，商品采购的关联交易金额累计为79万元，为公司2014年度经审计净资产的0.049%），未签署专门的关联交易协议，而是根据公司生产经营需求，在需要时与相关的供应商、销售商在交易时根据市场化原则签署相应的购销合同。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

  公司向关联方采购原辅包材、药品，向关联方销售药品，这些交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。

  2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

  公司控股子公司华东医药与南京医药之间所发生的药品采购及销售的关联交易是由于各自客户的市场需求，向对方销售已方所代理销售的药品所致。

  益同公司以前是为南京第三制药厂提供药品总经销及所需原辅包材的配套供应的药品经销公司。2002年9月，公司收购南京第三制药厂后，南京第三制药厂并入金陵药业股份有限公司南京金陵制药厂（以下简称“金陵制药厂”），为利用益同公司的采购及销售网络和团队，公司将下属的金陵制药厂所生产的除脉络宁以外的产品全部由益同公司总经销，同时益同公司负责该等产品所需原辅包材的配套供应，按市场价确定销售及供应价格。

  上述关联交易能够合理配置和利用优质资源，提高生产效率。

  3、公司与关联方交易公允，没有损害本公司和全体股东的利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  4、公司2014年与关联人发生的关联销售占同类交易金额的9.14%，关联采购占同类交易金额的3.51%。上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事发表如下意见：1、公司董事会在审议《关于公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计情况的议案》前取得了我们的事前认可，董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以了回避。董事会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司与各关联方进行的各项日常关联交易是对公司经营的有利补充，交易根据市场原则定价，公允、合理，公司预计的2015年日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，未损害公司和非关联股东的利益。2、上述关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第四次会议决议；

  2、独立董事关于同意将关联交易议案提交公司董事会审议的同意函；

  3、独立董事关于公司第六届董事会第四次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见；

  4、相关关联交易协议。

  特此公告。

  金陵药业股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十七日

  证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2015-009

  金陵药业股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）2014年年度股东大会。

  （二）股东大会的召集人：公司董事会

  （三）会议召开的合法性、合规性：公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于提请召开公司2014年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等规定。

  （四）会期召开日期和时间：

  1、现场会议召开时间：2015年4月28日下午14:00。

  2、网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。

  通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

  通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月27日下午15:00 至2015年4月28日下午15:00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式；公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）出席对象：

  1、截止2015年4月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、本公司董事、监事及高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  （七）现场会议召开地点：南京市中央路238号公司本部六楼会议室

  二、会议审议事项

  （一）合法性和完备性情况：本次会议审议事项经公司第六届董事会第二次会议、第四次会议，以及第六届监事会第四次会议审议通过后提交，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等规定。

  （二）会议审议事项：

  （1）公司2014年度董事会工作报告；

  （2）公司2014年度监事会工作报告；

  （3）公司2014年度财务决算报告；

  （4）公司2014年度利润分配预案；

  （5）关于公司2015年度聘请财务审计会计师事务所的议案；

  （6）关于公司2015年度聘请内部控制审计会计师事务所的议案；

  （7）关于公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计情况的议案；

  （8）公司2014年年度报告及报告摘要；

  （9）关于增补公司第六届董事会独立董事的议案；

  独立董事候选人郝德明、冯巧根将在经深圳证券交易所备案审核无异议后，报请公司2014年年度股东大会采用累积投票的方式选举。

  （10）金陵药业股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法（暂行）；

  （11）金陵药业股份有限公司奖励基金实施办法（暂行）。

  上述11项提案的内容刊登在2015年3月31日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《公司2014年年度股东大会会议材料》。

  三、独立董事述职报告

  公司独立董事将在本次股东大会上进行年度述职，详细内容见2015年3月31日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  四、本次现场会议登记方法

  （一）登记方式：股东可采用现场、信函或传真方式进行登记。

  （二）登记时间：2014年4月23日、4月24日（上午8:30-11:30, 下午14:00-17:00）。

  （三）登记地点：南京市中央路238号公司董事会秘书处。

  （四）登记和表决时需提交的相关文件： 1、符合参加会议条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及委托人身份证办理登记。2、符合参加会议条件的法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证、法人股东帐户卡、持股证明；由法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会， 股 东 可 以 通 过 深 交 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360919。

  2、投票简称：金药投票。

  3、投票时间：2015年4月28日的交易时间，即 9:30～11:30 和 13:00～15:00。

  4、在投票当日，“金药投票” “昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100 元代表总议案，1.00元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见，股东对总议案表决后, 仍须对第九项议案的子议案进行表决。具体如下：

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  除议案9外，表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  议案9累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

  ■

  选举独立董事：选举独立董事时，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2，股东可把表决票投给1名或2名候选人，但投给2名独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票总数。举例：如在独立董事选举中，股东在股权登记日持有1,000股，则其有2,000（1,000股×应选2名独立董事）张选举票数，该选举票数可任意组合投给各独立董事候选人（累计投票不超过2,000票），否则视为废票。

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案(不包括累积投票议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月27日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年4月28日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 或 http://www.szse.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功次日后即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486 。申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net 。网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3.对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

  六、投票结果查询

  如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  七、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人：徐俊扬、朱馨宁、朱钧华

  联系电话：025-83118511

  传真：025-83112486

  2、会议费用：出席会议的所有股东食宿及交通费用自理。

  3、出席现场会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

  八、备查文件

  1、第六届董事会第二次会议决议；

  2、第六届董事会第四次会议决议。

  3、第六届监事会第四次会议决议。

  附件：授权委托书格式

  特此公告。

  金陵药业股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十七日

  附件：

  金陵药业股份有限公司

  2014年年度股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席金陵药业股份有限公司2014年年度股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。议案9系采用累积投票制增补公司的独立董事，请投票人在表格中填写其投向每位候选独立董事的表决票数。

  ■

  委托人：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  持股数： 股 委托人股票账号：

  委托人签名：

  （法人股东加盖公章）

  被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

  委托日期：二〇一五年 月 日