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股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临2015-006
南京化纤股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）召开本次董事会议的通知和相关材料于2015年03月19日以传真和邮件方式送达。
（三）本次董事会于2015年 03月29日（星期日）上午9：30在江苏省南京市丰富路163号民族大厦18楼会议室以现场表决方式召开。
（四）本次会议应到董事5名，实到董事5名；各位董事均亲自表决，无以通讯方式表决的情形。
（五）董事长钟书高先生主持会议，公司全体监事和部份高管人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于公司2014年年报相关事宜；
1、审议《公司2014年度报告全文及摘要》；
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：赞成5票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
2、审议《公司2014年度董事会工作报告》；
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：赞成5票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
3、审议《公司2014年度内部控制评价报告》；
表决结果：赞成5票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
4、审议《公司2014年度社会责任报告》；
表决结果：赞成5票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
5、审议《公司2014年度财务决算和2015年度财务预算报告》；
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：赞成5票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
6、审议《公司2014年度利润分配预案》；
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司2014年度实现净利润为168,831,117.49 元，提取10%法定盈余公积金，拟提取5%任意公积金，拟以2014年末股本总数307,069,284股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.30元(含税),剩余利润转入下年度。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：赞成5票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
7、审议《2015年公司与兰精（南京）纤维有限公司日常关联交易的议案》；
关联董事钟书高、关素云、张小泉回避表决。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：赞成2票；回避3票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
8、审议《关于聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构和内控审计机构的提案》；
拟支付其2015年度财务审计费用45万元人民币，内控审计费用15万元人民币，聘用期均为一年。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：赞成5票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
（二）关于公司重大资产出售相关事宜；
1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司转让所持南京金羚房地产开发有限公司（以下简称“金羚地产”）70%股权（以下简称“本次重大资产出售”）构成上市公司重大资产重组, 公司符合重大资产重组的各项要求及条件。
本议案尚须提交2015年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：赞成5票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
2、《关于本次重大资产出售方案的议案》；（逐项审议）
公司转让所持南京金羚房地产开发有限公司70%股权的具体方案如下：
（1）交易标的、交易方式和交易对方；
交易标的：公司所持金羚地产70%股权；
交易方式：国有产权公开挂牌出售方式，并由交易对方以现金方式购买。金羚地产另一股东南京东华高新技术发展有限公司与公司共同出售其所持金羚地产30%股权，本公司与南京东华高新技术发展有限公司共同挂牌双方各自持有的金羚地产股权。
交易对方：根据国有产权公开挂牌结果，交易对方为中国电建地产集团有限公司。
表决结果：赞成5票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
（2）交易价格和定价依据；
本次交易标的资产的定价以标的资产截至2014年4月30日经公司聘请的具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产管理部门备案的资产评估结果为依据，并以上述资产评估结果为公开挂牌转让参考价格，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司于2014年8月5日出具的经南京市国资委备案的“苏中资评报字[2014]第3005号”《南京化纤股份有限公司拟转让持有的南京金羚房地产开发有限公司70%股权项目资产评估报告》,截至评估基准日2014年4月30日，公司所持金羚地产70%股权的评估值为人民币84,223.11万元。
2014年09月17日至2014年10月17日、2014年10月29日至2014年11月11日、2015年1月21日至2015年2月3日，公司所持金羚地产70%股权先后三次公开挂牌出售，交易标的挂牌转让参考价格分别为人民币84,223.11万元、人民币77,223.11万元、人民币77,223.11万元。根据第三次国有产权公开挂牌结果，最终交易价格为77,223.11万元。
表决结果：赞成5票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
（3）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属；
鉴于本次重大资产出售尚需经公司股东大会批准，故资产交割日尚无法确定。考虑到金羚地产在评估基准日与交割日期间可能存在损益变动，因此，标的资产自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）期间所产生的损益由金羚地产股东南京化纤和南京东华高新技术发展有限公司按各自持有金羚地产的股权比例享有或承担。
表决结果：赞成5票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
（4）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
转让标的的交割：
①自交易对方全部交易价款、交易服务费到达鉴证方帐户，并且交易对方按照《债务偿还协议》约定履行了义务后，公司、交易对方开始办理产权移交手续。在上述移交手续办理完成后，公司、交易对方签订《产权移交书》，经鉴证方鉴证后生效。
产权交割日为转让标的办理完毕工商变更登记之日。
②鉴证方根据公司、交易对方签订的《产权交易合同》和《产权移交书》出具《南京市公共资源交易进场交易证明书》，并在出具《南京市公共资源交易进场交易证明书》后将交易对方支付的交易价款划至公司指定帐户。
③公司、交易对方凭《产权交易合同》、《南京市公共资源交易进场交易证明书》等材料到有关部门办理相关产权变更手续。
④在交易对方依照《债务偿还协议》约定的还款额度及期限代偿债务前，公司有权拒绝配合办理产权移交手续和产权变更手续。
违约责任：
①公司与交易对方签署的《产权交易合同》中任何一方违反其在《产权交易合同》的任何声明、承诺、保证等，即构成违约。任何一方因违约而使其他方遭受任何实际经济损失，应给予对方足额经济补偿以弥补其损失。
②《产权交易合同》中一方发生下列情形时，另一方有权选择下列救济方式并同时适用上述约定：
交易对方未按《产权交易合同》第二条约定支付股权转让价款的，每逾期一天，应向公司支付逾期部分总价款万分之五的逾期违约金。逾期付款额超过股权转让款20%或逾期天数超过30个工作日，经公司催告后7个工作日内仍不支付的，公司有权解除《产权交易合同》。
公司未按照《产权交易合同》约定协助交易对方办理股权变更登记手续且经交易对方要求后7个工作日内仍不协助办理的，交易对方有权选择解除《产权交易合同》。
③因公司违约导致《产权交易合同》解除的，公司应向交易对方承担违约金7000万元；因交易对方违约导致《产权交易合同》解除的，交易对方应向公司支付违约金7000万元。
表决结果：赞成5票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
（5）决议有效期；
本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚须提交2015年第一次临时股东大会逐项审议批准。
表决结果：赞成5票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
3、《关于审议<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》；
本议案尚须提交2015年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：赞成5票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
4、《关于审议公司与中国电建地产集团有限公司签署附生效条件的〈产权交易合同〉的议案》；
本议案尚须提交2015年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：赞成5票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
5、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
公司董事会就本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析和判断，董事会认为：
（1）本次重大资产出售的标的为金羚地产70%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产出售所涉及的相关报批事项及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《重大资产出售报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
（2）本次交易仅涉及资产出售，公司合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，目标公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且本次交易不会影响公司的独立性，有利于减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚须提交2015年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：赞成5票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
6、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》；
公司本次重大资产出售的交易对方为中国电建地产集团有限公司，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方与本公司没有关联关系，不属于公司的关联方，因此本次重大资产出售不构成关联交易。
本议案尚需提请2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：赞成5票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
7、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重组实施完成尚需获得公司股东大会批准。本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成5票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
担任本次重大资产出售的资产评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司具备从事证券业务评估资格。除业务关系外，与公司无关联关系，不存在现实的或可预期的利益或冲突，具有独立性。
资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场惯用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
资产评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、合理。
本次重大资产出售标的资产的交易价格以经南京市国资委备案的评估结果为依据，按照国有产权公开挂牌结果最终确定。公司所持金羚地产70%股权先后三次公开挂牌出售，交易标的挂牌转让参考价格分别为人民币84,223.11万元、人民币77,223.11万元、人民币77,223.11万元。根据第三次国有产权公开挂牌结果，最终交易价格为77,223.11万元。本次交易价格是公开市场交易的结果，遵循了市场化原则，交易定价公允。
综上所述，董事会认为本次交易事项中所选聘的资产评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、出具的资产评估报告的评估结论合理、交易定价公允。
表决结果：赞成5票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
9、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请江苏公证天业会计师事务所对金羚地产的财务报表进行了审计，出具了“苏公W[2015]A363号《审计报告》，并对公司备考财务报表进行了审阅，出具了“苏公W[2015]E1165号”《审阅报告》。
公司聘请江苏中天资产评估事务所有限公司对本次交易标的进行了评估，并出具了“苏中资评报字[2014]第3005号”《南京化纤股份有限公司拟转让持有的南京金羚房地产开发有限公司70%股权项目资产评估报告》。
董事会审阅并批准上述审计报告、审阅报告、资产评估报告。
本议案尚需提请2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：赞成5票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
10、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》；
本议案尚须提交2015年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：赞成5票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；
为合法、高效完成本次重大资产出售的相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售相关的事宜，授权内容包括但不限于：
（1）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；
（2）根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产出售的方案进行调整；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
（4）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产出售的相关事宜；
（5）在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、交易标的的股权过户登记及工商变更等事宜；
（6）授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。
本议案尚须提交2015年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：赞成5票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
（三）关于召开股东大会相关事宜；
1、审议《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的提案》；
详见编号为2015-008的《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成5票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
2、审议《关于召开公司2014年度股东大会的提案》；
召开公司2014年度股东大会的通知另行公告
表决结果：赞成5票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
特此公告。
南京化纤股份有限公司董事会
2015年03月31日
股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临2015-007
2015年公司与兰精（南京）纤维有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据本公司生产经营活动之需要，预计2015年度本公司与兰精（南京）纤维有限公司（以下简称兰精南京）发生的日常关联交易情况如下：
一、 预计2015全年日常关联交易的基本情况 单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
注册地：江苏省南京市六合区红山精细化工园红山大道康强路1号
法人代表：FRIEDRICH WENINGER
注册资本：6444万美元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：开发、生产特种粘胶短纤维和差别化化学纤维（含无纺、无光、色纺），销售自产产品并提供客户咨询及售后服务
2、关联方与公司的关联关系
本公司持有兰精（南京）纤维有限公司30%的股份，本公司董事、监事出任兰精（南京）纤维有限公司董事、监事。
3、履约能力
兰精（南京）纤维有限公司依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。
三、定价政策和定价依据
交易双方每笔交易均签订购销合同，定价依据国家、地方有关价格标准，若无标准，则根据当地可比价格由双方协商确定。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司与兰精（南京）纤维有限公司的日常关联交易事项秉承诚信交易的原则，有利于双方建立稳定的原材料供应渠道，保障其生产经营活动的正常进行，可加强与双方的战略合作关系，亦能实现互惠互利之目的，不存在损害本公司利益的情况。
五、关联交易的审议程序及事后报告程序
1、审议程序
上述交易属关联交易，关联董事在董事会审议时回避表决； 公司独立董事基于自身的独立判断，进行事先审议，并就上述关联交易发表独立意见；
上述关联交易所涉及的交易金额在3000万元以上，且占公司净资产 5％以上，也是在公司日常经营中持续发生的，因此，上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的表决权。
2、事后报告程序
（1）公司董事会在本议案批准的关联交易额度和内容的前提下，授权经营班子进行日常经营中的持续性关联交易。
（2）公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告，在下一年度股东大会上对上年度发生的持续性关联交易情况做出说明和报告。
（3）公司董事会在定期报告中对持续性关联交易执行情况进行披露。
（4）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，按照有关法律、法规的规定程序进行。
特此公告。
南京化纤股份有限公司董事会
2015年03月31日
证券代码：600889 证券简称：南京化纤 公告编号：2015-008
南京化纤股份有限公司
关于召开2015年第1次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年4月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2015年第1次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月15日 9点 30分
召开地点：江苏省南京市丰富路163号民族大厦18楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月15日
至2015年4月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
前述议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，决议公告与本次股东大会通知同时在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露。各议案的具体内容将在股东大会会议资料中披露。
2、 特别决议议案：2.00、2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、3、4、9。
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2.00、2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、3、4、5、6、7、8、9。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。
应回避表决的关联股东名称：无。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及所持表决权的股份总数之前到会的股东都有权参加股东大会。
3、登记地点：南京化纤股份有限公司证券办（南京市丰富路163号民族大厦17楼）
六、其他事项
1、会期半天，与会股东住宿及交通费用自理；
2、联系电话：025-84208005
传 真：025-84208919
邮 编：210004
联 系 人：肇忠东
特此公告。
南京化纤股份有限公司董事会
2015年3月31日
附件1：授权委托书
报备文件： 南京化纤股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
南京化纤股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月15日召开的贵公司2015年第1次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：