（上接117版）

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。未填、错填、字迹无法辨认的，视为弃权；

  2、自然股东需签名，法人股东需加盖公章；

  3、此委托书格式复印有效，委托书有效期至本次会议召开之日止。

  股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临2015-009

  南京化纤股份有限公司第八届监事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  （一）本次监事会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  （二）召开本次监事会议的通知和相关材料于2015年03月19日以传真和邮件方式送达。

  （三）本次监事会于2015年 03月29日（星期日）在江苏省南京市丰富路163号民族大厦18楼会议室以现场表决方式召开。

  （四）本次会议应到监事3名，实到监事3名；各位监事均亲自表决，无以通讯方式表决的情形。

  （五）监事会主席袁渝娟女士主持会议，公司部份高管人员列席会议。

  二、监事会会议审议情况

  （一）关于公司2014年年报相关事宜；

  1、审议通过《公司2014年度报告全文及摘要》；

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

  2、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》；

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

  3、审议通过《公司2014年度财务决算报告和2015年财务预算报告》；

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

  4、公司监事会根据《证券法》第60条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2014年度报告进行了严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：

  （1）、公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）、公司2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；

  （3）、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2014年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （4）、对董事会编制2014年度报告发表了无异议的审核意见。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

  （二）关于公司重大资产出售相关事宜；

  1、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司转让所持南京金羚房地产开发有限公司（以下简称“金羚地产”）70%股权（以下简称“本次重大资产出售”）构成上市公司重大资产重组, 公司符合重大资产重组的各项要求及条件。

  本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

  2、审议通过《关于本次重大资产出售方案的议案》；

  本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

  3、审议通过《关于审议<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

  4、审议通过《关于审议公司与中国电建地产集团有限公司签署附生效条件的〈产权交易合同〉的议案》；

  本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

  5、审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

  6、审议通过《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》；

  本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

  7、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

  8、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

  9、审议通过《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》；

  本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

  10、审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》。

  本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

  特此公告。

  南京化纤股份有限公司

  监 事 会

  2015年03月31日

  股票代码：600889 股票简称：南京化纤 公告编号：临2015-010

  南京化纤股份有限公司

  重大资产出售报告书摘要

  (江苏省南京市六合红山精细化工园内)

  交易对方：中国电建地产集团有限公司

  住所及通讯地址：北京市海淀区车公庄西路22号

  独立财务顾问:南京证券股份有限公司

  二〇一五年三月

  公司声明

  本资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括资产重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站。备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于南京化纤股份有限公司查阅上述文件（联系地址：南京市丰富路163号17楼；电话：025-84208005；传真：025-84208919；联系人：陈波）。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

  本公司财务负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确和完整。

  本次交易对方中国电建地产集团有限公司保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

  本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释 义

  在本报告书中，除非另有所指，下列名词之含义由以下释义规范：

  ■

  本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  一、本次重组情况概要

  本公司通过国有产权公开挂牌方式转让所持有的金羚地产70%股权，交易对方经挂牌转让程序最终确定为中电建地产，根据第三次国有产权公开挂牌结果，最终交易价格为77,223.11万元。

  本次交易完成后，本公司将不再持有金羚地产股权。

  二、本次交易标的资产评估及挂牌转让过程

  本次交易标的资产为金羚地产70%股权，本次交易标的资产的定价以标的资产截至2014年4月30日经公司聘请的具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产管理部门备案的资产评估结果为依据，并以上述资产评估结果为公开挂牌转让参考价格，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

  根据江苏中天资产评估事务所出具的《评估报告》（苏中资评报字（2014）3005号），在评估基准日2014年4月30日，金羚地产经审计后的总资产为 98,110.95万元，总负债为58,980.36万元，净资产为39,130.59万元。采用资产基础法评估后的总资产为179,299.09万元，增值81,188.14 万元，增值率82.75%，总负债为58,980.36万元，无增减值，净资产为120,318.73 万元，增值81,188.14 万元，增值率207.48%。公司拟转让的金羚地产70%股权的评估值为84,223.11万元。上述评估值已经南京市国资委备案。

  经公司第八届董事会第三次和第六次会议同意，公司于2014年09月17日至2014年10月17日期间第一次在南京产权交易中心公开挂牌转让金羚地产70%股权，转让参考价格根据评估结果确定为84,223.11万元，最终上述期限届满未征集到意向受让方。

  经公司第八届董事会第七次会议同意，公司于2014年10月29日至2014年11月11日期间再次在南京产权交易中心公开挂牌转让金羚地产70%股权，确定挂牌价格为77,233.11万元，其他挂牌条件不变。最终第二次期限届满未征集到意向受让方。

  经公司第八届董事会第十一次会议同意，公司于2015年1月21日至2015年2月3日期间在南京市公共资源交易中心（由原南京产权交易中心等6家交易中心整合而来）再次公开挂牌转让金羚地产70%股权，挂牌价格仍为77,223.11万元，其他挂牌条件不变。挂牌期间，中电建地产作为唯一意向受让方报名受让上述金羚地产股权。2015年2月12日，经交易各方协商一致，公司与中电建地产签署了附条件生效的《产权交易合同》。

  三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易

  （一）本次交易构成重大资产重组

  2014年6月3日，公司第八届董事会第三次会议决定通过国有产权公开挂牌方式转让公司所持金羚地产70%股权，金羚地产2013年经审计的净资产为53,786.23万元，占公司2013年经审计的归属于母公司股东的净资产93,853.64万元的比例为57.31%，达到50%以上且超过5,000万元人民币，符合《重组管理办法》第十二条“购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币”的标准，构成重大资产重组。

  （二）本次交易不构成关联交易

  本次重组的交易对方为中电建地产，与上市公司无关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

  四、本次交易的支付方式

  本次交易标的价款支付采用现金支付，另根据《产权交易合同》的约定，交易对方中电建地产采用分期付款方式支付股权转让款，须在《产权交易合同》生效之日起五个工作日内向南京市公共资源交易中心支付全部交易款的50%，剩余尾款自《产权交易合同》生效次日起三个月内付清，并从《产权交易合同》生效次日起第6个工作日至尾款实际付清日期间按银行同期贷款利率计收利息。

  五、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对公司股权结构的影响

  本次交易不涉及发行股份，交易前后公司的实际控制人均为南京市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。

  （二）本次交易对公司财务指标的影响

  假设本次重大资产出售已于2013年1月1日实施完成，南京金羚房地产开发有限公司自2013年1月1日即不为本公司的控股子公司，根据公司2014 年度审计报告和备考报表审阅报告，公司2014年度归属于母公司所有者的净利润由546.50万元减至-6,719.08万元。公司2014年度基本每股收益由0.018元/股减至-0.219元/股。

  本次交易为出售公司房地产业务，目前房地产市场风险较大，金羚地产没有土地储备，不具备开发新项目实力，缺乏可持续性经营能力。按照市场公允价值出售金羚地产，有利于公司提前锁定回报，避免经营风险、维护股东利益。上述基本每股收益的测算没有考虑公司当期因出售金羚地产实现的投资收益，如果考虑投资收益，则公司当期基本每股收益不会被摊薄，但通过本次重大资产出售获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具有可持续性。为降低本次重大资产出售摊薄未来回报的影响，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司制定了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》，并经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，具体回报摊薄填补措施详见《南京化纤股份有限公司重大资产重组报告书（草案）》“第十二章 其他重要事项”之“九、保护中小投资者合法权益的相关安排”。

  此外，本次交易的现金收入部分用于偿还负债，将有效减轻南京化纤财务负担，改善公司财务状况，减少公司财务费用支出，提高公司抗风险能力。

  另据 2014 年度备考数据显示，本次交易完成后，截至2014年12月31日，上市公司的资产负债率将由63.89%下降至50.13%。本次交易可以有效降低上市公司的资产负债率，改善上市公司的资本结构，减少财务风险。

  六、本次交易的批准程序

  （一）南京化纤的批准和授权

  1、2014年5月8日，因筹划重大资产出售事项，公司董事会向上交所申请自2014年5月9日起连续停牌。

  2、2014年6月3日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了包括《南京化纤股份有限公司重大资产出售预案》在内的本次交易相关议案，拟以公开挂牌方式转让本公司持有的金羚地产70%股权。

  3、2014年8月，南京市国资委对标的资产的评估结果进行了评估备案，出具了《国有资产评估项目备案表》。

  4、2014年9月3日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了包括《关于调整重大资产出售方案的议案》、《关于在南京产权交易中心公开挂牌方式出售公司所持金羚地产70%股权的议案》在内的本次交易相关议案，同意将公司所持金羚地产70%股权以人民币84,223.11万元挂牌价格在南京产权交易中心公开挂牌。

  5、2014年09月17日至2014年10月17日，公司在南京产权交易中心公开挂牌出售金羚地产70%股权，挂牌转让参考价格为84,223.11万元。在规定期限内无意向受让方前来报名。

  6、2014年10月27日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整控股子公司南京金羚房地产开发有限公司70%股权在南京产权交易中心挂牌价格的议案》，同意将公司所持金羚地产70%股权的挂牌转让参考价格调整为人民币77,223.11万元，挂牌的其他条件不变，然后在南京产权交易中心再次公开挂牌。

  7、2014年10月29日至2014年11月11日，公司在南京产权交易中心再次公开挂牌出售金羚地产70%股权，挂牌转让参考价格为77,223.11万元。在规定期限内无意向受让方前来报名。

  8、2015年1月20日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司第三次公开挂牌转让南京金羚房地产开发有限公司70%股权的议案》，同意公司在南京市公共资源交易中心（由原南京产权交易中心等6家交易中心整合而来）通过公开挂牌转让方式再次转让金羚地产70%股权,确定挂牌价格仍为人民币77,223.11万元，其他挂牌条件不变。

  9、2015年1月21日至2015年2月3日，公司在南京市公共资源交易中心第三次公开挂牌出售金羚地产70%股权，挂牌转让参考价格为77,223.11万元。

  10、2015年2月4日，公司收到南京市公共资源交易中心《关于产权交易项目意向受让方报名情况的函》：在规定期限内有一家意向受让方前来报名（即中国电建地产集团有限公司）。公司同日已对上述意向受让方报名资格进行了确认，同意上述意向受让方的报名资格。

  11、2015年2月12日，公司与中国电建地产集团有限公司签署了附条件生效的《产权交易合同》。

  12、2015年3月29日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了包括《关于审议<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》在内的本次交易相关议案。

  （二）中电建地产的批准和授权

  2015年1月，中电建地产召开2015年第一次临时董事会，同意参与竞买金羚地产100%股权。

  （三）尚待取得的授权或批准

  南京化纤本次重大资产出售尚需取得公司股东大会审议通过。

  七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

  （二）严格执行相关审议程序

  本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产出售报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。

  （三）股东大会网络投票安排

  为扩大股东参与股东大会的比例，切实保障中小投资者的知情权和参与权，股东大会审议本次交易的表决方式将采取现场记名投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过上交所系统向股东提供网络投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

  （四）资产定价公平合理

  本次交易的标的资产已聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行评估。交易价格以经国有资产监督管理机构或其授权机构备案确认的评估结果为基础，由产权公开挂牌结果确定，定价机制符合《重组管理办法》等规定。

  （五）即期回报摊薄填补措施

  为降低本次重大资产出售摊薄未来回报的影响，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司制定了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》，具体回报摊薄填补措施如下：

  1、做强做精主业，加速公司转型升级

  粘胶长丝产品是公司的优势产品，产能居全国前列，产品品种丰富、质量稳定，市场影响力较强。未来公司将加速产品结构调整和提档升级，继续提升细旦、优质丝的比例，强化市场竞争优势，加大粘胶长丝外销力度，积极开拓新的市场。

  在粘胶短纤方面，针对粘胶短纤市场的竞争环境，公司一方面将继续以稳定生产、提升产品质量为目标实施技术改造，优化工艺控制，强化工艺执行，稳定生产系统，提升产品质量，探索生产新工艺，降低生产成本。另一方面根据市场需求开发高端差别化粘胶短纤维，提高细丝比重，优化产品结构。

  在自来水业务方面，未来公司将加快技术改造，更新供水管网，充分利用既有产能，适时扩大供水能力，积极拓展新用户，抢占邻近地区供水市场，为公司提供稳定现金流。

  未来，公司将根据自身发展需要，积极寻找各种机遇，适时进入新的业务领域，寻求新的利润增长点，提升公司可持续经营能力。

  2、加大降本增效力度，提升公司可持续经营能力

  通过对先进制造技术的研发、引进和吸收，加强企业的节能、降耗工作，保持企业生产成本领先的优势，同时，公司将进一步推进精细化管理，降低各项费用，提升可持续经营能力。

  3、合理利用资产出售现金收入，提升公司盈利水平

  本次交易价格为77,223.11万元，公司将获得巨额资金，一方面部分用于偿还负债，将有效减轻南京化纤财务负担，改善公司财务状况，减少公司财务费用支出，提高公司抗风险能力；另一方面，为加强主业转型发展，拓展新的盈利能力强的业务领域提供了条件。

  4、重视对投资者的合理投资回报

  公司已根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法规的规定修改了章程，《公司章程》明确规定了关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等内容，《公司章程》规定，公司优先选择现金分红的方式分配股利。本次重大资产出售后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。

  该议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，尚需股东大会审议。

  （六）保护投资者利益的其他措施

  为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司此次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、本次重大资产出售可能取消的风险

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险；如本次重大资产出售无法获得股东大会审议通过，导致本次交易将无法完成的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生变化，提请投资者注意投资风险。

  二、标的资产评估的风险

  根据江苏中天资产评估事务所出具的《评估报告》（苏中资评报字（2014）3005号），在评估基准日2014年4月30日，金羚地产经审计后的总资产为 98,110.95万元，总负债为58,980.36万元，净资产为39,130.59万元。采用资产基础法评估后的总资产为179,299.09万元，增值81,188.14 万元，增值率82.75%，总负债为58,980.36万元，无增减值，净资产为120,318.73 万元，增值81,188.14 万元，增值率207.48%。上述增值主要由近年来土地地价上涨幅度所致。

  虽然评估机构在其评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的责任，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。

  三、资产出售收益不具有可持续性的风险

  上市公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具可持续性。

  四、经营风险

  金羚地产为公司的主要利润来源，根据公司备考报表审阅报告，本次交易完成后，公司2014年度归属于母公司所有者的净利润由546.50万元减至-6,719.08万元。本次重大资产出售完成后，公司业务主要为粘胶纤维的生产与销售和自来水供应。在粘胶纤维行业激烈的市场竞争环境下，若不能加速粘胶纤维业务的转型升级，巩固粘胶纤维行业领先地位，适时引入其他盈利能力强的新业务，可能对未来公司经营业绩造成重大不利影响。

  五、股价波动的风险

  本次交易将对上市公司后续的财务状况和营业收入产生一定影响，可能影响上市公司二级市场股票价格。股票市场价格不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率水平、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理预期等不可控因素的变化而产生波动。因此，上市公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，上市公司提醒投资者，需正视股价波动产生的风险。

  第一章 本次交易概况

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  1、上市公司需要转型发展

  南京化纤目前属于涉足房地产类上市公司，其主要业务包括粘胶纤维制造、房地产开发和自来水供应等业务。2014年南京化纤实现营业收入17.72亿元，其中粘胶纤维业务实现收入9.31亿元，占总营业收入比重为52.57%；房地产业务实现收入5.77亿元，占总收入比重为32.55%，房地产业务占营业收入比重较高。

  南京化纤2008年成立子公司金羚地产，开始涉足房地产业务。2011年公司房地产板块进入收获期，2012年、2013年及2014年金羚地产对本公司的净利润贡献分别为：5,110.75万元、12,238.15万元和7,671.24万元。但是，金羚地产系房地产开发项目公司，仅开发了“乐居雅花园”一个项目，目前已开发完成一期和二期。除“乐居雅花园”项目外，金羚地产没有其他可持续进行房地产开发的土地储备。房地产行业属于典型资金密集型行业，金羚地产欠缺在激烈的市场竞争环境下开发新项目的资金实力、土地储备和管理能力，其可持续性经营能力不足。

  因此，从长远看，南京化纤需要改变目前的业务结构，做强做精粘胶纤维主业，适时进入新的业务领域，寻求新的利润增长点，提升公司可持续经营能力。

  2、房地产市场前景不明

  2014年是我国整个房地产新一轮改革的元年，未来房地产市场已经进入了一个新的周期。在2013年商品房量价创下历史新高后，成交量已接近潜在上限，未来理性回归势在必行。国家统计局数据显示，2014年，商品房销售面积120,649万平方米，比上年下降7.6%，商品房销售额76,292亿元，下降6.3%，整体行业销售情况明显回落。在房价方面，中国指数研究院调查数据显示，2014年12月，全国100个城市(新建)住宅平均价格为10,542元/平方米，环比下跌0.44%，为连续第8个月下跌，跌幅扩大0.06个百分点。同比来看，全国100个城市住宅均价与2013年12月相比下跌2.69%，跌幅较上月扩大1.12个百分点。

  在“930新政”及后续降息降准释放流动性的作用下，目前房地产市场呈现一定复苏迹象，但是由于市场累计的较大库存压力等多重因素影响，房地产市场复苏是一个艰难的过程，未来房地产市场表现可能形式多变、错综复杂，市场风险较大，行业内 “强者恒强”现象将持续存在，竞争态势进一步加剧。因此，在现阶段转让不具有竞争优势的房地产开发业务，提前锁定回报，有助于上市公司避免经营风险、维护股东利益。

  3、南京国资改革有序推进

  2011年1月，国务院国资委召开全国国有资产监督管理工作会议，明确 “十二五”时期将提高国有资本的证券化率，同时推进国有经济布局结构战略性调整，支持鼓励国企和各类企业间的相互持股、联合重组。2011年6月，江苏省国资委发布《江苏省国有企业“十二五”发展纲要》强调要推动国有控股上市公司通过增资配股、公开增发、定向增发以及资产重组的方式，优化股权结构、资产结构、业务结构。

  2014年是全面深化改革的第一年，2015年是全面深化改革的关键年，南京市正在有序推进国资国企改革。本次南京化纤出售其持有的金羚地产70%股权，全面退出一般商品房开发领域正是南京市国资改革的重要一环。

  （二）本次交易的目的

  1、有利于上市公司改善财务状况，提高抗风险能力

  前几年，由于受限于国家对房地产行业的调控政策，公司无法通过资本市场再融资来筹集资金，公司发展所需资金只能依靠自筹资金、银行贷款以及控股股东支持等方式解决，企业长期高负债经营，财务负担沉重，抗风险能力较弱。2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日，公司资产负债率（合并报表口径）分别为70.01%、68.48%、63.89%，2012年、2013、2014年的利息费用分别7,139.49万元、5,043.32万元、3,544.17 万元。据 2014 年度公司备考数据显示，本次交易完成后，截至2014年12月31日，公司的资产负债率将由63.89%下降至50.13%。方案实施后，将有效减轻南京化纤财务负担，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力。

  2、有利于增强上市公司持续经营能力

  本次重大资产出售是以标的资产评估结果为定价依据，公开挂牌出售。交易标的经三次公开挂牌确定的转让价格为人民币77,223.11万元。在出售可持续性经营能力不足的房地产业务后，公司将获得发展所需资金，有利于公司利用技术优势加速公司业务的转型升级，巩固粘胶纤维行业领先地位，率先走出困境，不断提升持续经营能力。

  此外，本次重大资产出售也为本公司积极参与南京市新一轮国资改革、拓展能带来稳定盈利的新行业、新领域准备了条件。

  二、本次交易决策过程和批准情况

  （一）南京化纤的批准和授权

  1、2014年5月8日，因筹划重大资产出售事项，公司董事会向上交所申请自2014年5月9日起连续停牌。

  2、2014年6月3日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了包括《南京化纤股份有限公司重大资产出售预案》在内的本次交易相关议案，拟以公开挂牌方式转让本公司持有的金羚地产70%股权。

  3、2014年8月，南京市国资委对标的资产的评估结果进行了评估备案，出具了《国有资产评估项目备案表》。

  4、2014年9月3日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了包括《关于调整重大资产出售方案的议案》、《关于在南京产权交易中心公开挂牌方式出售公司所持金羚地产70%股权的议案》在内的本次交易相关议案，同意将公司所持金羚地产70%%股权以人民币84,223.11万元挂牌价格在南京产权交易中心公开挂牌。

  5、2014年09月17日至2014年10月17日，公司在南京产权交易中心公开挂牌出售金羚地产70%股权，挂牌转让参考价格为84,223.11万元。在规定期限内无意向受让方前来报名。

  6、2014年10月27日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整控股子公司南京金羚房地产开发有限公司70%股权在南京产权交易中心挂牌价格的议案》，同意将公司所持金羚地产70%股权的挂牌转让参考价格调整为人民币77,223.11万元，挂牌的其他条件不变，然后在南京产权交易中心再次公开挂牌。

  7、2014年10月29日至2014年11月11日，公司在南京产权交易中心再次公开挂牌出售金羚地产70%股权，挂牌转让参考价格为77,223.11万元。在规定期限内无意向受让方前来报名。

  8、2015年1月20日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司第三次公开挂牌转让南京金羚房地产开发有限公司70%股权的议案》，同意公司在南京市公共资源交易中心（由原南京产权交易中心等6家交易中心整合而来）通过公开挂牌转让方式再次转让金羚地产70%股权，确定挂牌价格仍为人民币77,223.11万元，其他挂牌条件不变。

  9、2015年1月21日至2015年2月3日，公司在南京市公共资源交易中心第三次公开挂牌出售金羚地产70%股权，挂牌转让参考价格为77,223.11万元。

  10、2015年2月4日，公司收到南京市公共资源交易中心《关于产权交易项目意向受让方报名情况的函》：在规定期限内有一家意向受让方前来报名（即中国电建地产集团有限公司）。公司同日已对上述意向受让方报名资格进行了确认，同意上述意向受让方的报名资格。

  11、2015年2月12日，公司与中国电建地产集团有限公司签署了附条件生效的《产权交易合同》。

  12、2015年3月29日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了包括《关于审议<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》在内的本次交易相关议案。

  （二）中电建地产的批准和授权

  2015年1月，中电建地产召开2015年第一次临时董事会，同意参与竞买金羚地产100%股权。

  （三）尚待取得的授权或批准

  南京化纤本次重大资产出售尚需取得公司股东大会审议通过。

  三、本次交易具体方案

  （一）交易标的、交易方式和交易对方

  交易标的：公司所持金羚地产70%股权；

  交易方式：国有产权公开挂牌出售方式，并由交易对方以现金方式购买。金羚地产另一股东南京东华高新技术发展有限公司与公司共同出售其所持金羚地产30%股权，本公司与南京东华高新技术发展有限公司共同挂牌双方各自持有的金羚地产股权。

  交易对方：根据国有产权公开挂牌结果，交易对方为中国电建地产集团有限公司。

  （二）交易价格和定价依据

  本次交易标的资产的定价以标的资产截至2014年4月30日经公司聘请的具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产管理部门备案的资产评估结果为依据，并以上述资产评估结果为公开挂牌转让参考价格，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

  根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的经南京市国资委备案的“苏中资评报字[2014]第3005号”《南京化纤股份有限公司拟转让持有的南京金羚房地产开发有限公司70%股权项目资产评估报告》，截至评估基准日2014年4月30日，公司所持金羚地产70%%股权的评估值为人民币84,223.11万元。

  2014年09月17日至2014年10月17日、2014年10月29日至2014年11月11日、2015年1月21日至2015年2月3日，公司所持金羚地产70%股权先后三次公开挂牌出售，交易标的挂牌转让参考价格分别为人民币84,223.11万元、人民币77,223.11万元、人民币77,223.11万元。根据第三次国有产权公开挂牌结果，最终交易价格为77,223.11万元。

  （三）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

  鉴于本次重大资产出售尚需经公司股东大会批准，故资产交割日尚无法确定。考虑到金羚地产在评估基准日与交割日期间可能存在损益变动，因此，标的资产自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）期间所产生的损益由金羚地产股东南京化纤和南京东华高新技术发展有限公司按各自持有金羚地产的股权比例享有或承担。

  （四）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  1、转让标的的交割

  （1）自交易对方全部交易价款、交易服务费到达鉴证方帐户，并且交易对方按照《债务偿还协议》约定履行了义务后，公司、交易对方开始办理产权移交手续。在上述移交手续办理完成后，公司、交易对方签订《产权移交书》，经鉴证方鉴证后生效。

  产权交割日为转让标的办理完毕工商变更登记之日。

  （2）鉴证方根据公司、交易对方签订的《产权交易合同》和《产权移交书》出具《南京市公共资源交易进场交易证明书》，并在出具《南京市公共资源交易进场交易证明书》后将交易对方支付的交易价款划至公司指定帐户。

  （3）公司、交易对方凭《产权交易合同》、《南京市公共资源交易进场交易证明书》等材料到有关部门办理相关产权变更手续。

  （4）在交易对方依照《债务偿还协议》约定的还款额度及期限代偿债务前，公司有权拒绝配合办理产权移交手续和产权变更手续。

  2、违约责任

  （1）公司与交易对方签署的《产权交易合同》中任何一方违反其在《产权交易合同》的任何声明、承诺、保证等，即构成违约。任何一方因违约而使其他方遭受任何实际经济损失，应给予对方足额经济补偿以弥补其损失。

  （2）《产权交易合同》中一方发生下列情形时，另一方有权选择下列救济方式并同时适用上述约定：

  1）交易对方未按《产权交易合同》第二条约定支付股权转让价款的，每逾期一天，应向公司支付逾期部分总价款万分之五的逾期违约金。逾期付款额超过股权转让款20%或逾期天数超过30个工作日，经公司催告后7个工作日内仍不支付的，公司有权解除《产权交易合同》。

  2）公司未按照《产权交易合同》约定协助交易对方办理股权变更登记手续且经交易对方要求后7个工作日内仍不协助办理的，交易对方有权选择解除《产权交易合同》。

  （3）因公司违约导致《产权交易合同》解除的，公司应向交易对方承担违约金7,000万元；因交易对方违约导致《产权交易合同》解除的，交易对方应向公司支付违约金7,000万元。

  （五）决议有效期

  本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  四、本次交易不构成关联交易

  本次交易的交易对方中国电建地产集团有限公司与本公司不存在关联关系，因此，本次交易构成关联交易。

  五、按《重组管理办法》规定计算的相关指标

  本次交易标的为金羚地产70%股权，金羚地产2013年度经审计的净资产为53,786.23万元，占本公司2013年度经审计的归属于母公司股东的净资产93,853.64万元的比例为57.31%，达到50%以上且超过5,000万元人民币，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

  六、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易不涉及发行股份，交易前后公司的实际控制人均为南京市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  假设本次重大资产出售已于2013年1月1日实施完成，南京金羚房地产开发有限公司自2013年1月1日即不为本公司的控股子公司，根据公司2014 年度审计报告和备考报表审阅报告，公司2014年度归属于母公司所有者的净利润由546.50万元减至-6,719.08万元。公司2014年度基本每股收益由0.018元/股减至-0.219元/股。

  本次交易为出售公司房地产业务，目前房地产市场风险较大，金羚地产没有土地储备，不具备开发新项目实力，缺乏可持续性经营能力。按照市场公允价值出售金羚地产，有利于公司提前锁定回报，避免经营风险、维护股东利益。上述基本每股收益的测算没有考虑公司当期因出售金羚地产实现的投资收益，如果考虑投资收益，则公司当期基本每股收益不会被摊薄，但通过本次重大资产出售获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具有可持续性。为降低本次重大资产出售摊薄未来回报的影响，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司制定了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》，并经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，具体回报摊薄填补措施详见《南京化纤股份有限公司重大资产重组报告书（草案）》“第十二章 其他重要事项”之“九、保护中小投资者合法权益的相关安排”。

  此外，本次交易的现金收入部分用于偿还负债，将有效减轻南京化纤财务负担，改善公司财务状况，减少公司财务费用支出，提高公司抗风险能力。

  另据 2014 年度备考数据显示，本次交易完成后，截至2014年12月31日，上市公司的资产负债率将由63.89%下降至50.13%。本次交易可以有效降低上市公司的资产负债率，改善上市公司的资本结构，减少财务风险。

  （三）本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易前公司主要业务是粘胶纤维生产销售、房地产开发与经营和自来水供应。本次交易通过出售可持续性经营能力不足的房地产开发业务，为公司集聚资源加速公司业务转型升级、巩固粘胶纤维行业领先地位、积极探索新的发展机会、适时进入其他可持续盈利能力强的新业务领域准备了条件，从长远看有利于增强公司持续经营能力。

  第二章 上市公司基本情况

  一、公司概况

  ■

  二、公司历史沿革及最近三年控股权变动情况

  （一）公司历史沿革

  1、公司的设立及上市

  1992年6月25日，根据南京市经济体制改革委员会《关于设立南京化纤股份有限公司的批复》(宁体改字[1992]161号)批准，南京化学纤维厂作为主要发起人，以其粘胶纤维相关生产经营性净资产经评估作价入股，作为国有法人股5,428.1万股，并同时募集内部职工股794.8万股成立了南京化纤，注册资本共计6,222.9万元。1993年3月，经南京市经济体制改革委员会《关于同意南京化纤股份有限公司定向募集法人股的批复》（宁体改制[1993]50号）批准，公司定向募集法人股400万股。

  1996年2月6日，经中国证监会“证监发字[1996]16号”文批准，南京化纤通过上交所交易系统，向社会公众公开发行人民币普通股股票2,500万股。1996年3月8日，本次公开发行的2,500万股社会公众股在上海证券交易所正式上市交易，股票简称“南京化纤”，证券代码“600889”。本次发行后，公司总股本为9,122.9万股。

  公司上市时股本结构如下：

  ■

  2、上市后的股本变动情况

  （1）1997年送红股及股权转让

  1997年7月4日，经公司1996年度股东大会审议通过，并经南京市证券期货监督办公室批准，公司向全体股东按10：2的比例送红股。送股后，公司总股本增至10,947.48万股。

  1997年9月，为优化国有资产投资结构，提高国有资产的运营效率，经国家国有资产管理局“国资企发【1997】165号”文和南京市证券期货监督办公室“宁证办字【1997】33号”文批准，南京化学纤维厂与南京市国有资产经营（控股）有限公司签订《股权转让协议》，前者将其持有南京化纤的6,513.72万股股权以协议方式按14,395.3万元价格一次性全部转让给南京市国有资产经营（控股）有限公司。转让后，南京国资经营公司成为南京化纤第一大股东。

  南京市国有资产经营（控股）有限公司是经“宁政复【96】18号”文批准，于1996年3月10日成立的南京市政府直属的大型国有独资公司。

  经过上述送红股及股权转让，公司股权结构如下：

  ■

  注：按照公司上市时内部职工股锁定安排，内部职工股953.76万股于1999年3月9日可上市流通。

  （2）1999年配股

  经中国证监会《关于南京化纤股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[1999]52号）文核准，公司以1997年末总股本10947.4772万股为基数，于1999年8月9日按10：3的比例向全体股东配售新股，每股配售价格6.20元。其中，国家股股东南京市国有资产经营（控股）有限公司经财政部“财管字[1999]80号”文批准，以现金认购应配部分的5％计977,058股，同时将剩余配股权中10％计1,954,115股转让给南京纺织控股（集团）公司以现金认购，放弃其余85％的配股权；社会法人股股东均放弃配股权。本次实际配售股份为14,792,453股。公司本次配股募集资金总额为91,713,208.60元，扣除发行及相关费用后，实际募集资金88,193,208.60元。

  本次配股后，公司总股本为12,426.72万股，公司股权结构如下：

  ■

  （3）2000年送红股

  经1999年度股东大会决议通过，公司于2000年5月25日实施1999年度利润分配方案，以公司1999年末股本总数12,426.72万股为基数向全体股东每10股派送红股3股，共计派送红股3,728.02万股，公司总股本由12,426.72万股增至16,154.74万股。

  本次送红股后，公司股权结构如下：

  ■

  （4）2004年送转股

  2004年7月，经2003年度股东大会决议通过，公司以2003年度末总股本16,154.74万股为基数，向全体股东每10股派送红股1股，派送红股1,615.47万股，同时以2003年度末总股本为基数向全体股东每10股用资本公积转增1股，转增股数1,615.47万股。实施本次送转股后，公司股本增至为19,385.69万股。

  本次送转股后，公司股权结构如下：

  ■

  （5）2006年股权转让

  为了推动南京化纤股权分置改革的顺利实施，理顺南京化纤的产权关系，促进南京化纤国家股国有资产的保值增值，经国务院国资委“国资产权[2006]1039号”文及江苏省人民政府“苏政复[2006]52号”文批准，2006年10月20日，南京市国有资产经营（控股）有限公司将其持有南京化纤全部国家股103,138,198股（占公司总股本的53.21％）以协议方式转让给南京轻纺产业（集团）有限公司。本次股权转让的出让方国资公司和受让方南京轻纺集团均为南京市国资委授权经营的国有独资企业。

  本次股权转让后，公司股权结构如下：

  ■

  （6）2006年股权分置改革

  2006年9月18日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《南京化纤股份有限公司股权分置改革方案》。

  2006年11月1日，发行人实施了股权分置改革方案，即实施股权分置改革的股份变更登记日登记在册的流通股股东每10股获送3.2股股份。方案实施后，公司总股本不变，其中有限售条件流通股股份8,801.63万股，无限售条件流通股股份10,584.06万股。

  股权分置改革后，公司股权结构如下：

  ■

  注：（1）南京轻纺集团承诺，其所持有南京化纤的股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易。

  （2）南京纺织集团承诺，其所持有南京化纤的股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易。

  （3）募集法人股股东持有南京化纤的股份均不超过公司总股本的5％，自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易。

  （7）2007年送红股

  经2006年度股东大会决议通过，公司于2007年5月25日实施2006年度利润分配方案，按公司2006年末股本总数19,385.69万股为基数向全体股东每10股派送红股1股，共计派送红股1,938.57万股，公司总股本增至21,324.26万股。

  本次送红股后，公司股权结构如下：

  ■

  （8）2008年送转股

  2008年7月16日，经2007年度股东大会决议通过，公司以2007年度末总股本21,324.26万股为基数，向全体股东每10股派送红股1股，同时每10股以2007年末的资本公积转增1股。实施本次送转股后，公司股本增至为25,589.11万股。

  本次送转股后，公司股权结构如下：

  ■

  （9）2010年送转股

  2010年5月28日，经2009年度股东大会决议通过，公司于2010年6月18日实施2009年度利润分配方案，以2009年末股本总数25,589.11万股为基数向全体股东每10股派送红股2股，公司股本总数由25,589.11万股增至30,706.93万股。

  本次送转股后，公司股权结构如下：

  ■

  注：2009年11月2日，根据公司股权分置改革方案，公司控股股东南京轻纺产业（集团）有限公司持有的有限售条件股份10,447.66万股全部上市流通，公司股份实现全流通。

  （二）最近三年重大资产重组情况

  最近三年，公司无重大资产重组事项。

  （三）最近三年控制权变动情况

  轻纺集团于2014年3月7日与新工集团签署《国有股权无偿划转协议》。根据该协议，轻纺集团拟将其持有的公司101,407,882股（占公司总股本的 33.02%）无偿划转至新工集团。

  本次国有股权无偿划转完成后，轻纺集团仍直接持有公司24,000,000股、通过南京纺织产业（集团）有限公司间接持有公司3,018,204股，合计持有 27,018,204股，占公司总股本的8.80%；新工集团将直接持有公司101,407,882股，占公司总股本的33.02%，通过轻纺集团和南京纺织产业（集团）有限公司间接持有27,018,204股，占公司总股本的8.80%，合计持有128,426,086股，占公司总股本的41.82%，并成为本公司控股股东。

  2014年7月4日和2014年7月31日，本次股权划转分别取得了国务院国有资产监督管理委员会中国证券监督管理委员会的批准，2014年9月25日，上述股权划转完成了过户登记手续。此后公司控股股东未发生变化。

  截至本报告书签署日，公司控制权结构如下：

  ■

  三、公司最近三年主营业务发展情况

  南京化纤近三年的主营业务为粘胶纤维生产销售、房地产开发与经营和自来水供应。在粘胶纤维板块，公司拥有从浆粕原料到纺丝成形的整套生产技术， 主要产品”金羚”牌粘胶纤维长丝、粘胶短纤。在房地产板块，控股子公司南京金羚房地产开发有限公司成立以来经营开发了“乐居雅花园”项目，已经完成一期、二期的开发和销售。目前，公司正在办理退出房地产开发业务事宜。公司拥有的自来水厂供水能力为15万吨/日，向南京新港经济技术开发区、燕子矶周边居民及工矿企业提供自来水等服务。

  按经营产品分类，最近三年公司主营业务收入占总收入的比重情况如下：

  ■

  四、公司最近三年主要财务指标

  公司2012年度、2013年度和2014年度的财务数据均经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，财务数据分别源自苏公W[2013]A456号、苏公W[2014]A181号和苏公W[2015]A350号《审计报告》。公司最近三年经审计的主要财务数据及相关财务指标如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表的主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  五、公司控股股东及实际控制人概况

  （一）控股股东概况

  新工集团系根据2008年4月15日南京市人民政府《关于组建市新型工业化投资（集团）有限公司有关问题的会议纪要》（市长办公会议纪要第15号）文件精神成立，系由南京市国资委履行出资人职责的国有独资公司。截至本报告书出具日，新工集团基本情况如下：

  ■

  （二）实际控制人概况

  公司控股股东新工集团为南京市国资委履行出资人职责的国有独资公司，南京市国资委为公司实际控制人。

  六、最近三年合法合规情况

  最近三年，公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  第三章 交易对方基本情况

  本次交易的的交易对方为中电建地产。公司将持有的金羚地产70%股权转让给交易对方中电建地产。

  一、交易对方基本情况

  （一）交易对方概况

  ■

  （二）交易对方历史沿革

  中电建地产，原名北京中环房地产开发有限公司，1999年7月申请设立，注册资金为1,000万元，实际出资额为1,000万元，其中中国水利水电第二工程局出资800万元，占注册资本的80%，北京水利水电工程安装公司出资200万元，占注册资本的20%。本次出资，已经中恒信会计师事务所审验，并出具中恒验字（99）第12号验资报告。

  2000年2月，北京水利水电工程安装公司与中国水利水电工程总公司签订股权转让协议，将其拥有的20%转让至后者。转让完成后，中国水利水电第二工程局占出资额80%，中国水利水电工程总公司占出资额20%。

  2001年12月，北京中环房地产开发有限公司增加注册资本至5,000万元，其中中国水利水电第二工程局认（实）缴增资3,200万元，中国水利水电工程总公司认（实）缴增资800万元。增资完成后，中国水利水电第二工程局占出资额80%，中国水利水电工程总公司占出资额20%。前述增资已经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审验，并出具中瑞华恒信（2001）验字第2019号验资报告。

  2003年6月，北京中环房地产开发有限公司增加注册资本至10,000万元，其中中国水利水电第二工程局认缴（实）增资2,000万元，中国水利水电工程总公司认（实）缴增资3,000万元。增资完成后，中国水利水电第二工程局占出资额60%，中国水利水电工程总公司占出资额40%。前述增资已经北京中仁信会计师事务所审验，并出具中仁信验字（2003）第1054号验资报告。

  2003年8月，股东中国水利水电工程总公司名称变更为中国水利水电建设集团公司。

  2005年11月，北京中环房地产开发有限公司名称变更为中国水电建设集团中环房地产有限公司，并增加注册资本至30,000万元。其中中国水利水电建设集团公司认（实）缴增资14,900万元，中国水电建设集团投资有限责任公司认（实）缴增资5,100万元。增资完成后，中国水利水电建设集团公司占出资额63%，中国水利水电第二工程局占出资额20%，中国水电建设集团投资有限责任公司占出资额17%。前述增资已经中天运会计师事务所有限公司审验，并出具中天运（2005）验字第05026验资报告。

  2007年5月，中国水电建设集团中环房地产有限公司增加注册资本至60,000万元，其中中国水利水电建设集团公司认（实）缴增资30,000万元。资完成后，中国水利水电建设集团公司占出资额81.5%，中国水利水电第二工程局占出资额10%，中国水电建设集团投资有限责任公司占出资额8.5%。前述增资已经中天运会计师事务所有限公司审验，并出具中天运（2007）验字第5012验资报告。

  2007年9月，股东中国水电建设集团投资有限责任公司名称变更为中国水电建设集团新能源开发有限责任公司。

  2007年11月，中国水电建设集团中环房地产有限公司名称变更为中国水电建设集团房地产有限公司。

  2008年10月，股东中国水利水电第二工程局名称变更为中国水利水电第二工程局有限公司。

  2009年12月，中国水利水电建设集团公司与中国水利水电建设股份有限公司签订股权转让协议，将其拥有的81.5%转让至后者。转让完成后，中国水利水电建设股份有限公司占出资额81.5%，中国水利水电第二工程局有限公司占出资额10%，中国水电建设集团新能源开发有限责任公司占出资额8.5%。

  2011年4月，中国水电建设集团房地产有限公司增加注册资本至100,000万元，其中中国水利水电建设股份有限公司认（实）缴增资36,000万元，中国水利水电第二工程局有限公司认（实）缴增资4,000万元。增资完成后，中国水利水电建设股份有限公司占出资额84.9%，中国水利水电第二工程局有限公司占出资额10%，中国水电建设集团新能源开发有限责任公司占出资额5.1%。前述增资已经中天运会计师事务所有限公司审验，并出具中天运（2011）验字第0038验资报告。

  2011年11月，中国水电建设集团房地产有限公司增加注册资本至200,000万元，其中中国水利水电建设股份有限公司认（实）缴增资84,900万元，中国水利水电第二工程局有限公司认（实）缴增资10,000万元，中国水电建设集团新能源开发有限责任公司认（实）缴出资5,100万元。增资完成后，各股东的出资比例不变。前述增资已经中天运会计师事务所有限公司审验，并出具中天运（2011）验字第0067验资报告。

  2012年4月，中国水电建设集团房地产有限公司增加注册资本至376,680万元，其中中国水利水电建设股份有限公司认（实）缴增资150,000万元，中国水利水电第二工程局有限公司认（实）缴增资17,668万元，中国水电建设集团新能源开发有限责任公司认（实）缴出资9,012万元。增资完成后，各股东的出资比例不变。前述增资已经中天运会计师事务所有限公司审验，并出具中天运（2012）验字第90021验资报告。

  2013年4月，中国水电建设集团房地产有限公司增加注册资本至500,000万元，其中中国水利水电建设股份有限公司认缴增资104,699万元，中国水利水电第二工程局有限公司认缴增资12,322万元，中国水电建设集团新能源开发有限责任公司认缴出资6,289万元。增资完成后，各股东的出资比例不变。前述增资已经中天运会计师事务所有限公司审验，并出具中天运（2013）验字第90008验资报告。

  2014年1月，股东中国水利水电建设股份有限公司名称变更为中国电力建设股份有限公司。

  2014年5月，中国水电建设集团房地产有限公司名称变更为中国电建地产集团有限公司。

  2014年12月，中电建地产增加注册资本至600,000万元，其中中国电力建设股份有限公司认（实）缴增资84,900万元，中国水利水电第二工程局有限公司认（实）缴增资10,000万元，中国水电建设集团新能源开发有限责任公司认（实）缴出资5,100万元。增资完成后，各股东的出资比例不变。

  截止本报告书签署之日，中电建地产的股东结构如下：

  ■

  （三）交易对方主要财务数据

  交易对方中电建2013年财务报表已经中天运会计师事务所审计并出具了中天运[2014]审字第90047号的审计报告，2014年1-9月财务报表未经审计。中电建最近一年一期的主要财务数据如下：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）交易对方产权控制关系

  1、交易对方产权及控制关系■

  中国电力建设股份有限公司是中电建地产的控股股东，该公司是中国电力建设集团公司的主要子公司，是跨国经营的综合性大型企业，其前身为中国水利水电建设股份有限公司，设立于2009年11月27日，由中国水利水电建设集团公司和中国水电工程顾问集团公司在北京共同发起设立。公司于2011年10月18日在上海证券交易所上市，股票代码601669，于2014年1月2日更名为“中国电力建设股份有限公司”，证券简称自2014年1月16日起，由“中国水电”变更为“中国电建”。

  截2014年9月底，中国电力建设股份有限公司总资产2,794.24亿元，实现营业收入1,161.88亿元，归属于上市公司股东的净利润33.26亿元。主要从事国内外水利水电建设工程的总承包和相关的勘测设计、施工、咨询、监理等配套服务,以及机电设各、工程机械的制造、安装、贸易业务,电力、公路、铁路、港口与航道、机场和房屋建筑、市政公用、城市轨道等方面的工程设计、施工、咨询和监理业务；投融资业务；房地产开发经营业务；进出口贸易业务等。

  （五）交易对方下属企业

  ■

  （六）交易对方与上市公司关联关系情况说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  本次交易对方为中电建地产。根据上海证券交易所的《上市规则》有关关联关系的规定，以及中电建地产出具的与上市公司不存在关联关系的情况说明，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。截至本报告书出具之日，中电建地产未向公司推荐董事或高级管理人员。

  （七）交易对方及其主要管理人员最近五年内守法和诚信情况的说明

  根据中电建地产出具的声明，中电建地产及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关除外）或刑事处罚的情形；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在其他重大违法或不诚信的情形。

  第四章 交易标的基本情况

  本次交易标的为金羚地产70%股权。

  一、金羚地产基本情况

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  二、金羚地产历史沿革

  （下转119版）