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（一）2008年12月，金羚地产设立
2008年12月，南京化纤、南京华纺房地产开发有限公司以及南京金羚纸业有限公司共同出资设立金羚地产，注册资本为15,000万元。其中，南京化纤认缴注册资本7,350万元，实缴4,900万元；南京华纺房地产开发有限公司认缴注册资本4,500万元，实缴3,000万元；南京金羚纸业有限公司认缴注册资本3,150万元，实缴2,100万元。全部股东均以货币方式出资。
2008年12月15日，江苏建元会计师事务所有限公司对上述出资情况进行了审验并出具苏建元所验字（2008）116号《验资报告》。
2008年12月16日，金羚地产在南京市工商局办理了设立登记手续并领取了企业法人营业执照。
金羚地产设立时的股东及其出资情况如下：
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（二）2008年12月，金羚地产缴足注册资本
2008年12月25日，金羚地产召开股东会，同意剩余尚未缴纳的5,000万元注册资本于2008年12月26日缴足，其中南京化纤缴纳2,450万元、南京华纺房地产开发有限公司缴纳1,500万元，南京金羚纸业有限公司缴纳1,050万元。
2008年12月26日，江苏瑞远会计师事务所有限公司对上述出资情况进行了审验并出具了苏瑞验字[2008]第E-045号《验资报告》。
2008年12月26日，金羚地产在南京市工商行政管理局办理了变更登记并换领了新的营业执照。
本次注册资本缴足后，金羚地产股东及各自出资比例未发生变化。
（三）2009年7月，第一次股东变更
2009年7月22日，南京金羚纸业有限公司与南京化纤签署了《股权转让协议》，约定南京金羚纸业有限公司将其持有的金羚地产3,150万元出资（占金羚地产注册资本的21%）转让给南京化纤，转让价格为3,150万元。同日，金羚地产召开股东会同意了上述股权转让。
2009年7月30日，金羚地产在南京市工商行政管理局办理了变更登记并换领了企业法人营业执照。
本次股权转让后，金羚地产股权结构如下：
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（四）2011年10月，第一次增资
2011年10月8日，金羚地产股东会审议同意金羚地产注册资本由15,000万元增加至25,000万元，其中南京化纤增资7,000万元，南京华纺房地产开发有限公司增资3,000万元。增资方式为货币出资。本次增资为金羚地产各股东同比例增资，故增资价格为1元每股，无溢价，也未对金羚地产进行评估。
2011年10月10日，江苏量平会计师事务所有限公司对上述出资情况进行了审验并出具了苏量验字（2011）第091号《验资报告》。
2011年10月14日，金羚地产在南京市工商行政管理局办理了变更登记并领取了营业执照。
本次增资后，金羚地产股权结构如下：
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（五）2012年7月，第二次增资
2012年7月25日，金羚地产股东会审议同意金羚地产注册资本由25,000万元增加至35,000万元，其中南京化纤增资7,000万元，南京华纺房地产开发有限公司增资3,000万元。增资方式为货币出资。本次增资为金羚地产各股东同比例增资，故增资价格为1元每股，无溢价，也未对金羚地产进行评估。
2012年7月25日，南京量平会计师事务所有限公司对上述出资情况进行了审验并出具了宁量验字（2012）第073号《验资报告》。
2012年07月26日，金羚地产在南京市工商行政管理局办理了变更登记并领取了营业执照。
本次增资后，金羚地产股权结构如下：
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（六）2015年1月，第二次股东变更
2015年1月6日，金羚地产股东会同意南京华纺房地产开发有限公司将所持金羚地产30%股权转让给其唯一股东南京东华高新技术发展有限公司。
2015年1月8日，本次股东变更在南京市工商行政管理局办理了变更登记。截止本报告书出具之日，金羚地产的股东结构如下：
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三、金羚地产的控制关系
（一）金羚地产股东情况
截至本报告书签署日，公司持有金羚地产70%股权，金羚地产为公司控股子公司。金羚地产其余30%股权由南京东华高新技术发展有限公司持有。
南京东华高新技术发展有限公司，住所为南京市江宁区秣陵街道诚信大道519号（江宁开发区），法定代表人为冯建龙，注册资本为15000万元，成立日期为2003年05月12日，经营范围为“非金属材料高新技术研制、开发及应用、生产；销售自产产品；房屋销售代理、咨询服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
南京东华高新技术发展有限公司持有金羚地产30%股权，对金羚地产有重大影响。南京东华高新技术发展有限公司属于南京化纤关联方。
（二）金羚地产子公司及参股公司情况
截至本报告书出具日，金羚地产不存在控股或参股公司。
四、金羚地产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
金羚地产2012年度、2013年度及2014年度的财务报告均经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了苏公N[2013]A0360号、苏公N[2014]A0165号和苏公W[2015]A363号审计报告。本报告书中涉及的全部有关金羚地产的财务数据均引自上述审计报告。
（一）主要资产的权属状况
截至2014年12月31日，金羚地产的总资产为86,556.04万元，其中流动资产为84,912.66万元，占总资产的比重为98.10%；非流动资产为1,643.38万元，占总资产的比重为1.90%。具体情况如下：
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1、上述资产中的存货主要为“乐居雅花园”开发项目中第三至五块尚未开发的土地。截至本报告签署日，金羚地产已取得上述土地的使用权证，权属明细如下：
1）出让地
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2）划拨地
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2、截至2014年12月31日，金羚地产的固定资产全部为电子设备，账面价值为0.93万元。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，金羚地产不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
截至2014年12月31日，金羚地产的总负债为47,257.71万元，具体科目明细如下：
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截至2014年12月31日，金羚地产对南京化纤关联公司南京化学纤维厂其他应付款余额为2.79亿元，截至本报告签署之日，中电建地产已代金羚地产偿还上述款项。
截至2014年12月31日，金羚地产一年内到期的非流动负债的账面余额为4,750.00万元，系金羚地产向交通银行江苏省分行新街口支行取得的银行借款。截至本报告签署之日，金羚地产已向交通银行归还上述剩余4,750.00万元银行借款，金羚地产的银行贷款余额为零。
截至本报告书签署之日，上市公司南京化纤尚需归还浦发银行借款3,000.00万元、苏州银行借款3,000.00万元。根据相关借款合同的规定，公司已在审议本次重大资产出售报告书（草案）等事项的董事会之前取得了浦发银行和苏州银行出具的本次金羚地产股权转让的同意函。
五、金羚地产最近三年主营业务发展情况
金羚地产以房地产开发、经营，物业管理为主营业务，拥有房地产开发企业暂定资质，按贰级标准从事房地产开发经营业务。
金羚地产成立以来，仅有一个开发项目即“乐居雅花园”项目，该项目自2009年12月开工，计划分五期开发，目前已经完成一期、二期的开发和销售。
乐居雅花园一期，于2009年12月开工，2011年6月竣工，2010年11月取得了商品房预售许可证并由南京羚雅房产销售有限公司代理进行预售。一期包括小高层6栋，多层20栋，可售面积105,858.87㎡，其中住宅100,685.15㎡，商业1,881.19㎡，地下储藏室3,292.53㎡。
乐居雅花园二期，于2011年7月开工，2013年12月竣工。2012年10月取得了商品房预售许可证并由南京中原房地产营销顾问有限公司代理对外预售。二期包括小高层8栋，多层17栋，可售面积141,079.52㎡，其中住宅面积137,415.31㎡，地下储藏室面积3,664.21㎡。
金羚地产除”乐居雅花园”项目用地外，没有其他储备土地，也欠缺持续开发新项目必须的资金实力和管理能力，可持续性经营能力不足。
六、最近三年的主要财务指标
2012年度、2013年度及2014年度，金羚地产经审计的主要财务数据和财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）利润表主要数据
单位：万元
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有关金羚地产的财务状况及盈利能力分析参见《南京化纤股份有限公司重大资产重组报告书（草案）》第八章之“二、交易标的行业特点和经营情况/（三）财务状况及盈利能力分析”部分。
（三）非经常性损益表
单位：万元
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报告期内，金羚地产的非经常性损益主要为处置固定资产损益、交易性金融资产公允价值变动损益、对外捐赠等，无政府补助。2012年、2013年及2014年，金羚地产扣除非经常性损益的净利润分别为7,301.14万元、17,477.41万元和10,923.46万元，占净利润的比重分别为100.00%、99.97%和99.68%。报告期内，金羚地产非经常性损益对其利润的影响程度较小。
七、交易标的的资产评估情况
（一）评估基本情况
1、金羚地产70%股权评估基本情况简介
本次交易中，标的资产金羚地产70%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经南京市国资委备案的评估报告的评估结果为依据。
以2014年4月30日为评估基准日，评估机构江苏中天资产评估事务所分别采用资产基础法和收益法对金羚地产70%股权进行了评估。资产基础法评估后的金羚地产股东全部权益价值为 120,318.73 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 118,121.78 万元，两者相差 2,196.95 万元，差异率为1.83%。根据金羚地产的特点及实际状况全面分析后，为尽可能避免未来不确定因素的影响，选定资产基础法评估结果作为最终评估结论。
2、金羚地产70%股权评估结果及主要项目增减变动分析
在评估基准日2014年4月30日，金羚公司经审计后的总资产为 98,110.95 万元，总负债为 58,980.36 万元，净资产为 39,130.59 万元。
采用资产基础法评估后的总资产为 179,299.09 万元，增值 81,188.14 万元，增值率82.75%，总负债为 58,980.36 万元，无增减值，净资产为 120,318.73 万元，增值 81,188.14 万元，增值率207.48%。评估结果汇总表如下：
金额单位：人民币万元
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金羚地产主要科目增值原因如下：
（1）存货-开发成本的账面值 806,591,116.74 元，为“乐居雅花园”项目剩余未开发土地以及学校、公交场站等公共配套设施的成本分摊额。评估值为 1,617,734,200.00 元，评估增值 811,143,083.26 元，增值率100.56%。存货评估增值原因主要是金羚公司的存货为待开发土地，公司取得该土地使用权的时间较早，取得成本低，房地产开发利润较高，因此存货评估增值较大。
（2）固定资产-电子设备的账面原值29,540.00 元，净值15,508.50 元，为办公用打印机、电脑、空调等，放置在公司办公场所使用。净值评估增值为19,312.00元，增值率为24.53%。固定资产-电子设备评估增值的主要原因是因技术更新较快，致使往年购置的设备价格下降；净值增值的主要原因是企业计提折旧年限低于设备的经济寿命年限所致。
（二）对评估结论有重要的评估假设
1、假设被评估单位以现有取得的土地使用权进行开发，在项目开发期内持续经营；
2、被评估企业及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、合法、有效的；
3、被评估企业在乐居雅花园项目的后期开发中，开发模式与销售模式无重大变化，即继续开发并以销售商品房形式实现收入；假设开发项目能按计划顺利开发完成和能如期实现工程的竣工验收并根据与业主的合同约定如期交房。本次测算资产价值和企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期延后所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响，开发成本能有效控制在预算范围内；
4、本次收益法评估中，假设收益期为预测期，未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所产生的价值；
5、本次评估中，基于南京的房地产市场情况，对可预期的未售物业的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来南京房地产市场发生较大变化时对评估结果的影响；
6、本次评估中，基于规划设计要点以及总平面图相关经济技术指标进行预测，未考虑未来规划局批复的详细规划方案和企业投资计划调整对评估结果的影响；
7、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终选用资产基础法。两种方法相关的重要评估参数及评估核算过程情况如下：
1、收益法
（1）收益期和预测期
由于金羚公司为房地产开发项目公司，仅有的土地储备为No.2008G24地块尚未开发部分，在该地块开发完成后，公司管理层及评估师均无法判断企业未来可能在何处以何种价格获取何种土地并如何开发，因此本次评估收益期选用有限年期，即以基准日即将开发的项目开发期为收益期和预测期。
（2）收益模型的选取
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
经营性资产价值是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债，其计算公式为：
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其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量
i： 预测期第i年
n： 预测期
r： 折现率
其中：企业自由现金流计算公式为：
企业自由现金流 = 税后净利润 + 折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动
预测期末终值，为企业开发项目完成并全部销售后，企业实物资产市场价值和营运资金的回收额之和。
（3）未来收益的确定
第一年销售金额以各业态商品房销售均价乘销售面积（或个数）确定，之后住宅价格按每年10%递增，商业房和地下产权车位价格保持不变。未来年度销售金额测算表见下表：
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（4）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：
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其中：E：权益的市场价值；
D：付息债务价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本，取5年期以上贷款利率6.4%；
T：被评估企业的所得税率。
权益资本成本的计算公式如下：
Ke＝rf1＋β×MRP＋rc
其中：Ke：权益资本成本；
rf1:目前的无风险利率；
β：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
rc：企业特定风险调整系数。
① 无风险利率的选择
取中长期国债到期收益率，通过wind资讯金融终端计算得到中长期国债的到期收益率4.15%
② 权益的系统风险系数计算
通过在上市公司中选取与被评估单位近似的可比公司（广宇集团、京能置业和宝安地产）进行测算，得到权益风险系数β为1.0907。
③ 市场风险溢价的选取
市场风险溢价是指对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者要求的高于无风险利率的回报率。评估人员以市场期望报酬率减无风险投资收益率作为市场风险溢价。市场收益率取中国A股市场自沪深300指数收益率。由于几何平均值更能恰当的反映年度平均收益率指标，因此选用几何平均数计算沪深300指数的投资收益率，通过wind资讯计算市场回报率为9.86%。
市场风险溢价（MRP）＝市场期望报酬率－无风险投资收益率＝9.86%-4.15%=5.71%
④ 企业特定风险调整系数的确定
考虑到被评估单位为项目公司，经营上存在一定的风险，因此企业特定风险调整系数取2%。
⑤ 权益资本成本的计算
Ke＝rf1＋β×MRP＋rc
＝4.15%＋1.0907×（9.86%-4.15%）+2%
＝12.38%
⑥ 加权平均资本成本的计算
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=0.4977×12.38%+0.5023×（1-25%）×6.40%
=8.57%
（5）开发成本预测
开发成本为项目开发各年实际支付的除营业费用、税金及附加、土地增值税外各项成本费用的总和，即续建成本，具体包括：前期费用（包括勘察设计费、前期规费等）、建筑成本（包括土建工程费、安装工程费、装饰工程费等）、基础设施费 （包括社区管网工程费、 景观环境工程费、社区弱电工程费等）、公共配套费（包括停车场、社区服务中心、物管房、学校等）、开发间接费用、不可预见费、利息支出等。由于乐居雅花园三期、四期项目尚未开发，企业根据总平图相关指标编制了概算，我们通过与近期竣工的乐居雅花园二期的单方造价和有关造价指标进行了对比等方式对概算进行了合理性分析后，以概算价作为续建成本计算的基础：
1）续建成本测算
乐居雅花园三期、四期总成本及续建成本预测如下：
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2）未来年度开发成本测算
假设开发成本在建设期（36个月）内均匀投入，则开发成本各年度支出测算表如下：
开发成本支出测算表
金额单位：万元
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2、资产基础法
（1）货币资金
基准日账面值为 4,130.73 元，全部为人民币现金。评估人员采用倒推方法验证评估基准日的现金余额，并同现金日记账、总账余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。
评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。
现金评估值 4,130.73 元。
2）银行存款
基准日账面值为 27,754,447.01 元，全部为人民币存款。核算内容为存放在南京银行水西门支行、省中行营业部、兴业银行城南支行等银行的人民币存款。
对人民币银行存款的评估采取向开户银行进行函证，并以银行的对账单余额同企业银行存款日记账余额相核对的方式，如有未达账项，则编制银行存款余额调节表，平衡相符的方法，核实账面值，以核实后的账面值确认评估值。评估人员对银行账户进行逐项核实，均平衡相符，评估基准日不存在未达账项，未发现影响净资产事宜，银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
银行存款评估值 27,754,447.01 元。
3）其他货币资金
账面值为 35,000,000.00 元，核算内容为存放在南京银行、华夏银行、建设银行的7天通知存款，通过账面余额与银行存单余额核对，函证银行存款，以核实无误后账面值加截止基准日的应计利息作为评估值。
其他货币资金评估值为 35,020,047.95 元。
基准日货币资金评估值为 62,778,625.69 元。
（2）应收账款
基准日账面值 95,168,021.00 元，计提坏账准备 951,680.21 元，应收账款净额为 94,216,340.79 元。核算内容为应收南京市燕子矶片区整治开发有限公司和陈潇之等的售房款。
在评估人员抽查了销售合同和会计凭证，抽查结果与账面记录相符。本次评估采取个别认定、参考企业坏账准备计提标准计算风险损失相结合的方法确定评估值。具体评估方法如下：对各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值。具体评估方法如下:
1）对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零；
2）对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值；
3）对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计可收回金额。
经评估，应收账款评估值为 95,168,021.00 元，评估增值 951,680.21 元，增值率为1.01%，增值原因是应收款项均为近期发生，欠款单位（人）信誉良好，预计无风险损失，将坏账准备评估为零，因此形成评估增值。
（3）预付账款
基准日账面值为 116,666.67 元，核算内容为预付南京东华高新技术发展有限公司5-8月和南京金华纺房地产开发有限公司5-6月的房租。
评估人员核查租房合同和会计凭证，查验结果与账面记录相符。预付账款为未来可获得的租房权益，因此以核实后的账面值确定评估值。
预付账款的评估值为 116,666.67 元。
（4）其他应收款
基准日账面原值100,000.00 元，坏账准备1,000.00 元，账面净值99,000.00 元。核实内容为应收南京东华高新技术发展有限公司的租房押金。
评估人员核查了租房合同、会计凭证并且函证确认，检查结果与账面记录相符。本次评估采取个别认定、参考企业坏账准备计提标准计算风险损失相结合的方法确定评估值。具体评估方法如下：对各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值。
具体评估方法如下：
1）对有充分证据表明全额损失的其他应收款评估为零；
2）对有充分证据表明可以全额回收的其他应收款以账面余额作为评估值；
3）对可能有部分不能回收或有回收风险的其他应收款，采用账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计可收回金额。
经评估，其他应收款评估值为 100,000.00 元，评估增值 1,000.00 元，增值率1.01%，增值原因是应收款项均为近期发生，欠款单位信誉良好，预计无风险损失，将坏账准备评估为零，因此形成评估增值。
（5）存货
本次存货评估采用假设开发法现金流折现方式，具体评估公式如下：
开发成本评估值=开发完成后的房地产价值（现值）-续建成本（现值）-管理费用-销售费用-全部税金
折现率取加权平均资本成本8.57%，计算过程详见上文收益法评估中折现率计算部分。
1）销售额预测
乐居雅花园三期、四期未来各年度销售额测算见下表：
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2）续建成本预测
① 续建成本测算
乐居雅花园三期、四期总成本及续建成本预测见上文收益法评估中开发成本预测部分。
② 续建成本现值
假设续建成本在建设期（36个月）内均匀投入，则续建成本各年度支出及现值计算如下：
金额单位：万元
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3）管理费用预测
金羚公司仅一个开发项目，管理费用参照建设单位管理费率，取续建建安成本的2%，则管理费用为：
管理费用=续建成本现值×2%=92,062.64×2%=1,841.25（万元）
4）销售费用预测
参照以往年度与销售代理公司签订的代理合同中，销售代理费和销售推广费的比例合计为销售收入的1.3%，则销售费用为：
销售费用=销售额现值×1.3%=337,581.21×1.3%=4,388.56（万元）
5）税金预测
税金包括营业税金及附加、土地增值税以及所得税。假设土地增值税和所得税在乐居雅花园三期、四期竣工后进行汇算清缴，即2017年底汇算并缴清税金，故分两步计算，第一步为各年度当期预缴额，第二步为汇算清缴额。
①当期税金
A. 营业税金及附加，税率为5.6%，则：
营业税金及附加=销售额现值×5.6%=337,581.21×5.6%=18,904.55（万元）
B. 预缴土地增值税，预征率为2%，则：
预缴土地增值税=销售额现值×2%=337,581.21×2%=6,751.62（万元）
C. 预缴所得税，根据南京市的政策，计税毛利率为15%，允许扣除营业税金及附加和预缴土地增值税，则：
预缴所得税=销售额现值×（15%-5.6%-2%）×25%=337,581.21×1.85%=6,245.25（万元）
②汇算清缴补缴税金现值计算
土地增值税汇算清缴需补缴税金为35,203.07万元，所得税需补缴税金为26,461.17万元，需补缴税金合计61,664.24万元（测算过程详见上文收益法评估中土地增值税及所得税预测部分），假设补缴税金在2017年底缴清，则：
补缴税金现值=61,664.24×1/（1+8.57%）（8/12+3）=61,664.24×0.7397=45,613.92（万元）
③税金现值合计
税金现值=18,904.55＋6,751.62＋6,245.25＋45,613.92=77,515.34（万元）
6）评估值计算
开发成本评估值=开发完成后的房地产价值（现值）-续建成本（现值）-管理费用-销售费用-全部税金
＝337,581.21－92,062.64－1,841.25－4,388.56－77,515.34
＝161,773.42（万元）
（6）固定资产
本次固定资产评估采用重置成本法。
1）重置全价由现行市场购置价、运杂费及安装调试等费用构成。
对能查询市场购买价的国产设备以国内市场购置价加运杂费和安装调试费确定重置全价，不需安装调试的设备，其安装调试费率为零；
2）成新率的确定
电子设备采用年限法和现场勘察综合确定综合成新率，年限法通过已使用年限和经济使用年限（经济寿命）计算年限成新率。通过现场勘察机器设备运行状况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、原始制造质量、外观及完整性、所处环境等，对年限法计算的成新率进行修正。
计算公式如下：
年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
综合成新率= 年限成新率+观察调整系数
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（7）递延所得税资产
评估基准日递延所得税资产账面值为 17,312,235.61 元，核算内容应收款项坏账准备和计提未缴纳的土地增值税形成的递延所得税。评估人员查阅了有关凭证、账簿及相关计算表,就差异 产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定，在此基 础上按核实后账面值确定评估值。对于对应资产的评估值与账面值发生变化的，相应调整该差异形成的递延所得税资产评估值。
因应收款项评估值与企业确认的账面值不一致，故将应收款项坏账准备形成的递延所得税资产相应减少，其他以核实后的账面值确认评估值，递延所得税资产评估值为 17,074,065.56 元。
（8）应付职工薪酬
基准日账面值 650,000.00 元，核算内容是应付给公司职工1-4月的奖金。
本次评估经向被评估单位调查了解员工构成与职工薪酬制度等情况，根据核实情况查明其真实性、完整性，以实际应支付的金额确定评估值。
应付职工薪酬评估值为 650,000.00 元。
（9）应交税费
基准日账面值 158,646,529.22 元，核算内容是企业应缴的营业税、土地增值税等各项税费。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值为 158,646,529.22 元。
（10）应付利息
基准日账面值 583,663.29 元，核算内容为截止评估基准日的应付交行新街口支行借款利息。
评估人员查阅了相关的会计记录以及相关的借款合同，核对借款合同的借款期限、借款利率等，核实查明其真实性、完整性，以实际应支付的金额确定评估值。
应付利息评估值为 583,663.29 元。
（11）应付利润
基准日账面值 66,605,868.67 元，核算内容为应付股东2013年度及2014年1-4月的利润。
本次评估经向被评估单位调查了解企业利润分配制度，查阅了有关股东会决议，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付股利评估值为 66,605,868.67 元。
（12）其他应付款
基准日账面值 292,089,110.32 元，核算内容应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等以外的其他各项应付、暂收的款项，具体包括应付南京化纤厂代垫土地款279,000,000.00元等款项。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为 292,089,110.32 元。
（13）一年内到期的非流动负债
基准日账面值 21,178,450.00 元，核算内容为在交通银行新街口支行的三年期贷款中于今年到期的部分，年利率为7.38%。
评估人员查阅了相关的会计记录以及相关的借款合同、借款凭证，函证银行，未发现异常。经过清查核实，该贷款为企业应承担的实际债务，评估人员以核查无误后的账面值作为评估值。
一年内到期的非流动负债评估值为 21,178,450.00 元。
（14）其他流动负债
基准日账面值 50,000.00 元，核算内容为预提的应付中介机构2013年度所得税审核费用。
评估人员查阅了相关的会计记录、合同，根据核实情况查明其真实性、完整性，以实际应支付的金额确定评估值。
其他流动负债评估值为 50,000.00 元。
（15）长期借款
长期借款账面值 50,000,000.00 元，核算内容为在交通银行新街口支行的三年期贷款，于2015年9月到期，年利率为7.38%。
评估人员查阅了相关的会计记录以及相关的借款凭证，借款合同、保证合同，函证银行，未发现异常。经过清查核实，该贷款为企业应承担的实际债务，以核实无误的账面值作为评估值。
长期借款评估值为 50,000,000.00 元。
（四）对评估结论有重大影响的事项
1、关于抵（质）押、担保、保证及其或有负债（或有资产）的说明
金羚公司由南京化纤股份有限公司提供担保并以乐居雅花园二期05幢、17幢、35幢、42幢共计178套住宅、24间储藏室作抵押物，向交通银行江苏省分行新街口支行取得7,117.845万元的借款。上述抵押物已分别于2013年7月和12月销售给南京市燕子矶片区整治开发有限公司用于安置拆迁户，截止评估基准日，南京市燕子矶片区整治开发有限公司正在组织安置户进行选房，选房工作尚未结束，因此上述抵押物尚未解押。
除上述抵押事项外，根据金羚公司提供的说明反映，该公司无其他抵（质）押、担保、保证及其或有负债（或有资产）等情况，评估人员通过履行调阅企业贷款卡等清查程序，也未发现金羚公司基准日存在其他抵（质）押、担保、保证及其或有负债（或有资产）等事项。
2、有关税收问题的说明
（1）截止2014年4月30日，金羚公司开发的乐居雅花园一期、二期项目已销售完毕，金羚公司按汇算清缴方式计提了相应的土地增值税，但尚未办理土地增值税汇算清缴，如将来税务部门认定的土地增值税汇算清缴数与金羚公司计提存在差异，应根据税务部门认定数进行相应调整。
（2）本次对金羚公司的评估中，主要增值因素是存货-开发成本，对开发成本采用了假设开发法进行评估，评估过程中考虑了土地增值税和所得税等各项税金的影响，但未考虑资产评估增值对股权持有人转让该股权涉及的所得税的影响。
3、金羚公司承租了以下房产：
■
除上述情况外，金羚公司无其他经营租入资产和特许使用的资产。
（五）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
1、金羚公司开发的乐居雅花园项目，根据规划部门的规划意见，需配套建设九年制36班中小学校、公交场站、社会停车场、集中绿地及基层社区中心等公共配套设施。
根据金羚公司与金鑫羚公司、江苏东远建筑有限公司（以下简称“东远公司”）三方就公共配套工程项目的建设签订的相关协议：①九年制36班中小学校和公交场站、社会停车场、集中绿地的固定工程费用为8150万元（款项已支付），由金鑫羚公司组织建设，对工程和资金进行监管，东远公司负责施工，建成后无偿移交给相关政府部门；②总建筑面积不超过6000㎡的基层社区中心，由金鑫羚公司按规划要求出资并组织建设，东远公司负责施工，待竣工验收合格后，先将房屋产权办理至金羚公司名下，然后以东远公司出具的建设费用票据数额加转让时金羚公司所发生的各项税费为转让价格，将上述建筑物（含相应的12,635.55㎡的国有出让土地使用权）转让给金鑫羚公司。
评估人员在评估过程中已根据上述协议（即金羚公司未来不再承担上述相关公共配套设施的成本费用，未来建成的基层社区中心产权归金鑫羚公司所有）对相关资产进行了评估，因此，上述期后事项不影响本评估报告已发表的评估结论。
除上述期后事项外，评估人员通过调查了解与核查，未发现其他对评估结果有重大影响的期后事项。
2、资产抵押情况
截至本报告签署之日，金羚地产已偿还交通银行的全部借款。本节“（四）对评估结论有重大影响的事项/1、关于抵（质）押、担保、保证及其或有负债（或有资产）的说明”所涉及的抵押资产已全部解压，对本次评估结果不构成重大影响。
3、房屋租赁情况
截至本报告签署之日，本节“（四）对评估结论有重大影响的事项/3、金羚公司承租了以下房产”中涉及的承租南京金华纺房地产开发有限公司丰富路163-1号的民族大厦已到期，金羚地产续租上述房屋，续租期至2014年12月31日。
4、本报告评估结论未考虑控股权和流动性因素对评估结果的影响。
5、评估结论未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜。
（六）金羚地产下属企业情况
金羚地产于2010年8月6日出资285.00万元投资设立下属子公司南京羚雅房产销售有限公司，持股比例为95.00%。2012年5月，金羚地产受让南京华纺房地产开发有限公司持有的南京羚雅房产销售公司4.50%股权，股权变更后，金羚地产对南京羚雅房产销售有限公司的出资额为298.50万元，持股比例为99.50%。
2014年3月26日，南京羚雅房地产销售有限公司经南京市六合区工商局批准注销，金羚地产收回对其投资款911.46万元。
南京羚雅房地产销售有限公司2013年经审计的资产总额、营业收入、净资产额及净利润分别为958.61万元、958.01万元、0.00万元和0.15万元，占对应期间/末金羚地产相应科目的比重分别为0.75%、1.78%、0.00%和0.0009%。2014年南京羚雅房地产销售有限公司注销前无重大业务事项。最近一年及一期，南京羚雅房地产销售有限公司的上述科目的发生额/余额均未达到金羚地产相应科目的20%，对金羚地产的财务状况和经营成果不构成重大影响。
八、最近三年曾进行资产评估或估值的情况
金羚地产最近三年内未进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值。
九、金羚地产出资及合法存续情况
本次交易的标的为公司持有的金羚地产70%股权，截至本报告书签署日，金羚地产不存在出资不实或影响其合法存续的情形，上述股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
南京东华高新技术发展有限公司作为持有金羚地产其余30%股权的股东已书面确认同意公司向第三方转让所持金羚地产70%的股权并放弃优先购买权。
金羚地产公司章程亦未规定其它转让前置条件。
十、关于交易标的的其他说明
（一）关联方资金占用情况
截至本报告书签署之日，金羚地产不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。
（二）未决诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，金羚地产不存在重大未决诉讼或仲裁。
（三）最近三年合法合规情况
最近三年，金羚地产不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（四）债权债务转移情况
2015年2月12日，金羚地产与中电建地产、南京化纤、南京东华高新技术发展有限公司、南京化学纤维厂等共同签署了《债务偿还协议》，约定由中电建地产代金羚地产偿还其所欠相关债务共计36,950万元，具体偿还方式和数额详见《南京化纤股份有限公司重大资产重组报告书（草案）》“第五章 本次交易合同的主要内容”之“二、债务偿还协议的主要内容”。上述《债务偿还协议》的履行是本次公司与交易对方所签订《产权交易合同》的生效条件之一。
截至本报告书出具日，中电建地产已按照上述《债务偿还协议》代金羚地产偿还完毕了共计36,950万元的相关债务。
第五章 财务会计信息
一、金羚地产最近三年经审计的简要财务报表
（一）简要资产负债表
单位：万元
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（二）简要利润表
单位：万元
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（三）简要现金流量表
单位：万元
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二、上市公司最近两年经审阅的简要备考财务报表
（一）合并备考资产负债表
单位：万元
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（二）合并备考利润表
单位：万元
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第六章 中介机构意见
一、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见
受南京化纤委托，南京证券股份有限公司担任本次重大资产出售的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规之规定，独立财务顾问对南京化纤董事会编制的《南京化纤股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》以及相关材料进行核查，发表独立财务顾问核查意见结论如下：
“本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经南京化纤第八届董事会第三次、第六次、第七次、第十一次会议审议通过，独立董事为本次交易出具了独立意见。
本次交易标的资产股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押等其他权利受到限制的情况。本次交易所涉及的标的资产，已经过具有证券期货执业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估。
本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经国有产权公开挂牌转让确定的，交易价格客观、公允。通过本次重大资产出售，有利于上市公司改善财务状况、提高抗风险能力，有利于增强上市公司持续经营能力。”
二、律师事务所对本次交易出具的结论性意见
本公司聘请江苏苏德律师事务所作为本次交易的专项法律顾问。根据江苏苏德律师事务所出具的法律意见书，江苏苏德律师事务所认为：
“1、本次重大资产重组各方是依法存续的法人企业，具备本次交易的主体资格。
2、本次重大资产重组不构成借壳上市。
3、本次重大资产重组除尚需南京化纤股东会审议通过外，已履行了必要的批准和授权手续；本次交易的相关合同和协议合法有效。
4、本次重大资产重组不构成关联交易。
5、本次重大资产重组涉及资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或其他权利受限的情形。
6、本次重大资产重组所涉债权债务处理合法有效，其实施或履行没有法律障碍和风险。
7、本次重大资产重组各方已履行了法定的披露和报告义务。
8、本次重大资产重组符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
9、本次重大资产重组符合《企业国有资产法》及相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
10、参与本次重大资产重组活动的证券服务机构具备必要的资格。
11、本次重大资产重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，实施本次交易不存在的法律障碍和风险。”
南京化纤股份有限公司
2015 年 3 月 29 日