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新疆众和股份有限公司

2015-03-31 来源：上海证券报

（上接65版）

3、交货方式及地点

汽车运输，由新特物流负责运输。交货地点为公司甘泉堡工业区。

4、付款及结算方式

货到验收合格，且在公司收到新特物流全额增值税专用发票后十个工作日内以银行承兑汇票的方式全额支付货款。

5、协议生效

该关联交易框架协议经公司董事会、股东大会以及特变电工董事会审议通过后生效，协议终止日期为2015年12月31日。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易是为公司正常生产经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于公司的日常生产、经营，未损害本公司全体股东的利益，未损害公司的整体利益和长远利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

二〇一五三月二十八日

●备查文件

1、公司第六届董事会第七次会议决议；

2、独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见书；

3、公司第六届监事会第五次会议决议；

4、董事会审计委员会书面意见；

5、本公司与特变电工、新特物流、特变房产签订的《产品买卖框架协议》。

证券代码：600888 证券简称：新疆众和编号：临2015-015号

债券代码：122110 债券简称：11众和债

新疆众和股份有限公司

关于2015年度预计为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：新疆众和进出口有限公司、新疆众和现代物流有限责任公司、新疆五元电线电缆厂（以下分别简称为“进出口公司”、“物流公司”、“新疆五元”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：预计为进出口公司提供担保不超过3亿元，为物流公司提供担保不超过7亿元；为新疆五元提供担保不超过8000万元；截至2014年12月31日，公司已实际为进出口公司及物流公司提供的担保余额为18,596.90万元；截至目前，公司无对外担保

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

进出口公司、物流公司、新疆五元均是公司持有100%股权的子公司。为了保障进出口公司贸易业务、物流公司物流及贸易业务、新疆五元生产周转及业务开展所需资金，降低资金成本；同时为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事会对以下事项进行决策：

（1）公司2015年度预计为进出口公司、物流公司及新疆五元向银行办理借款、银行承兑、信用证等业务提供担保；为进出口公司提供担保不超过3亿元，为物流公司担保不超过7亿元，为新疆五元提供担保不超过8000万元；

（2）授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项不再另行提交董事会、股东大会审议，授权董事长进行签批；

（3）授权期内发生对进出口公司、物流公司、新疆五元担保总额超出本议案规定的额度后发生的每一笔对外担保需经公司董事会及股东大会审议；

（4）本次担保事项授权有效期为自2014年度股东大会审议通过之日起至2015年度股东大会召开之日止。

2015年3月28日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《公司关于2015年度预计为全资子公司提供担保的议案》。该事项需提交公司2014年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）新疆众和进出口有限公司

住所：乌鲁木齐市喀什东路18号

注册资本：2000万元

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：机电设备及配件、金属材料、矿产品、石油化工产品、煤炭、棉纱、皮棉及其它农畜产品的销售；货物与技术的进出口业务；边境小额贸易业务；旅游购物贸易出口经营。

进出口公司是公司的全资子公司，成立于2009年10月，主要财务状况如下：单位：万元

■

截至2014年12月31日，进出口公司资产负债率为84.38%。

（二）新疆众和现代物流有限责任公司

住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）东站路637号

注册资本：2000万元

经营范围：道路普通货物运输（有效期限以道路运输经营许可证为准）。一般经营项目：仓储业；装卸搬运；房屋租赁；机械设备租赁；咨询、包装、配送及相关服务；国内劳务派遣；再生物资回收与批发；矿产品、建材、化工产品、钢材及有色金属、化肥、机械设备、五金交电、电子产品、农畜产品、日用品，汽车配件、焦煤、焦炭、皮棉、石材、颜料、金属矿、生铁、劳保用品，塑料制品、棉花、谷物、油葵的销售；从事货物与技术的进出口业务、边境小额贸易（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

物流公司是公司的全资子公司，成立于2013年6月，主要财务状况如下：单位：万元

■

截至2014年12月31日，物流公司资产负债率为91.65 %。

（三）新疆五元电线电缆厂

住所：新疆乌鲁木齐市东站路西一巷69号

注册资本：3459万元

经营范围：一般经营项目：电线电缆的生产及销售，货物与技术的进出口业务；铝制品、铝合金、装饰装修，机械设备、金属材料、机电产品、苗木花卉、木器家具、金属镁及镁制品、电线电缆、五金交电，化工产品、农副产品、劳保用品、钢材、刚蕊铝绞线的销售；生产性废旧金属回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

新疆五元是公司的全资子公司，成立于1995年1月，主要财务状况如下：单位：万元

■

截至2014年12月31日，新疆五元资产负债率为81.47%。

三、担保协议的主要内容

进出口公司2015年拟开展贸易业务，物流公司2015年拟开金融物流业务，新疆五元2015年生产周转及开展新业务，需要的资金量较大，公司拟通过为其提供担保，使其可以向银行办理银行承兑、信用证、借款等保障业务所需资金。该担保预计2015年度发生，董事会提请股东大会授权公司董事长签署相关担保协议。

四、董事会意见

为了满足进出口公司、物流公司、新疆五元经营资金需求，董事会同意公司2015年度预计为进出口公司、物流公司、新疆五元向银行办理借款、银行承兑、信用证等业务提供担保；为进出口公司提供担保不超过3亿元，为物流公司担保不超过8亿元，为新疆五元提供担保不超过8000万元。进出口公司、物流公司、新疆五元均为公司的全资子公司，公司对其拥有决策和控制权，风险可控。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至公告披露日，公司对进出口公司、物流公司的担保总额7亿元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为21.88%。截至目前公司无对外担保，无逾期担保。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

二〇一五年三月二十八日

●报备文件

（一）新疆众和股份有限公司第六届董事会第七次会议决议

（二）新疆众和进出口有限公司营业执照复印件、新疆众和现代物流有限责任公司营业执照复印件、新疆五元电线电缆厂营业执照复印件

证券代码：600888 证券简称：新疆众和编号：临2015-016号

债券代码：122110 债券简称：11众和债

新疆众和股份有限公司

关于2015年度开展铝套期保值

及远期结售汇业务的公告

新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月28日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2015年度开展铝套期保值及远期结售汇业务的议案》，并将提交公司2014年年度股东大会审议，具体内容如下：

一、铝套期保值业务

（一）从事套期保值的目的

公司高纯铝、合金等产品定价以铝价为基础，近年来，其产能、产销量不断提升，但由于铝价波动较大，对公司上述产品销售价格以及利润产生不利影响。在期货市场开展卖出套期保值业务，可以充分利用期货市场套期保值的避险机制，降低产品销售价格风险，锁定相应的经营利润，降低对公司正常生产经营的影响。公司利用期货的套期保值功能进行风险控制，坚持套期保值，不得进行以逐利为目的的任何投机交易。

（二）套期保值的期货品种

公司的期货套期保值业务仅限于境内期货交易所交易的铝锭期货品种。

（三）套期保值头寸

1、公司套期保值的数量与公司高纯铝、铝加工等产品的产量相匹配，公司任何时点套期保值期货持仓量不得超过全年实际产量。公司结合产品的生产成本、利润目标及市场分析情况，在价格达到目标价位时开始保值。

2、在套期保值合约开仓后，公司原则上配合现货销售将所持头寸逐步平仓，套期保值头寸持有时间不超出销售合同（订单）实际执行的时间；如果确实出现足以影响铝价长期走势的重大变化，公司可以根据已开仓合约的情况，进行平仓操作，以锁定利润或避免亏损扩大。

（四）投入资金及业务期间

公司在铝套期保值业务中投入的资金全部为自有资金；业务期间为自本议案经公司2014年度股东大会审议通过之日起至公司2015年度股东大会召开之日止。

（五）套期保值的风险分析

1、价格波动风险：铝锭期货合约价格变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易损失。

2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

3、流动性风险：可能因成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。

4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善或人为操作失误所造成的风险。

5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

（六）公司拟采取的风险控制措施

1、公司将严格按照《公司期货套期保值内部控制制度》的规定进行期货保值交易。坚持只从事与现货经营相对应的套期保值业务，不从事任何形式的期货市场投机行为。

2、公司使用自有资金进行套期保值业务，不使用募集资金、银行贷款等不符合国家法律、法规和中国证监会、上海证券交易所规定的资金；同时加强资金管理的内部控制与合理调度。

3、公司将重点关注期货交易情况，合理选择期货套期保值合约月份，避免市场流动性风险。

4、公司已经设立期货套保管理小组负责对期货套保业务进行日常监督和管理，下设期货套保办公室负责具体套保业务的实施和操作；并按照《公司期货套期保值内部控制制度》实施公司期货套期保值业务日常报告制度及风险报告制度，形成高效的风险处理程序；风险控制人是期货套期保值业务风险管控第一责任人，要严格按照岗位职责的工作程序履行风险监控程序；公司审计部每月对期货套保业务进行合规性检查，并向公司期货套保管理小组提交合规报告。

5、公司已经设立了符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施，并减少损失。

二、远期结售汇业务

远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日向银行办理结汇或售汇业务的汇率，所以这种方法能够消除外汇风险。

（一）开展远期结售汇业务的目的

近年来，随着公司国际化战略的不断推进，公司国际业务比重逐步增加，并且主要采用欧元、美元等外币进行报价和结算；人民币对美元、欧元等外币汇率波动对公司生产经营的影响逐渐加大。为减少汇率波动对公司生产经营的影响，公司拟开展远期结售汇业务，从而规避汇率波动风险。

（二）从事远期结售汇业务的币种及数量

根据公司实际业务的需要，针对与国外客户实际签订的合同规模，公司开展远期结售汇业务，币种主要为美元和欧元；公司用于上述远期结售汇业务的交易金额不超过公司国际业务的收付外币金额。公司承诺不适用募集资金等不符合国家法律规定和中国证监会和上海证券交易所规定的资金。

（三）开展远期结售汇业务的有效期

本次远期结售汇业务的有效期自2014年度股东大会审议通过之日起至2015年度股东大会召开之日止。

（四）业务管理机构及操作流程

公司远期结售汇业务由公司统一决策，具体实施操作由财务部门进行。具体流程是：业务单位上报外汇收付计划，包括币种、时间和金额等，上报公司财务部门；财务部门根据业务单位计划制订远期结售汇方案，报公司审批；公司审批通过后，由财务部门负责远期结售汇业务的具体操作，逐笔登记台账，定期向公司报告远期结售汇业务的执行情况。

（五）风险控制措施

公司制定了《公司衍生金融工具管理制度》，从决策程序、风险评估、岗位设置、交易记录、审计监督等方面对远期结售汇业务进行控制，防范风险，主要如下：

1、公司参与远期结售汇交易不得从事任何投机性衍生品交易。

2、公司在开展远期结售汇业务时，应当根据公司的风险承受能力，合理确定远期结售汇的风险限额和相关交易参数，并就交易的目标、策略、执行、报告及风险控制等内容以书面形式提交有权部门审议，经审议通过后方可执行。

3、公司办理远期结售汇交易实行逐级审批制度，即业务人员根据公司内控程序和操作细则规定的权限，按照部门负责人下达的交易指令在权限范围内进行操作，不得越权审批或未经授权操作。

4、财务部门应当结合对远期结售汇交易风险的评估，制定交易控制措施，包括交易头寸建立后，面对不同情况的应对措施，以及设置止损点等；从事交易记录的人员，应当及时从金融机构处取得业务交易的原始单据，并做好原始记录；对开设的远期结售汇交易账户应当严格管理，每个交易日后由业务人员对持有的头寸进行分析，并对资金往来进行核对；明确远期结售汇交易和风险限额，在操作过程中要严格执行操作方案中的止盈、止损制度；

5、公司内部审计部门负责对公司远期结售汇交易相关业务记录和风险控制制度的设计与执行情况进行审查。

6、公司远期结售汇业务只允许与具有合法经营资格的金融机构以进行交易，不得与非正规的机构进行交易。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

二〇一五年三月二十八日

证券代码：600888 证券简称：新疆众和公告编号：2015-017

新疆众和股份有限公司

关于召开2014年年度股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年4月21日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2014年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年4月21日 11点 00分

召开地点：乌鲁木齐市喀什东路18号本公司文化馆二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年4月21日

至2015年4月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议审议通过。相关公告于2015年3月31日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：3、4、5、9、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：11

应回避表决的关联股东名称：特变电工股份有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

五、会议登记方法

1、登记时间：2015年4月16日、4月17日上午10:00-14:00；下午15:30-19:00(北京时间)。

2、登记地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号新疆众和股份有限公司证券部。

3、登记方式：

A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；

C、股东也可以用传真或信函形式登记。

六、其他事项

1、会议半天，交通及食宿费自理。

2、公司地址：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号

邮政编码：830013

联系电话：0991-6689800

传真：0991-6689882

联系人：刘建昊、陶茜、朱莉敏

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

2015年3月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

《新疆众和股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆众和股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月21日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600888 证券简称：新疆众和编号：临2015-018号

债券代码：122110 债券简称：11众和债

新疆众和股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议出席和召开情况：

新疆众和股份有限公司已于2015年3月18日以书面传真、电子邮件方式向公司各位监事发出了第六届监事会第五次会议的通知，并于2015年3月28日11：00时（北京时间）在公司文化馆二楼会议室如期召开了第六届监事会第五次会议。会议应到监事5名，亲自出席会议监事5名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席尤智才先生主持。

二、会议审议情况：

监事认真审议并逐项表决通过了以下议案：

1、《公司2014年度监事会工作报告》；