2015年第三次董事会决议公告
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2015-013号
天津中新药业集团股份有限公司
2015年第三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津中新药业集团股份有限公司于2015年3月30日以现场与通讯相结合的方式召开了2015年第三次董事会会议。本次会议应参加董事8人，实参加董事8人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了2014年度董事长工作报告；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了2014年度董事会报告；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
三、审议通过了公司2014年中国准则、国际准则年度报告及年报摘要；
据本公司董事会全体成员及管理层所知，没有任何其他信息将致使该报告不确实或具有误导性。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
四、审议通过了公司2014年度财务报告；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
五、审议通过了公司2014年度利润分配预案；
经瑞华会计师事务所审计（中国准则），本公司2014年度实现净利润按中国会计准则核算为356,792,737.77元，公司年初累计未分配利润809,248,721.84元，按《公司章程》规定提取法定盈余公积金35,679,273.78元，2014年年度实施利润分配共计分配股利36,965,436元，至此，本年累计可供全体股东分配的利润为1,093,396,749.83元。
2014年度末，公司拟进行利润分配，具体利润分配方案为：“以2014年12月31日总股本739,308,720股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），派发现金红利总额110,896,308元”。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
六、审议通过了公司《2014年度社会责任报告》；（详见上交所网站）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
七、审议通过了公司《2014年度内部控制评价报告》；（详见上交所网站）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
八、审议通过了《2014年度独立董事述职报告》；（详见上交所网站）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
九、审议通过了《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》；（详见上交所网站）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
十、同意独立董事陈德仁先生2014年度（2014年5月至12月）酬劳为4万元新币；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十一、同意独立董事卓侨兴先生2014年度酬劳为5.5万元新币；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十二、同意独立董事高学敏先生2014年度酬劳为6万元人民币；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十三、同意独立董事王刚先生2014年度（2014年1月至5月）酬劳为2.29万元新币；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
十四、同意公司董事2014年度报酬总额的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
十五、同意公司高级管理人员（不含董事、监事）2014年度报酬总额的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
十六、审议通过提名强志源先生为公司独立董事候选人的议案；（简历请参见附件一、提名人声明与候选人声明详见上交所网站）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
十七、审议通过提名王磊女士为公司董事候选人的议案；（简历请参见附件二）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
十八、审议通过公司经营范围增项的议案；（请参见附件三）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
十九、审议通过公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案（详见临时公告2015-015号）；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
二十、审议通过公司获得59.80亿元贷款授信额度的议案；
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表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
二十一、审议通过续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度境内审计师，续聘RSM石林特许会计师事务所为公司2015年度境外审计师，并提请股东大会授权董事会确定其聘金的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
二十二、审议通过了公司执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
二十三、审议通过了公司2014年度核销资产和计提各项资产减值准备的议案；
1、公司2014年度计提坏账准备284.37万元。
2、公司2014年度计提存货跌价准备343.83万元，转销存货跌价准备612.24万元。
3、公司2014年度转销固定资产减值准备0.98万元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
二十四、审议通过“关于提请召开2014年度股东大会的议案”。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
上述通过的第一至二项、四至五、十至十四项、十六至二十一项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。
张建津、马贵中两位董事作为关联方董事回避了第十九项有关关联交易合同议案的表决。
与会董事对有关自身酬劳的议案在表决时分别进行了回避。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2015年3月31日
附件一：
强志源先生简历：
强志源：男，1956 年4月出生，天津财经大学教授、管理学（会计专业）博士，美国管理学会会员，中国市场学会理事，天津市科学学研究会副理事长，高级管理咨询师、国际注册管理咨询师（CMC）。历任天津财经大学经济研究所副所长、所长， 天津北方人才港股份有限公司副总裁、总裁、副董事长；2009年6月至2014年5月，任天津财经大学现代经济管理研究院院长；2007年8月至2013年12月，任天津力生制药股份有限公司独立董事；2014年6月至今，任天津财经大学现代经济管理研究院教授。
附件二：
王磊女士简历：
王磊：女，1971年8月出生，高级工程师，研究生学历，工学博士学位。1993年7月至2001年3月，历任天津中新药业达仁堂制药厂车间技术员、销售部干部、售后服务科科长；2001年3月至2002年4月，任天津中新药业中成药部策划处副处长；2002年4月至2004年4月，任天津中新药业集团股份有限公司工业部副部长；2004年4月至2013年1月，历任天津中新药业乐仁堂制药厂副厂长、常务副厂长、党委书记、厂长兼党委副书记；2013年1月至今，任天津中新药业乐仁堂制药厂厂长兼党委书记；2013年5月15日至2013年6月23日，任天津中新药业集团股份有限公司监事；2014年6月24日至今，任天津中新药业集团股份有限公司副总经理。
附件三：
关于公司经营范围增项的议案
公司现有的经营范围包括：
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、西药制剂、化学药品原料药制造(3810)、化学药品制剂、新草药、医疗器械、营养保健品、化学试剂加工、制造、批发、零售；中药外配加工；卫生用品、健身器材、生活及环境卫生用消毒用品、药物护肤产品、日用百货、服装、鞋帽、家用电器、日用杂品、烟批发、零售；仓储、宣传广告、技术开发、转让、经济信息咨询服务、房屋租赁；计算机及软件、分析仪器的代购、代销、批发、零售；计划生育用品零售；药用设施租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国有限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；中药材收购；下列项目由分支机构经营：医疗包装材料、畜用药、饵料添加剂、饲料、饵料、畜禽药品制造、饲料添加剂制造、牲畜饲养、淡水动植物养殖、餐饮、会议服务；定型包装食品、食用油、副食、调料销售；纯净水、卫生用品制造；定型包装饮用水；瓶装纯净水生产经营；饮料；固体饮料；茶饮料生产经营；限分支机构经营：抗生素、生化药品的销售；诊疗科目：医学检验科、中医科、内科专业、儿科专业、皮肤科专业、针灸科专业；生物制品、诊断药品、二类精神药品制剂销售；包装印刷；道路运输；酒（黄酒、酒精）、糖、茶、饮料品、蜂产品代购、代销；麻醉药品（限罂粟壳）；医疗用毒性药品；蛋白质同化剂、肽类激素的批发；食品、预包装食品、散装食品销售；生物工程及生物制品、化工产品（危险品除外）的研究开发与销售；保健食品批发经营（片剂类、硬胶囊类、袋泡茶类、口服液类）（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
因公司业务发展需要，公司拟在经营范围中“限分支机构经营” 部分增加：“食用农产品批发、零售（以许可证为准）”内容，并报工商机关对公司营业执照做相应更改，现提请董事会审议。
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2015-014号
天津中新药业集团股份有限公司
2015年第一次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2015年3月30日以现场与通讯相结合的方式召开2015年第一次监事会会议，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开符合公司章程的有关规定，经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了公司2014年度监事会工作报告；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
二、审核公司2014年度年报及摘要无误，并发表审核意见如下：
1、公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
三、审核公司2014年度财务报告无误；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
四、审核公司2014年度利润分配预案无误；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
五、与会监事对公司2014年有关监督结果发表了独立意见：
1、公司依法运作情况：
公司监事会列席了本年度的董事会和股东大会会议，依法对公司的运作进行了监督，认为公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、上交所《股票上市规则》、新交所《上市手册》、《公司章程》及其他法律法规的要求进行规范运作，经营决策合理，加强了内部控制。公司的董事、经理和其他高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规和《公司章程》和损害公司利益的行为。公司董事会充分发挥了独立董事的作用，注意维护中小股东的合法权益。
2、检查公司财务情况：
公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督和检查，认为公司2014年度财务报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。由瑞华会计师事务和RSM石林特许会计师事务所分别按照中国会计准则和国际会计准则为公司出具的审计意见和所涉及事项的评价是客观公正的。
3、与会监事一致认为：公司关联交易价格公平合理，关联交易合同的制定合法合理，没有损害上市公司利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
六、审核《公司2014年内部控制评价报告》无误；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
七、同意公司监事2014年度报酬总额的议案；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
八、审核通过了公司执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的议案；
公司监事会认为：公司是根据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意公司按照财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
九、审核通过公司2014年度核销资产和计提各项资产减值准备的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
上述通过的第一、七项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司监事会
2015年3月31日
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2015-015号
天津中新药业集团股份有限公司
2015年日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●该事项尚需提交股东大会审议
●日常关联交易对上市公司的影响：交易遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2015年3月30日，公司召开了2015年第三次董事会，会议审议通过了“公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案”。
公司三名独立董事对本项关联交易发表了独立意见，认为此次关联交易的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。
公司将按照上海证券交易所与新加坡交易所的有关规定，在每个年度的股东大会上对日常经营性往来的关联交易合同执行情况进行年度确认。
（二）日常关联交易2014年度完成与2015年预计情况
1、关联交易类别：购买产品
单位：人民币元
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2、关联交易类别：销售产品
单位：人民币元
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注：预计的增幅按照20%比例计算，2015年关联交易总额不超过2,004,245,976.65元。
（下转71版）